国轩高科股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-008

国轩高科股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2018年1月19日以公司章程规定的通知方式发出了通知。会议于2018年1月22日以通讯方式召开，会议应参与表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于全资子公司转让无形资产暨关联交易的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于全资子公司转让无形资产暨关联交易的公告》。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构国元证券股份有限公司发表了核查意见。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于全资子公司协议转让参股公司北京新能源汽车股份有限公司股权的议案》

公司董事会审议通过将全资子公司合肥国轩所持有的参股公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）股权全部转让予成都前锋电子股份有限公司（以下简称“前锋股份”）。根据北汽新能源经北京市国资委核准的评估值和相关资产购买协议，合肥国轩持有的北汽新能源120,000,000股股份转让给前锋股份，公司所持股份的出售价格为人民币65,347.78万元，前锋股份将以发行股份的方式向合肥国轩支付本次交易对价，交易完成后合肥国轩将获得对应的前锋股份17,352,040股。（最终以中国证监会核准股份数为准）。

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于全资子公司协议转让参股公司北京新能源汽车股份有限公司股权的公告》。

独立董事对本议案发表了独立意见。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二○一八年一月二十二日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-009

国轩高科股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2018年1月22日以通讯方式召开，会议通知于1月19日以电子邮件方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于全资子公司转让无形资产暨关联交易的议案》

监事会认为：公司拟发生的关联交易为合肥国轩高科动力能源有限公司业务调整需要，有利于优化公司的资源配置，公司审批关联交易事项程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于全资子公司转让无形资产暨关联交易的公告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于全资子公司协议转让参股公司北京新能源汽车股份有限公司股权的议案》

同意成都前锋电子股份有限公司(以下简称“前锋股份”)通过重大资产重组方式收购公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）所持北京新能源汽车股份有限公司股权，交易对价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估结果为准，具体由合肥国轩与前锋股份签署的《成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》确定。

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于全资子公司协议转让参股公司北京新能源汽车股份有限公司股权的公告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

国轩高科股份有限公司监事会

二○一八年一月二十二日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-010

国轩高科股份有限公司

关于全资子公司转让无形资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易的基本情况

1、国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）拟与公司参股子公司上海电气国轩新能源科技有限公司（以下简称“上海电气国轩新能源”）签订《技术转让合同》（以下简称“转让合同”）。根据上海申威资产评估有限公司出具的《合肥国轩高科动力能源有限公司拟向合资公司转让无形资产涉及的钛酸锂电池大规模生产工艺技术评估报告》（沪申威评报字〔2017〕第0011号）（以下简称“评估报告”）的评估结果，双方就本次交易价格、支付安排等进行了明确规定，合肥国轩拟向上海电气国轩新能源以2,450万元的价格转让钛酸锂电池大规模生产工艺技术。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需提交公司股东大会审议。

3、2018年1月22日公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司转让无形资产暨关联交易的议案》，独立董事对本项关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

二、交易方（关联方）介绍

1、公司名称：上海电气国轩新能源科技有限公司

2、注册资本：30,000万元人民币

3、注册地址：上海市嘉定区恒永路285号3幢401室

4、成立日期：2017年12月11日

5、法定代表人：孙华

6、公司类型：其他有限责任公司

7、经营范围：从事新能源技术、软件技术、储能技术、节能设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，电池及配件（除危险化学品）、机械设备、环保设备、节能设备、输配电及控制设备、电子元器件、充电桩的销售，机械设备、机电设备安装（除特种设备），电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），电力建设工程施工，工程管理服务，环保建设工程专业施工，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、股权结构及关联关系：

■

上海电气国轩新能源为公司的参股公司，公司持股比例为43%，公司技术团队通过设立合伙企业上海轩能新能源科技合伙企业（有限公司）持有其6%的股份，公司副总经理安栋梁担任其董事、总经理。

9、主要财务状况：因上海电气国轩新能源为新设公司，尚未开始经营，暂无财务数据。

三、关联交易协议的主要内容

本次交易双方就转让相关无形资产拟签署转让合同。

受让方（甲方）：上海电气国轩新能源科技有限公司

让与方（乙方）：合肥国轩高科动力能源有限公司

1、转让标的

乙方将其在本合同签署之日所拥有的与设计、制造、开发、测试及维护钛酸锂电池有关的全部技术经验、技术诀窍及专有信息，包括但不限于所有相关的专利、专利申请、专利申请的优先权、生产工艺、技术秘密及计算机软件的著作权等的所有权（“购买技术”）按合资合同以及本合同的条款与条件转让给甲方。购买技术的具体内容及范围见附件《钛酸锂电池大规模生产工艺技术文件清单》本条款所指钛酸锂电池，系指以钛酸锂材料为负极的储能电池体系。

2、转让价格

乙方向甲方转移《钛酸锂电池大规模生产工艺技术》所属的与设计、制造、开发、测试及维护钛酸锂电池有关的全部技术经验、技术诀窍及专有信息，包括但不限于所有相关的专利、专利申请、专利申请的优先权、生产工艺、技术秘密及计算机软件的著作权等的所有权。转让费共计24,500,000.00元（大写人民币：贰仟肆佰伍拾万元整）（含税）元。

3、承诺及保证

1）乙方是购买技术的唯一受益所有人，并对购买技术享有完全及有效的所有权，在其所有权之上不存在任何第三方的任何留置、产权负担或权利；

2）乙方保证其转让的购买技术不侵犯任何单位和/或个人的知识产权；

3）乙方从未收到关于购买技术或乙方对购买技术的使用在任何方面侵犯任何第三方的知识产权权利的索赔通知。

4、支付和转让方式

本合同签署后且收到甲方第一次付款，由乙方负责协同甲方在30日内办理购买技术中的专利、专利申请、著作权等可登记权利的转让登记事宜。

甲方应向乙方支付购买技术的转让费共计24,500,000.00元（大写人民币：贰仟肆佰伍拾万元整）（含税）元，在本合同生效之日起30个工作日内，甲方应将本合同项下的技术转让价款之51%，计人民币1249.5万元（大写：人民币壹仟贰佰肆拾玖万伍仟元整）支付至乙方指定的银行帐户。

在本次技术转让的技术资料交付甲方之日起30天内，甲方应将本合同项下的剩余技术转让价款，计人民币1200.5万元（大写：人民币壹仟贰佰万零伍仟元整）支付至乙方指定的银行帐户。

5、权利和责任

乙方应当保证购买技术的转让不侵犯任何第三人的合法权利，如发生第三人指控甲方侵权的，乙方应当积极配合甲方对抗第三人。

乙方对本合同生效后购买技术中的专利权被宣告无效，不承担法律责任。

各方确定，在本合同履行中，任何一方不得以下列方式限制另一方的技术竞争和技术发展：

（1）限制另一方实施专利或技术秘密成果的规模，产品数量和销售价格；

（2）限制另一方在实施专利或技术秘密成果基础上的技术进步和产品升级换代；

6、违约责任

各方确定，按以下约定承担违约责任：

（1）乙方违反本合同相关约定，应当按购买技术转让费的30 ％向甲方偿付违约金，如上述违约金不足以弥补因此给甲方造成的损失，则乙方还应向甲方作出赔偿。

（2）甲方逾期付款的，每逾期一天，应向已方承担逾期付款总金额千分之三的违约金，逾期超过三十天的，乙方有权解除合同，甲方应当按购买技术转让费的30 ％向乙方偿付违约金。

7、合同生效

本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章之日起生效。

四、交易的定价政策及定价依据

合肥国轩本次钛酸锂电池大规模生产工艺技术转让定价是以上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2017〕第0011号《合肥国轩高科动力能源有限公司拟向合资公司转让无形资产涉及的钛酸锂电池大规模生产工艺技术评估报告》为基础，经交易双方协商一致的结果，本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，所得款项将用于补充合肥国轩流动资金。本次交易完成后，如公司与上海电气国轩新能源产生新的交易，公司将严格按照相关法律、法规进行审议并予以披露。

六、交易的目的和对上市公司的影响

本次交易是基于公司子公司合肥国轩业务调整需要，有利于优化公司的资源配置，降低管理成本，提升市场竞争力，实现公司股东价值的最大化，符合公司战略布局及业务发展的需要，对公司本期和未来财务状况及经营成果无重大不利影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，公司（包括合并报表范围内的子公司）从未与上海电气国轩新能源发生各类关联交易。

八、独立董事意见

（一）独立董事事前认可情况

该关联交易为合肥国轩高科动力能源有限公司业务需要，符合公司利益。 交易定价是以上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2017〕第0011号《合肥国轩高科动力能源有限公司拟向合资公司转让无形资产涉及的钛酸锂电池大规模生产工艺技术评估报告》为基础，经交易双方协商一致的结果，本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。独立董事同意将《关于全资子公司转让无形资产暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十三次会议进行审议。

（二）独立董事发表的独立意见

经核查，本次转让全资子公司合肥国轩涉及的钛酸锂电池生产工艺技术遵循自愿、平等、公允的原则，对公司主营业务不会产生影响，若本次技术转让顺利完成，对公司经营成果不会产生重大影响。本次技术转让履行了必要的审批程序，不存在损害公司及广大股东利益的情况，公司不会因此次关联交易对关联方产生依赖。独立董事同意全资子公司合肥国轩本次转让无形资产的事项。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构国元证券股份有限公司认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，且经公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。综上，保荐机构对国轩高科全资子公司合肥国轩转让无形资产暨关联交易的事项无异议。

十、备查文件

1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于全资子公司转让无形资产暨关联交易事项事前认可意见；

3、独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、合肥国轩高科动力能源有限公司拟向合资公司转让无形资产涉及的钛酸锂电池大规模生产工艺技术评估报告；

5、国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司全资子公司转让无形资产暨关联交易的核查意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十二日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-011

国轩高科股份有限公司

关于全资子公司协议转让参股公司

北京新能源汽车股份有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”或“国轩高科”）于2018年1月22日召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司协议转让参股公司北京新能源汽车股份有限公司股权的议案》，同意成都前锋电子股份有限公司(以下简称“前锋股份”)通过重大资产重组方式收购公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）所持北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）股权，交易对价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估结果为准，具体由合肥国轩与前锋股份签署的《成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》确定。董事会同意并授权公司管理层与前锋股份签署与本次交易相关的各项协议、出具与本次交易相关的承诺函等文件以及办理其他各项与本次交易相关的具体事宜。现将有关事项公告如下：

一、交易概述

1、2018年1月22日，前锋股份与合肥国轩及相关各方签署了《成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”或“协议”）。前锋股份拟通过资产置换并向北汽新能源全体股东非公开发行A股股份方式，购买其合计持有的北汽新能源100%股权。公司子公司合肥国轩拟根据经北京市国资委核准的评估值和《资产购买协议》，将合肥国轩持有的北汽新能源120,000,000股股份转让给前锋股份，公司所持股份的出售价格为人民币65,347.78万元，前锋股份将以发行股份的方式向合肥国轩支付本次交易对价，交易完成后合肥国轩将获得对应的前锋股份17,352,040股。（最终以中国证监会核准股份数为准）

本次发行的定价基准日为前锋股份就本次重大资产重组事宜召开的第八届第二十次董事会决议公告日，发行价格为37.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日前锋股份股票交易均价的90%。

2、本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据公司《公司章程》、《董事会议案规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议通过。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：成都前锋电子股份有限公司

2、注册资本：19758.6万元人民币

3、统一社会信用代码：915101002019727706

4、注册地址：成都市武侯区人民南路四段1号

5、法定代表人：胡革伟

6、公司类型：其他股份有限公司(上市)

7、经营范围：

电子、通信、计算机、光机电一体化技术的开发、研制、技术服务及咨询；技术开发、技术服务、技术咨询；生产、销售电子产品、通信设备、机电设备、仪器仪表、计算机及配件；项目开发、投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；商品销售（国家限制流通品除外）；经营本企业自产机电产品（不含汽车），成套设备及相关技术的出口业务；经营公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；经营其他无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、截止2017年9月30日前锋股份的前十大股东情况：

■

控股股东或实际控制人：前锋股份控股股东为四川新泰克数字设备有限责任公司，间接控股股东为北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”），实际控制人为北京市国资委。

9、前锋股份最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位:人民币元

■

前锋股份与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为合肥国轩持有的北汽新能源2.27%股权，该标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，本次出售亦不存在债权债务转移等情形。

北汽新能源基本情况如下：

1、公司名称：北京新能源汽车股份有限公司

2、法定代表人：徐和谊

3、注册资本：529772.6万人民币

4、公司类型：其他股份有限公司(非上市)

5、成立日期：2009年10月23日

6、注册地址：北京市大兴区采育镇经济开发区采和路1号

7、统一社会信用代码：91110000696364303P

8、经营范围：装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；生产电动乘用车；销售新能源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、新能源汽车动力模块系统零部件；软件开发；经济贸易咨询；汽车装饰；货物进出口；技术进出口；代理进出口；筹备新能源汽车整车、混合动力汽车的生产项目；技术开发、技术转让、技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、截至2017年12月31日北汽新能源的前十大股东情况：

■

10、北汽新能源最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位:人民币万元

■

北汽新能源与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、交易协议的主要内容

1、转让双方

转让方：合肥国轩

受让方：前锋股份

2、交易价格及定价依据

根据北京天健兴业资产评估有限公司于2018年1月18日出具的天兴评报字（2017）第1028号《资产评估报告》，截至2017年10月31日，北汽新能源100%股权的评估价值为人民币2,884,955.47万元，该资产评估结果已经北京市国资委核准；经交易各方协商，本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为人民币2,884,955.47万元。

前锋股份以发行股份方式购买合肥国轩持有的北汽新能源120,000,000股股权，交易价格为人民币65,347.78万元。

3、股权转让价款的支付

1）前锋股份本次向北汽新能源全体股东发行股份的价格的确定方式为：

根据相关法律法规的规定，本次发行的定价基准日为前锋股份就本次重大资产重组事宜召开的第八届第二十次董事会决议公告日，发行价格为37.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总金额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。

2）根据上述价格进行计算，前锋股份将向合肥国轩发行股份17,352,040 股作为交易对价。

4、在本次发行的定价基准日至发行日期间，前锋股份如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

5、除以上第4条约定的因前锋股份派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致价格调整外，符合下列情形的，前锋股份董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

1）可调价期间。前锋股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会核准前的期间为可调价期间（以下简称“可调价期间”）。

2）调价的触发条件：

可调价期间内，前锋股份股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘价格较前锋股份因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中有任意10个交易日较前锋股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月12日收盘点数（即3021.98点）跌幅超过10%；

或

可调价期间内，前锋股份股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘价格较前锋股份因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且上证房地产指数（000006.SH）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中有任意10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月12日收盘点数（即5900.28点）跌幅超过10%。

3）发行价格调整机制。当触发条件产生时，前锋股份董事会有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照协议约定对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。

6、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由前锋股份新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

7、锁定期和解禁安排

合肥国轩承诺，其取得本次交易前锋股份发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次交易实施完成后，由于前锋股份送红股、资本公积金转增股本、配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

8、本次交易实施的先决条件

本协议于各方签署后成立，各方同意，除本协议另有约定外，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

1）本协议经双方依法签署；

2）前锋股份董事会审议通过本次交易；

3）前锋股份股东大会审议通过本次交易；

4）交易各方已履行完毕批准本次交易的内部决策程序；

5）北京市国资委批准本次交易；

6）中国证监会核准本次交易；

7）中国商务部批准外国投资者对上市公司进行战略投资（如适用）。

各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

各方应尽其最大合理努力促使以上所述之先决条件在前锋股份股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。

若以上所述之先决条件不能在上述之期限内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议另一方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

9、税费

（1）双方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。

（2）双方进一步同意，合肥国轩对其出售的北汽新能源2.27%股份将选择适用企业所得税特殊性税务处理，出让方将按相关税收法规的规定完成特殊性税务处理书面备案，协议的各方应在合理范围内尽最大所能相互配合完成前述特殊性税务处理书面备案，以及在合理范围内尽最大所能确保出让方满足条件适用前述特殊性税务处理。

（3）除非协议另有约定，因准备、订立及履行协议而发生的费用由双方自行承担。

五、股权转让的目的和对公司的影响

1、北汽新能源通过重大资产重组的方式置入上市公司是中国新能源汽车发展的里程碑，有利于新能源电动汽车的进一步普及和推广，符合国家产业政策。合肥国轩作为北汽新能源的战略合作伙伴也将因此次北汽新能源置入上市公司深度受益，本次交易有利于合肥国轩与北汽新能源加深产业合作基础。

2、本次股权转让不会对公司的主营业务造成影响，有利于公司合理配置资源，若本次股权转让能顺利完成，将增加公司当年的综合收益，可为公司的经营成果带来积极影响，符合全体股东和公司利益。本次股权转让完成后，合肥国轩不再持有北汽新能源的股权。

六、备查文件

1、第七届董事会第十三次会议决议。

2、第七届监事会第十三次会议决议。

3、独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

4、《成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十二日