攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议
决议公告
股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2018-04
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2018年1月23日上午9:00以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长段向东先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程的规定。
经与会董事审慎讨论，本次会议审议并通过了《关于与关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》，具体情况详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于与关联方签署委托管理协议暨关联交易的公告》（公告编号：2018-05）。
本议案涉及与关联方之间的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程等有关规定，关联董事段向东、张治杰、刘杰、陈勇、马连勇就本议案回避了表决。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十四日
股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2018-05
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于与关联方签署委托管理协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）、控股股东攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）为履行避免与解决同业竞争相关承诺，经与公司友好协商，同意将攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称“西昌钢钒”）钒制品分公司（以下简称“西昌钒制品分公司”）、四川攀研技术有限公司（以下简称“攀研公司”）所属钒电池电解液和钒氮合金试验线委托公司经营管理。为降低管理成本，公司将攀钢金贸大厦（以下简称“金贸大厦”）委托成都攀钢大酒店有限公司（以下简称“攀钢大酒店”）进行托管经营。经交易各方友好协商，就上述托管事宜签订委托管理协议。具体情况如下：
一、关联交易概述
公司2016进行重大资产重组时，鞍钢集团、攀钢集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（具体情况详见公司于2016年9月14日在指定信息披露媒体发布的相关公告）。为切实履行承诺，维护公司全体股东的利益，经友好协商，攀钢集团将西昌钢钒所属钒制品分公司、攀研公司所属钒电池电解液试验线和钒氮合金试验线交由公司托管经营，并由公司分别与西昌钢钒和攀研公司签署委托管理协议。
为增强金贸大厦的运营效率，降低公司管理成本，经公司与攀钢大酒店友好协商，公司将金贸大厦委托攀钢大酒店进行托管经营，并由公司与攀钢大酒店签署委托管理协议。
二、内部审议情况
公司于2018年1月23日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于与关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》。本次会议召开的具体情况详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《第七届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2018-04）。
西昌钢钒、攀研公司及攀钢大酒店均为公司控股股东攀钢集团的下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次托管构成关联交易。公司董事会在审议该关联交易事项时，公司关联董事段向东、张治杰、刘杰、陈勇、马连勇回避了表决。
本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联方基本情况
（一）西昌钢钒
企业名称：攀钢集团西昌钢钒有限公司
统一社会信用代码：91513401MA62H9WN95
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：肖明富
成立日期：2011年6月23日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址：西昌市经久工业园区
经营范围：钢、铁、钒、焦冶炼；钢压延加工；煤化工及其副产品生产；金属制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；生活饮用水供应（凭许可证在有效期限内经营）。经销：机械设备、电器设备、金属材料（不含稀贵金属）、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）；设备租凭、房屋租赁；物资储存；日用品修理；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：攀钢集团持有其100%的股权。
西昌钢钒是公司控股股东攀钢集团控制的企业，为公司关联方。
截至2017年12月31日，西昌钢钒总资产为人民币323亿元，净资产为人民币73亿元，2017年度营业收入为人民币200亿元，净利润为人民币1,036万元。
（二）攀研公司
企业名称：四川攀研技术有限公司
统一社会信用代码：91510400708915337U
注册资本：2,000万元人民币
法定代表人：张国才
成立日期：1998年11月5日
公司类型：其他有限责任公司
企业地址：攀枝花市东区桃源街90号
经营范围：化工产品（含危险化学品）。冶金、机械、建筑材料、冶金辅料、化工、计算机软件、物理化学检测、无损检测、设备诊断及冶金资源综合利用的的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及新产品的开发；电器设备、水处理剂、铸件、锻件、通用零部件制造；花卉、苗木种植及租赁；进出口贸易；设备、仪器仪表安装、调试、维修；销售：金属材料、冶金材料、机械设备、钢压延制品、钒钛原料及制品。（以上经营范围涉及前置许可的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：攀钢集团全资子公司攀钢集团研究院有限公司持有其70%的股权，攀枝花钢城集团有限公司持有其30%的股权。
攀研公司是公司控股股东攀钢集团控制的企业，为公司关联方。
截至2017年12月31日，攀研公司总资产为人民币5,285万元，净资产为人民币4,015万元，2017年度营业收入为人民币11,106万元，净利润为人民币57万元。
（三）攀钢大酒店
企业名称：成都攀钢大酒店有限公司
统一社会信用代码：91510100633144936J
注册资本：4500万人民币
法定代表人：杨红光
成立日期：1997年05月25日
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：成都市一环路北三段167号
经营范围：住宿；中餐类制售（含凉菜，不含裱花蛋糕、生食海产品、现榨饮料）；理发店、茶座。房屋租赁、汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：攀钢集团持有其100%的股权。
攀钢大酒店是公司控股股东攀钢集团控制的企业，为公司关联方。
截至2017年12月31日，攀钢大酒店总资产为人民币8,063.75万元，净资产为人民币3827.82万元，2017年度营业收入为人民币1,446.72万元，净利润为人民币-216.82万元。
（以上数据均未经审计）
四、交易标的基本情况
（一）西昌钒制品分公司
企业名称：攀钢集团西昌钢钒有限公司钒制品分公司
统一社会信用代码：91513401MA65JYLD9M
营业场所：四川省凉山彝族自治州西昌市经久乡罗家沟（经久工业园区钒制品办公大楼）
负责人：杨兵
类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017年12月20日
经营范围：钒冶炼；机械设备、电器设备制造修理；经销：机械设备、电器设备、金属材料（不含稀贵金属）、五金、交电、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
西昌钒制品分公司前身为西昌钢钒钒制品厂，于2011年3月正式开工建设，2012年4月10日正式投产，设计年处理钒渣16.7万吨，年产三氧化二钒7,800余吨，五氧化二钒4,000余吨，中钒铁13,000余吨。
截止2017年末，西昌钒制品分公司固定资产原值206,616万元,已计提折旧7,746万元，净值198,870万元。
（二）攀研公司钒电池电解液和钒氮合金试验线
1. 钒电池电解液试验线
该试验线为两条500m3/a钒电池电解液试验线，现处于试产试销阶段。2017年按照销售合同实际生产钒电解液约100m3。
截止2017年末，钒电池电解液生产相关设备固定资产原值120万元,已计提折旧31.68万元，净值88.32万元。
2. 钒氮合金试验线
该试验线现有2条TBY试验线，其中一条为23米单道TBY试验生产线，另一条为36米双道TBY试验生产线。2017年试验生产钒氮合金约450吨。
截止2017年末，钒氮合金试验线相关设备固定资产原值1539.03万元,已计提折旧639.10万元，净值899.93万元。
（三）金贸大厦
金贸大厦为公司直属二级单位，主要提供办公场所租赁服务。
截止2017年末，金贸大厦资产总额2.76亿元；2017年度营业收入2,257万元，净利润112万元。
（以上数据均未经审计）
五、关联交易协议主要内容
（一）受托管理西昌钒制品分公司
委托方（甲方）：攀钢集团西昌钢钒有限公司
受托方（乙方）：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
1. 托管内容与权利义务
甲方同意将其甲方钒制品分公司的资产、人员及生产经营等管理业务委托给乙方管理，乙方同意接受甲方的委托。托管期间，甲方享有资产处分权及收益权；乙方履行并承担管理责任，并按其内部二级单位进行管理；日常业务中涉及需按产权归属办理具体手续的事项，经乙方履行审批程序后，由甲方协助办理。
2. 托管期限
本托管协议有效期限为三年；本协议到期后的后续管理，双方协商确定。
3. 托管费用
经双方协商按照80万元/年（不含税）支付,于每年12月15日前由甲方转账支付至乙方账户。
4. 违约责任
本托管协议双方均应严格按照本协议诚实、全面并实际履行本托管协议。任何违反本托管协议的行为均构成违约，违约方应当承担因其违约而给对方造成的一切损失。
5. 本托管协议的生效和终止
5.1本托管协议经董事会审议通过后，由双方代表人签字并加盖行政章后生效。
5.2本托管协议在下列任何一种情况下经双方协商一致终止：
（1）期限届满且未签订新的协议；
（2）双方协商一致终止本托管协议；
（3）任何一方的主体资格消灭。
（二）受托管理攀研公司两条试验生产线
委托方（甲方）：四川攀研技术有限公司
受托方（乙方）：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
1.托管内容与权利义务
甲方同意将其钒电解液和钒氮合金两条试验生产线的资产、人员及生产经营等管理业务委托给乙方管理，乙方同意接受甲方的委托。托管期间，甲方享有资产处分权及收益权；乙方履行并承担管理责任，并按其内部二级单位进行管理；日常业务中涉及需按产权归属办理具体手续的事项，经乙方履行审批程序后，由甲方协助办理。
2.托管期限
本托管协议有效期限为三年；本协议到期后的后续管理，双方协商确定。
3.托管费用
经双方协商按照40万元/年（不含税）支付,于每年12月15日前由甲方转账支付至乙方账户。
4.违约责任
本托管协议双方均应严格按照本协议诚实、全面并实际履行本托管协议。任何违反本托管协议的行为均构成违约，违约方应当承担因其违约而给对方造成的一切损失。
5.本托管协议的生效和终止
5.1本托管协议经董事会审议通过后，由双方代表人签字并加盖行政章后生效。
5.2本托管协议在下列任何一种情况下经双方协商一致终止：
（1）期限届满且未签订新的协议；
（2）双方协商一致终止本托管协议；
（3）任何一方的主体资格消灭。
（三）委托攀钢大酒店管理金贸大厦
委托方（甲方）：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
受托方（乙方）：成都攀钢大酒店有限公司
1.托管内容与权利义务
甲方同意将其金贸大厦的资产和业务委托给乙方管理，乙方同意接受甲方的委托。托管期间，甲方享有资产处分权及收益权；乙方履行并承担管理责任，并按其内部二级单位进行管理；日常业务中涉及需按产权归属办理具体手续的事项，经乙方履行审批程序后，由甲方协助办理。
2.托管期限
本托管协议有效期限为三年；本协议到期后的后续管理，双方协商确定。
3.托管费用
经双方协商按照50万元/年（不含税）支付,于每年12月15日前转账支付。
4.违约责任
本托管协议双方均应严格按照本协议诚实、全面并实际履行本托管协议。任何违反本托管协议的行为均构成违约，违约方应当承担因其违约而给对方造成的一切损失。
5.本托管协议的生效和终止
5.1 本托管协议经董事会审议通过后，由双方代表人签字并加盖行政章后生效。
5.2本托管协议在下列任何一种情况下经双方协商一致终止：
（1）期限届满且未签订新的协议；
（2）双方协商一致终止本托管协议；
（3）任何一方的主体资格消灭。
六、2017年公司与有关关联方累计发生的关联交易
2017年度，公司与西昌钢钒累计发生关联交易约13.59亿元，公司与攀研公司累计发生的关联交易约0.11亿元，公司与攀钢大酒店累计发生关联交易约350.75万元。（以上数据均未经审计）
七、本次关联交易目的及对公司影响
本次公司受托对西昌钒制品分公司、攀研公司所属钒电池电解液和钒氮合金试验线进行托管经营，是鞍钢集团与攀钢集团履行避免与解决同业竞争相关承诺的具体措施，符合公司长远利益；有利于公司提升钒产品在非钢领域应用的研究能力，更有效地将市场需求与科技研发紧密结合，从而进一步增强公司钒产品竞争力。本次托管不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会对公司独立性产生不利影响。上述托管事宜不影响公司实际控制人、控股股东继续履行关于避免同业竞争的相关承诺。
本次公司将金贸大厦委托攀钢大酒店进行经营管理，可以有效利用攀钢大酒店在物业管理、房产维护及客户服务的优势，提高管理效率，降低管理成本，有利于公司专注于主营业务发展，符合公司长远利益。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次公司与关联方签署委托管理协议，公司独立董事已经发表事前认可意见及独立意见。公司独立董事认为：
本次公司受托对西昌钒制品分公司、攀研公司所属钒电池电解液和钒氮合金试验线进行托管经营，是公司实际控制人鞍钢集团公司、控股股东攀钢集团有限公司履行避免与解决同业竞争相关承诺的具体措施，符合公司长远利益；有利于公司提升钒产品在非钢领域应用的研究能力，更有效地将市场需求与科技研发紧密结合，从而进一步增强公司钒产品竞争力。本次公司将金贸大厦委托攀钢大酒店进行经营管理，是公司正常经营所需，公司可以有效利用攀钢大酒店在物业管理、房产维护及客户服务的优势，提高管理效率，降低管理成本，有利于公司专注于主营业务发展，符合公司长远利益。本次董事会审议的委托管理事宜不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，不会导致公司对关联方形成依赖，不影响公司实际控制人、控股股东继续履行关于避免同业竞争的相关承诺。公司董事会在审议有关议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规和本公司章程的有关规定，因此同意上述关联交易事项。
九、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十二次会议决议；
（二）委托管理协议；
（三）独立董事对上述事项发表的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十四日
