宇环数控机床股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002903 证券简称：宇环数控 公告编号：2018-002
宇环数控机床股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2018年1月20日在公司二楼大会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2018年1月15日向各位董事发出，本次会议应参加董事 7 名，实际参加董事7名，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次会议由董事长许世雄先生主持，公司监事及部分高管列席了会议。经与会董事审议，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
自2016年4月18日起至2017年12月12日期间，公司以自筹资金预先投入募投项目“精密高效智能化磨削设备升级扩能建设项目”的实际投资金额为1,504.90万元。2017年10月9日，公司募集资金已经到位，同意以募集资金1,504.90万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
二、审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》
同意聘任易欣女士为公司副总经理、董事会秘书。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司董事会秘书辞职及聘任副总经理、董事会秘书的公告》。
三、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》
同意公司与关联方湖南中涛起重科技有限公司签署数控机床箱体（含加工）采购协议， 2018年度采购金额不超过300万元人民币。公司与关联方湖南中涛起重科技有限公司的交易系公司正常生产经营业务，公司与关联方的交易遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权0票；关联董事许世雄先生、许燕鸣女士、许亮先生已回避本议案表决 。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》。
四、备查文件
（一）公司第二届董事会第九次会议决议
（二）公司独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关审议事项的独立意见
（三）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于宇环数控机床股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的核查意见》
（四）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于宇环数控机床股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见》
（五）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宇环数控机床股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕2-10号）
特此公告。
宇环数控机床股份有限公司 董事会
2018年1月20日
证券代码：002903 证券简称：宇环数控 公告编号：2018-003
宇环数控机床股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2018年1月20日在公司会议室召开。会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2018年1月15日向各监事发出，本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次会议由监事会主席郑本铭先生召集和主持，公司部分高管列席了会议，形成决议如下：
一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
自2016年4月18日起至2017年12月12日期间，公司以自筹资金预先投入募投项目“精密高效智能化磨削设备升级扩能建设项目”的实际投资金额为1,504.90万元。2017年10月9日，公司募集资金已经到位，同意以募集资金1,504.90万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
二、备查文件
（一）公司第二届监事会第九次会议决议
（二）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于宇环数控机床股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的核查意见》
（三）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宇环数控机床股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕2-10号）
特此公告。
宇环数控机床股份有限公司 监事会
2018年 1 月20 日
证券代码：002903 证券简称：宇环数控 公告编号：2018-004
宇环数控机床股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宇环数控机床股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1692号）核准，宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值1元，发行价格为每股12.78元，募集资金总额人民币31,950万元，扣除发行费用总额4,682.56万元，募集资金净额为27,267.44万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2017]2-30号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目的建设：
单位:人民币万元
■
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集资金到位后，公司将用募集资金先行归还已发生的用于募集资金投资项目的自有资金或借款，剩余部分用于项目的后续建设。
三、自筹资金预先投入募投项目的情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募投项目的实际投资情况进行了审核，并出具了《关于宇环数控机床股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕2-10号）。截至 2017 年 12 月 12日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为1,504.90万元，现计划使用募集资金人民币 1,504.90万元置换预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
单位:人民币万元
■
公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
四、相关审核、审批程序及专项意见
（一）董事会意见
自2016年4月18日起至2017年12月12日期间，公司以自筹资金预先投入募投项目“精密高效智能化磨削设备升级扩能建设项目”的实际投资金额为1,504.90万元。2017年10月9日，公司募集资金已经到位，2018 年 1 月 20日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换。
（二）监事会意见
2018 年 1 月 20日，公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关法律法规的要求；公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司发展的需要；募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金1,504.90万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换事项内容及程序均符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不影响公司募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金1,504.90万元。
（四）会计师鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募投项目的实际投资情况进行了审核，并出具了《关于宇环数控机床股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕2-10号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了宇环数控公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（五）保荐机构的核查意见
安信证券认为宇环数控以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此，安信证券认为公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合相关规定，安信证券同意此次置换事项。
五、备查文件
（一）公司第二届董事会第九次会议决议
（二）公司第二届监事会第九次会议决议
（三）公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关审议事项的独立意见
（四）公司监事会关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的意见
（五）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于宇环数控机床股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的核查意见》
（六）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宇环数控机床股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕2-10号）
特此公告。
宇环数控机床股份有限公司 董事会
2018年1月20日
证券代码：002903 证券简称：宇环数控 公告编号：2018-005
宇环数控机床股份有限公司
关于公司董事会秘书辞职及聘任
副总经理、董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、副总经理、董事会秘书许亮先生提交的辞去公司董事会秘书的书面辞职报告。许亮先生因工作调整原因申请辞去本公司董事会秘书职务，辞职后许亮先生将继续担任公司董事、副总经理。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，许亮先生辞去公司董事会秘书职务的申请自书面辞职报告送达公司董事会之日起生效。公司对许亮先生在担任公司董事会秘书期间勤勉尽责及对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司于2018年1月20日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，同意聘任易欣女士为公司副总经理、董事会秘书，任期与第二届董事会任期相一致。（易欣女士简历详见附件）
本次董事会会议召开前，易欣女士的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
易欣女士（董事会秘书）的联系方式如下：
电话：0731-83209925-8021
传真：0731-83209925-8021
电子邮箱：yhzqb@yh-cn.com
通信地址：湖南省长沙浏阳制造产业基地永阳路9号
邮政编码：410323
特此公告。
宇环数控机床股份有限公司 董事会
2018年1月20日
易欣女士简历：
易欣，女，1974年出生，本科学历，会计师职称，2005年1月取得中国注册会计师资格。1994年-2003年在湖南省轻工业品进出口公司财务部工作；2004年-2007年任湖南省纺织品进出口公司财务部副经理，经理；2007年-2010年任华天酒店集团股份有限公司资金经理；2011年-2013年任华天实业控股集团有限公司资金与全面预算主管；2013年3月-2013年12月任华天酒店集团股份有限公司证券部经理，2014年1月至2018年1月任华天酒店集团股份有限公司第五、六、七届董事会秘书。
易欣女士具备较好的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。易欣女士目前未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事会秘书、高级管理人员的情形。易欣女士不存在不得提名为公司高级管理人员的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件中关于董事会秘书及高级管理人员任职资格的相关规定。
证券代码：002903 证券简称：宇环数控 公告编号：2018-006
宇环数控机床股份有限公司
关于公司2018年度日常关联交易
预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
因公司2018年度日常经营和业务发展的需要，宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方湖南中涛起重科技有限公司发生日常关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，对公司日常关联交易情况进行预计。
公司于2018年1月20日召开了第二届董事会第九次会议，以4票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司2018 年度日常关联交易预计的议案》（关联董事：许世雄、许燕鸣、许亮回避表决），独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。本次关联交易预计的额度在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准，也无须经过有关部门批准。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
■
二、 关联人介绍及关联关系
（一）基本信息
1、 公司名称：湖南中涛起重科技有限公司
2、 统一社会信用代码：91430981587001976C
3、 注册资本：2,000万元
4、 法人代表：许梦林
5、 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、 成立日期：2011年11月21日
7、 营业期限：2011年11月21日至2026年11月20日
8、 经营范围：随车起重机（SQ型18t及以下）研发、生产、销售；汽车（不含
乘用车，仅限随车起重机配套汽车）销售；随车起重设备零部件、汽车零部件、液压绞车零部件、油缸零部件、结构件的制造、销售；机械零部件设备修理；本企业生产所需的原辅材料、电器、仪器、仪表购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、 住所：湖南省沅江市中联大道
截至2017年12月31日，湖南中涛起重科技有限公司总资产为3,429.95万元，净资产为1,407.78万元，2017年度营业收入为974.63万元，净利润-58.46万元（以上数据未经审计）。
（二）与本公司关联关系
湖南中涛起重科技有限公司法定代表人、董事长许梦林先生系本公司董事长暨法定代表人许世雄先生之弟、公司总经理许燕鸣女士之兄，依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，湖南中涛起重科技有限公司为公司关联法人。
（三）履约能力分析
湖南中涛起重科技有限公司系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况稳定，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，具有良好的履约能力。
（四）预计与关联方的交易总额
预计2018年度与关联方湖南中涛起重科技有限公司的日常交易金额不超过300万元人民币。
三、 定价政策和定价依据
公司与关联方湖南中涛起重科技有限公司的日常关联交易遵循公开、公平、公正和价格公允、合理的原则，并且交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体价格。
四、 交易协议的主要内容
公司拟与关联方湖南中涛起重科技有限公司签署数控机床箱体（含加工）采购协议，预计2018年度采购金额不超过300万元人民币。具体按照实际发生情况签署相关合同。
五、交易目的及对上市公司的影响
公司与关联方湖南中涛起重科技有限公司的交易系公司正常生产经营业务，公司与关联方的交易遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事意见
（一）事前认可意见：公司预计2018年度与关联方湖南中涛起重科技有限公司发生的日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的；拟发生的日常关联交易系公司正常经营所需，属正常的商业交易行为，交易价格参照市场价格确定，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，关联交易定价政策及依据公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，符合公司对于关联交易管理的有关规定。基于以上判断，我们同意将2018年日常关联交易预计的议案提交公司第二届董事会第九次会议审议。
（二）独立意见：公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；交易价格参照市场价格确定，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，符合公司对于关联交易管理的有关规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构安信证券股份有限公司认为：
（一）上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）上述关联交易已经第二届董事会第九次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，表决程序合法合规。公司独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等的有关规定。
（三）保荐机构对公司2018年度日常关联交易预计情况无异议。
（四）保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
八、备查文件
（一）公司第二届董事会第九次会议决议
（二）公司独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关审议事项的独立意见
（三）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于宇环数控机床股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见》
特此公告。
宇环数控机床股份有限公司 董事会
2018年1月20日
证券代码：002903 证券简称：宇环数控 公告编号：2018-007
宇环数控机床股份有限公司
关于使用自有资金进行现金管理的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年10月21日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议及于2017年11月7日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过10,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》已于2017年10月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
近日，公司与下列银行签署了结构性存款协议书，使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，现就具体情况公告如下：
一、 现金管理事项进展
2018年1月19日，公司与中信银行股份有限公司长沙分行签订相关理财协议：
（一）产品名称：中信理财之共赢利率结构18873期人民币结构性理财产品
（二）理财编码：C182S0173
（三）产品类型：保本浮动收益、封闭式
（四）收益起计日： 2018年1月19日
（五）到期日： 2018年5月7日
（六）预期年化收益率：4.90%
（七）投资金额：4,500万元
二、关联关系说明
公司与中信银行股份有限公司长沙分行不存在关联关系。
三、需履行的审批程序
《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》已经由公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议以及 2017 年第一次临时股东大会审议通过，独立董事和保荐机构发表了明确的同意意见，相关意见已于2017年10月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次现金管理的额度均在审批额度内，无需提交董事会或股东大会审议。
四、风险及控制措施
（一）投资风险
1、现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。
2、相关工作人员的操作风险。
（二）针对投资风险，公司将采取以下措施控制风险：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的理财产品进行投资。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司审计部负责审计、监督理财产品的资金使用与保管情况，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
4、董事会应当对投资理财资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司经营的影响
在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报。
六、公告日前十二个月内公司使用自有资金购买理财产品的情况
包括本公告涉及的理财产品在内，公司公告日前12个月内使用自有资金购买理财产品的情况如下：
■
七、备查文件
（一）相关理财产品文件。
特此公告。
宇环数控机床股份有限公司 董事会
2018年1月22日
安信证券股份有限公司
关于宇环数控机床股份有限公司
2018年度日常关联交易预计的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为宇环数控机床股份有限公司（以下简称“宇环数控”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司第二届董事会第九次会议审议的关于公司预计2018年度日常关联交易事项，进行了审慎核查，本着独立判断的原则，并出具核查意见如下：
一、保荐机构核查工作
安信证券通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员等交谈，并查阅公司关于关联交易的相关文件及各项规章制度，对宇环数控关联交易的合理性、公允性、必要性及合规性等进行了充分核查。
二、预计关联交易的基本情况
宇环数控于2018年1月20日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。因日常经营和业务发展的需要，公司与关联方湖南中涛起重科技有限公司（以下简称“中涛起重”）2018年度预计发生日常关联交易情况如下：
单位：万元
■
三、关联方介绍和关联关系
（一）基本信息
1、公司名称：湖南中涛起重科技有限公司
2、统一社会信用代码：91430981587001976C
3、注册资本：2,000万元
4、法人代表：许梦林
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、住所：湖南省沅江市中联大道
7、成立日期：2011年11月21日
8、营业期限：2011年11月21日至2026年11月20日
9、经营范围：随车起重机（SQ型18t及以下）研发、生产、销售；汽车（不含乘用车，仅限随车起重机配套汽车）销售；随车起重设备零部件、汽车零部件、液压绞车零部件、油缸零部件、结构件的制造、销售；机械零部件设备修理；本企业生产所需的原辅材料、电器、仪器、仪表购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、主要财务数据：截至2017年12月31日，中涛起重总资产为3,429.95万元，净资产为1,407.78万元，2017年度营业收入为974.63万元，净利润为-58.46万元（以上数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
中涛起重董事长许梦林先生系公司董事长许世雄先生之弟、公司董事兼总经理许燕鸣女士之兄。依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中涛起重为公司关联法人。
（三）履约能力分析
中涛起重系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况稳定，具有良好的履约能力。
四、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与中涛起重的日常关联交易遵循公开、公平、公正和价格公允、合理的原则，交易价格参照市场价格确定，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议在履行完相关审批程序后正式签署，具体按照实际发生情况签署相关合同。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与中涛起重的关联交易系公司正常的生产经营业务，公司与关联方的交易遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、独立董事意见
公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将该议案提交公司第二届董事会第九次会议审议。
独立董事认为，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；交易价格参照市场价格确定，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，符合公司对于关联交易管理的有关规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）上述关联交易已经第二届董事会第九次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，表决程序合法合规。公司独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等的有关规定。
（三）保荐机构对公司2018年度日常关联交易预计情况无异议。
（四）保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
保荐代表人（签字）：樊长江 吴中华
安信证券股份有限公司
2018年1月20日
安信证券股份有限公司关于
宇环数控机床股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募集资金投资项目自筹资金
事项的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为宇环数控机床股份有限公司（以下简称“宇环数控”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对宇环数控使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、宇环数控首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宇环数控机床股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1692号文）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为每股12.78元，募集资金总额为人民币31,950.00万元，扣除发行费用4,682.56万元，本次募集资金净额为27,267.44万元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月9日出具的天健验[2017]2-30号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
二、宇环数控使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况
根据《宇环数控机床股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及募集资金实际到位情况，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
■
根据《宇环数控机床股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中关于募集资金使用的说明，在募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自有资金或借款先行投入；募集资金到位后，公司将用募集资金先行归还已发生的用于募集资金项目的自有资金或借款，剩余部分用于项目的后续建设。
截至2017年12月12日，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
■
公司拟对以上已预先投入资金进行置换，置换募集资金总额1,504.90万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于宇环数控机床股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2018]2-10号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。
三、本次募集资金置换履行的决策程序
2018年1月20日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,504.90万元，独立董事对此发表了明确同意意见。
2018年1月20日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,504.90万元。
四、保荐机构核查意见
根据上述核查情况，安信证券认为宇环数控以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此，安信证券认为公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合相关规定，安信证券同意此次置换事项。
保荐代表人（签字）：樊长江 吴中华
安信证券股份有限公司
2018年1月20日
宇环数控机床股份有限公司独立董事
关于公司2018年度日常关联交易预计的
事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司的《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，对公司第二届董事会第九次会议相关资料进行了认真审阅，现对《关于公司2018 年度日常关联交易预计的议案》发表事前认可意见如下：
通过对议案中的关联交易事项核查，我们认为公司预计2018年度与关联方湖南中涛起重科技有限公司发生的日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的；拟发生的日常关联交易系公司正常经营所需，属正常的商业交易行为，交易价格参照市场价格确定，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，关联交易定价政策及依据公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，符合公司对于关联交易管理的有关规定。基于以上判断，我们同意将2018年日常关联交易预计的议案提交公司第二届董事会第九次会议审议。
独立董事：李松龄 王远明 李荻辉
2018年 1 月 20 日
宇环数控机床股份有限公司
独立董事关于公司第二届董事会第九次会议
相关审议事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们作为宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，在认真审阅相关材料和进行独立客观判断的基础上，对公司第二届董事会第九次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，作为公司的独立董事，我们认真审议了公司第二届董事会第九次会议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，经过讨论核实，就该议案发表独立意见如下：
鉴于公司首次公开发行股票的募集资金已经到位，且在本次募集资金到位前，公司已用自有资金投资建设项目。截至 2017 年12月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目之精密高效智能化磨削设备升级扩能建设项目实际投资金额为1,504.90万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
■
根据相关规定，公司可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金进行审计，并出具天健审〔2018〕2-10号《关于宇环数控机床股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，作为公司独立董事，我们认为公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不抵触，不存在变相改变募集资金投向及损害广大股东及公司利益的行为，符合《公司章程》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，我们一致同意使用 1,504.90万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
二、关于聘任公司副总经理、董事会秘书的独立意见
经公司董事长、总经理提名，董事会拟聘任易欣女士为公司副总经理、董事会秘书，本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人的同意。经审阅易欣女士的个人简历及相关材料，我们认为，易欣女士具备行使职权相适应的资格和能力，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除、被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查、被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形。
公司聘任易欣女士为副总经理、董事会秘书的程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。我们一致同意聘任易欣女士为公司副总经理、董事会秘书。
三、关于公司2018年度日常关联交易预计的独立意见
因公司2018年度日常经营和业务发展的需要，公司拟与关联方湖南中涛起重科技有限公司发生日常关联交易。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；交易价格参照市场价格确定，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，符合公司对于关联交易管理的有关规定。我们同意通过该项议案。
独立董事签字：李松龄 王远明 李荻辉
2018年 1 月 20 日
宇环数控机床股份有限公司监事会
关于使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《募集资金管理办法》 的规定，作为公司监事,现就公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 的事项发表如下意见：
监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关法律法规的要求；公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司发展的需要；募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金1,504.90万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
全体监事签名：郑本铭 汤俊 谭开明
2018年 1 月 20 日
关于宇环数控机床股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告
天健审〔2018〕2-10号
宇环数控机床股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的宇环数控机床股份有限公司（以下简称宇环数控公司）管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供宇环数控公司为以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
宇环数控公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求编制《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对宇环数控公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，宇环数控公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了宇环数控公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一八年一月二十日
宇环数控机床股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的专项说明
深圳证券交易所：
现根据贵所印发《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宇环数控机床股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1692号）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公开发行人民币普通股股票25,000,000.00股，发行价为每股人民币12.78元，共计募集资金319,500,000.00元，坐扣承销和保荐费用25,471,698.11元及对应增值税1,528,301.89元后的募集资金为292,500,000.00元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2017年10月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的费用21,353,948.52元（不含税）后，公司本次募集资金净额为272,674,353.37元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕2-30号）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《首次公开发行股票招股说明书》及《2016年第一次临时股东大会决议》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
■
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
自2016年4月18日起2017年12月12日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目之精密高效智能化磨削设备升级扩能建设项目实际投资金额为1,504.90万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
■
宇环数控机床股份有限公司
二〇一八年一月二十日
