光明房地产集团股份有限公司
第八届董事会第九十六次会议
决议公告

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-012

光明房地产集团股份有限公司

第八届董事会第九十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第八届董事会第九十六次会议通知于2018年1月16日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2018年1月23日上午9:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经本次会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于与如皋金科房地产开发有限公司签署江苏省常州市新北区（JZX20190902）地块项目合作开发协议的议案》

具体内容详见2018年1月24日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2018-013）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、董事会召开情况说明

（一）董事会下属专门委员会履行审议程序

本次会议审议的所有议案在董事会审议之前，经公司董事会战略委员会审阅，同意提交本次董事会审议。

（二）是否需要提交股东大会审议

本次会议审议的所有议案，无须提交公司股东大会审议。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一八年一月二十四日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-013

光明房地产集团股份有限公司

关于与如皋金科房地产开发有限公司签署合作开发协议

暨参与投资设立参股子公司共同合作开发建设常州市新北区（JZX20190902）地块项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●合同类型：合作开发协议。

●合同生效条件：合同已于2018年1月23日召开光明房地产集团股份有限公司董事会审议通过本次合作投资开发建设事项后当日签署即刻生效。

●本次合作投资开发建设情况概述：本公司与如皋金科房地产开发有限公司签署《常州市新北区新龙三路东侧、新桥大街以南、乐山路以西、辽河路以北（JZX20190902）地块合作协议》，参与投资设立参股子公司共同合作投资开发建设上述地块，上述地块土地出让金为人民币92000万元。本公司与如皋金科房地产开发有限公司共同投资设立的项目公司（新设项目公司名称暂未定，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）作为上述地块建设开发主体，项目公司拟定注册资本人民币2000万元，本公司出资人民币666.8万元，占33.34%；如皋金科房地产开发有限公司出资人民币1333.2万元，占66.66%。本合同签订后设立项目公司，合作双方按照各自所占的最终股权比例支付上述地块的土地出让金。

●本次合作投资开发建设未构成关联交易。

●本次合作投资开发建设未构成重大资产重组。

●本次合作投资开发建设不存在重大法律障碍。

●本次合作投资开发建设的目的：本公司通过参与合作投资开发建设模式，获得新的综合型资源，充分发挥企业合作资源整合优势，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，降低项目经营风险，提高房地产项目的综合盈利能力，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。

●本次合作投资开发建设对上市公司的影响：本次合作事项以新设立项目公司为目标地块的唯一开发主体，该新设立项目公司将不纳入公司合并报表范围，该公司尚未成立，不存在提供对外担保、委托理财的情况。本次合作事项对公司2018年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测。

●重大风险提示: 本次合作投资开发建设本身不存在风险。

一、本次合作投资开发建设情况概述

如皋金科房地产开发有限公司（下称“如皋金科”）于2017年11月22日通过公开出让方式竞得常州市新北区新龙三路东侧、新桥大街以南、乐山路以西、辽河路以北（JZX20190902）地块（下称“项目土地”）的国有土地使用权。项目土地的净用地面积为74298㎡（住宅容积率：大于1.0且小于等于2.2；商务容积率：小于等于2.5），合约111.45亩，土地用途为商住用地，土地出让金合计为人民币92000万元。如皋金科已签订《成交确认书》，并签订《国有建设用地使用权出让合同》。

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”）经与如皋金科友好协商，与如皋金科签署《常州市新北区新龙三路东侧、新桥大街以南、乐山路以西、辽河路以北（JZX20190902）地块合作协议》（下称“本合作协议”），参与投资设立参股子公司共同合作投资开发建设上述地块，详见附件。

根据本合作协议，本公司将与如皋金科共同投资设立的项目公司（新设项目公司名称暂未定，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）作为上述地块建设开发主体，项目公司拟定注册资本人民币2000万元，本公司出资人民币666.8万元，占33.34%；如皋金科出资人民币1333.2万元，占66.66%。本合同签订后设立项目公司，合作双方按照各自所占的最终股权比例支付上述地块的土地出让金。合作双方同意将与常州市国土部门签订《国有土地出让合同补充协议》，将项目公司变更为项目土地的受让方，项目公司承继如皋金科在《国有建设用地使用权出让合同》中的全部权利和义务。

本次合作事项未构成关联交易。本次合作事项未构成重大资产重组。本次合作事项不存在重大法律障碍。

二、合作投资开发建设的目标地块及各合作方情况介绍

1、拟设立项目公司情况

1）企业名称：（暂未定）。

2）企业类型：有限责任公司。

3）注册地址：（暂未定）。

4）法定代表人：（暂未定）。

5）注册资本：2000万元人民币。

6）出资方式：认缴。

7）经营范围：房地产开发经营，物业管理，房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8）主要股东及股东出资情况：本公司出资人民币666.8万元，占33.34%；如皋金科出资人民币1333.2万元，占66.66%。

以上信息，最终以企业登记机关核准登记的名称为准。

新项目公司设立后，本公司将持有33.34%股份。

2、合作投资开发建设的目标地块

本次合作投资开发建设的项目土地，位于常州市新北区新龙三路东侧、新桥大街以南、乐山路以西、辽河路以北，净用地面积为74298㎡（住宅容积率：大于1.0且小于等于2.2；商务容积率：小于等于2.5），合约111.45亩，土地用途为商住用地，土地出让金合计为人民币92000万元。截至目前，如皋金科已签订《成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》。

3、各合作方情况介绍

合作方之一：

企业名称：本公司

合作方之二：

1）公司名称：如皋金科房地产开发有限公司；

2）统一社会信用代码：91320682071007648X；

3）公司类型：有限责任公司（法人独资）；

4）住所：如皋市如城街道城西社区四组；

5）法定代表人：曹昌军；

6）注册资本：10000万元人民币；

7）成立日期：2013年06月06日；

8）经营期限：自2013年06月06日至不约定期限；

9）经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

10）主要股东：无锡金科房地产开发有限公司持股100%；

11) 如皋金科及其主要股东，与本公司不存在任何关联关系；

12) 如皋金科2016年度经审计财务数据：总资产896,052,684.55元，净资产103,468,110.63元，营业收入524,447,919.24元，净利润21,781,427.51元。

三、合作协议书的主要内容

（一）合作方式及股权结构调整

根据本合作协议，本公司将与如皋金科共同投资设立的项目公司（新设项目公司名称暂未定，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）作为上述地块建设开发主体，项目公司拟定注册资本人民币2000万元，本公司出资人民币666.8万元，占33.34%；如皋金科出资人民币1333.2万元，占66.66%。本合同签订后设立项目公司，合作双方按照各自所占的最终股权比例支付上述地块的土地出让金。

本合作协议签订后合作双方设立项目公司，并在本合作协议签订后30个工作日内，由新设项目公司与常州市国土部门签订《国有土地出让合同补充协议》。

（二）土地出让价款支付

合作双方按照各自所持有的项目公司的股权比例，按照同股同权的原则合作开发项目土地。

（三）其他条款

1、本合作协议股东双方权利义务均按照同股同权的原则设置，未尽事宜，双方另行签订补充协议予以明确。

2、合作双方因履行本协议而发生争议的，应协商解决；协商不成的，任何一方可向项目所在地有管辖权的法院提起诉讼。

3、本合作协议在双方盖章之日起生效，具有同等法律效力。

本合同已于2018年1月23日召开光明地产董事会审议通过本次合作投资开发建设事项后当日签署即刻生效。

四、本次合作投资开发建设经审议的程序情况：

本公司第八届董事会第九十六次会议通知于2018年1月16日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2018年1月23日上午9:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

《关于与如皋金科房地产开发有限公司签署江苏省常州市新北区（JZX20190902）地块项目合作开发协议的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、本次合作投资开发建设的目的：

本公司通过参与合作投资开发建设模式，获得新的综合型资源，充分发挥企业合作资源整合优势，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，降低项目经营风险，提高房地产项目的综合盈利能力，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。

六、本次合作投资开发建设对上市公司的影响：

本次合作事项以新设立项目公司为目标地块的唯一开发主体，该新设立项目公司将不纳入公司合并报表范围，该公司尚未成立，不存在提供对外担保、委托理财的情况。本次合作事项对公司2018年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测。

七、重大风险提示

本次投资本身不存在风险。

八、备案附件：

《常州市新北区新龙三路东侧、新桥大街以南、乐山路以西、辽河路以北（JZX20190902）地块合作协议》。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一八年一月二十四日