金杯汽车股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600609 股票简称：金杯汽车 编号：临2018—002
金杯汽车股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司第八届董事会第十三次会议通知于2018年1月18日以送达书面通知或传真方式发出，之后电话确认。
（三）本次会议于2018年1月23日以通讯方式召开。
（四）会议应出席董事12名，实际出席董事12名，实际表决董事12名。
（五）刘鹏程董事长主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于放弃子公司股权转让优先购买权的议案》
公司子公司沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司（以下简称“金杯江森”）原股东Adient Asia Holdings Company Limited 拟转让其持有的金杯江森50%股份于延锋汽车内饰系统有限公司，转让价款为：人民币贰亿壹佰捌拾万贰仟元（￥201,802,000）。
公司董事会同意放弃上述50%股权转让的优先购买权。本次放弃优先购买权不会影响公司对金杯江森的控制权和投票权，公司仍对金杯江森合并报表。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
详见当日公司 2018-003号公告。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十四日
证券代码：600609 股票简称：金杯汽车 编号：临2018—003
金杯汽车股份有限公司关于放弃
子公司股权转让优先购买权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司子公司金杯江森原股东Adient Asia Holdings Company Limited 拟转让其持有的金杯江森50%股份于延锋汽车内饰系统有限公司，转让价款为：人民币贰亿壹佰捌拾万贰仟元（￥201,802,000），公司放弃本次股权转让的优先购买权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）子公司沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司（以下简称“金杯江森”）原股东Adient Asia Holdings Company Limited 拟转让其持有的金杯江森50%股份于延锋汽车内饰系统有限公司（以下简称“延锋内饰”），转让价款为：人民币贰亿壹佰捌拾万贰仟元（￥201,802,000）。
公司第八届董事会第十三次会议同意放弃上述50%股权转让的优先购买权。
二、交易各方当事人情况介绍
1、Adient Asia Holdings Company Limited
企业类型：控股公司
住所：香港中环毕打街20号会德丰大厦11楼
法定代表人：Cathleen Ann Ebacher
注册资本； 1,478,580,908.00 港币
成立日期： 2007年2月2日
经营范围：从事投资及管理服务
主要股东或实际控制人：Adient Luxembourg China Holding S.a.r.l.
最近三年发展状况：安道拓亚洲是汽车座椅行业的全球领导者，在全球拥有8.5万名员工，在全球34个国家设有238家制造装配工厂和12家核心工程研发中心。安道拓亚洲的专业知识和技术涵盖汽车座椅生产的每一个环节，整椅系统到单个零部件（座椅骨架、机构件、发泡、面料、面套等）均有提供。安道拓亚洲在中国乘用车座椅市场，拥有近45%的市场份额，并将继续致力于引领中国市场，进一步扩大市场份额，巩固市场领导地位。
最近两年主要财务指标：
表1：安道拓亚洲最近两年主要财务指标
单位金额：人民币万元
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2、延锋汽车内饰系统有限公司
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-786室
法定代表人：张海涛
注册资本：1,106,495.6653万人民币
成立日期： 2014年7月28日
经营范围：机动车辆的驾驶舱模块、仪表板、门板、控制台模块、副仪表板、车顶储物盒、遮阳板、顶蓬、出风口和调风器、车身部件以及其他内饰组件的开发、设计、生产制造（仅限分支机构），销售自产产品，同类产品及相关零部件的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。
主要股东或实际控制人：延锋汽车饰件系统有限公司
最近三年发展状况：延锋内饰成立于2014年，是全球领先的汽车内饰供应商， 致力于为用户提供满足当下和未来驾乘需求的内饰解决方案，重新定义车内的休闲、工作、娱乐方式。公司总部设在上海，在全球20个国家拥有约110个工厂与技术中心，全球员工总数超过33,000人，为全球整车制造商提供汽车内饰产品的设计、开发和制造。最近两年主要财务指标：
表2：延锋内饰最近两年主要财务指标
单位金额：人民币万元
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注：上述数据未经审计。
三、交易标的
（一）交易标的基本情况
企业名称：沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所： 沈阳市东陵区航天路12-1号
法定代表人：约翰尼斯.娄特斯
注册资本； 美元捌佰零柒万元整
成立日期： 2000年3月1日
经营范围：设计、生产、销售汽车座椅总成、座椅部件及汽车内饰件，并提供售后技术指导和服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）交易标的主要财务指标
表3：金杯江森最近两年一期主要财务指标
单位金额：人民币万元
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上述数据，摘自普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金杯江森2015年、2016年、2017年1-6月专项审计报告，审计报告为无保留意见。
（三）交易标的评估情况
1、被评估单位：沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司
2、经济行为：根据延锋汽车内饰系统有限公司董事会决议，延锋汽车内饰系统有限公司拟收购沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司部分股权。
3、评估目的：股权收购
4、评估对象及评估范围：本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益价值，评估范围包括流动资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、递延所得税资产及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为764,433,854.86元。
5、价值类型：市场价值
6、评估基准日：2017年6月30日
7、评估方法： 主要采用资产基础法和市场法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取资产基础法的评估结论。
8、评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币1,087,436,987.17元。大写：壹拾亿捌仟柒佰肆拾叁万陆仟玖佰捌拾柒元壹角柒分。
9、评估结论使用有效期：为评估基准日起一年，即有效期截止2018年6月29日。
四、股权转让协议的主要内容
1、安道拓亚洲与延锋内饰签署《股权转让协议》，安道拓亚洲拟转让其持有的金杯江森50%股权于延锋内饰。
2、股权转让价款为：人民币201,802,000元，大写：贰亿壹佰捌拾万贰仟元。
3、交割：双方同意，在先决条件全部得到满足或被放弃，且金杯江森完成工商局登记从而反映出延锋内饰已是金杯江森的股东之日（下称“交割日”）进行转让的交割（下称“交割”），交割应在中国上海柳州路399号乙方的办公室（或双方书面约定的其他地点或其他时间）进行。双方应共同配合，争取在2018年2月28日之前完成交割。
4、款项支付：在交割日，延锋内饰应向安道拓亚洲支付股权转让对价。
5、管理人员变更：双方同意，自2018年1月1日起至交割日原由安道拓亚洲委派至金杯江森的部分高级管理人员将不再担任金杯江森的高级管理人员，由延锋内饰重新进行委派。自交割日起，原由安道拓亚洲委派至金杯江森的所有董事/监事将不再担任金杯江森的董事/监事，延锋内饰将重新对金杯江森的董事/监事进行委派。
6、违约责任
延锋内饰若未按本协议约定如数支付转让股权的对价时，每逾期一个月，延锋内饰需支付股权转让对价的百分之—的违约金给安道拓亚洲，如逾期三个月仍未支付的，除向安道拓亚洲支付违约金之外，安道拓亚洲有权终止本协议，并要求延锋内饰赔偿损失。
安道拓亚洲若未按本协议约定将所持有金杯江森股权转让给延锋江森时，每逾期一个月，安道拓亚洲需支付股权转让对价的百分之一的违约金给延锋内饰，如逾期三个月仍未完成转让的，除向延锋内饰支付违约金之外，延锋内饰有权终止本协议，并要求安道拓亚洲赔偿损失。
7、适用法律：协议以及由本协议产生的或与本协议有关的任何非合同义务应适用中国法律，并依据中国法律解释。
五、本次股权转让对公司的影响
公司放弃本次金杯江森股权转让优先购买权不会影响公司对金杯江森的控制权和投票权，公司仍对金杯江森合并报表。
六、其他事项
董事会授权经管层全权办理本次放弃子公司股权转让优先购买权相关事宜，包括但不限于签署《合资合同》《公司章程》和《放弃优先购买权的声明》。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十四日
