浙江九洲药业股份有限公司关于上海证券交易所高送转预案事项问询函的回复及复牌公告

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2018-007

浙江九洲药业股份有限公司关于上海证券交易所高送转预案事项问询函的回复及复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●高送转对浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲药业”）股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，但本次高送转议案实施后，公司总股本将增加，以及每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

●公司2017年度派发的现金红利总额（含税）不低于九洲药业2017年度实现的归属于公司股东的净利润的50%，但具体金额还需根据九洲药业2017年度经审计财务数据最终确定，请投资者注意相关投资风险。

●在九洲药业董事会审议通过控股股东浙江中贝九洲集团有限公司（以下简称“中贝集团”）提议高送转预案前的6个月内，九洲药业首次公开发行限售股已于2017年10月10日解禁，共计299,880,000股，实际控制人花轩德、花莉蓉、花晓慧及首发限售股股东中贝集团、台州歌德、何利民、林辉潞、蒋祖林、罗跃平、罗跃波、罗良华、李文泽已于2018年1月23日承诺：在九洲药业董事会审议2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议事项之后的6个月内，本人（本公司）不以任何方式减持所持有的九洲药业股票。

另外，股东夏宽云计划将于董事会审议后的6个月内减持不超过100万股，即不超过公司总股本的0.22%；股东何书军计划在董事会审议后的6个月内减持不超过50万股，即不超过公司总股本的0.11%。

九洲药业于2018年1月22日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江九洲药业股份有限公司控股股东提议高送转预案事项的问询函》（上证公函【2018】0093号，以下简称“《问询函》”）。详见公司于2018年1月23日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到上海证券交易所高送转事项问询函暨公司股票停牌的公告》（公告编号：2018-006）。在收到《问询函》后，公司立即组织人员对《问询函》中提出的问题进行认真回复，现就相关问题回复如下：

问题一、根据公告，公司2015年、2016年及2017年前三季度分别实现营业收入144,451万元、165,318万元和123,429万元，同比增长12.31%、14.45%和3.57%；归属于上市公司股东的净利润分别为20,008万元、11,148万元和11,392万元，同比增长50.12%、-44.28%和30.03%。公司近年业绩水平存在较大波动，请公司补充说明：

（一）2016年业绩下滑的具体原因，并全面评估导致业绩下滑的各项影响因素是否已消除，未来是否可能继续影响公司业绩。

回复：

1、公司2016年业绩下滑原因

2016年公司CDMO业务客户诺华的抗心衰新药受市场定价、各区域市场医保政策以及对应病种的医患用药惯性难以及时调整等原因影响，该产品终端销售低迷，致使公司2016年合同定制类产品较去年同期毛利润下降12,841.88万元，这是导致公司2016年业绩下滑的主要原因之一。

2、公司客户诺华抗心衰药目前状况

公司客户诺华的抗心衰新药目前市场销售终端增势明显，结合公司财务统计，该款产品2016年销售额约为3,958万元，2017年约为9,672万元，2017年较2016年同比增长144.34%。（上述2017年数据未经会计师审计）

3、公司应对措施：

（1）公司进行了组织机构的调整

鉴于2016年公司业绩受CDMO业务大幅下滑影响，公司于2016年下半年以来通过内部资源整合设立CDMO事业部，强化公司CDMO业务的专业分工，目前公司CDMO业务已具备按照cGMP标准向客户提供创新药从临床前、临床I、II、III期、NDA以及上市后不同阶段的一体化服务能力。

（2）公司储备了丰富的CDMO项目

公司CDMO项目治疗领域涵盖治疗心血管、抗肿瘤、抗丙肝、抗糖尿病、抗抑郁、抗帕金森、抗感染等疾病治疗药物以及动物保健等，截止2017年6月30日，公司已上市CDMO项目8个，处于Ⅲ期临床的项目18个，处于Ⅰ期和Ⅱ期临床试验的有180多个，CDMO项目数量和状态详见下表：

公司目前CDMO项目数量和状态表（截止2017年6月30日）

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数据来源：《九洲药业2017年半年度报告》“第四节 经营情况的讨论与分析”

（3）公司积累了丰富的CDMO客户资源

受优化审评审批、上市许可持有人制度（MAH）等政策利好，近年国内创新药发展环境不断改善，公司与国内绿叶制药、华领医药、再鼎医药、百济神州、和记黄埔等几十家知名新药研创公司结成新的战略合作伙伴，公司单一客户依赖度较低。

综上所述，因公司主要客户抗心衰新药终端销售低迷导致公司2016年业绩下滑的影响因素目前已消除。

作为为制药企业提供CDMO服务的医药制造企业，受服务的创新药退市或大规模召回、服务的创新药生命周期更替及上市销售低于预期等因素影响较大，请投资者注意相关投资风险。

（二）结合问题（一），说明本次拟实施高送转方案的主要考虑及其合理性、必要性，是否与公司业绩水平相匹配。

1、业务发展的需要

与国内同行业上市公司相比，公司注册资本规模相对较小，在一定程度上限制了公司的市场开拓及业务发展，为获取竞争优势，进一步拓展业务规模，公司存在增加股本规模的需要。

公司与国内部分同行业上市公司股本规模对比情况如下：

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2、公司经营有所改善

一方面，公司CDMO事业部致力于内部业务整合，积极开拓公司在北美区域的原料药和中间体市场的CRO/CDMO业务，公司在CDMO新业务模式和领域拓展上取得的红利逐渐显现，具体说明详见公司关于（一）的相关回复；另一方面，公司API业务具备成熟的产品线、扎实的客户基础，公司持续加大对特色原料药技术创新工作投入，API产品实现量价齐升。

根据公司《2017年度业绩预增公告》，“公司2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将增加3,344万元到5,574万元，同比增加30.00%到50.00%”。预计截至2017年末，公司将积累金额较大的未分配利润和资本公积金。

综上，本次高送转议案实施后，公司总股本将增加，每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄，但公司经营层面的改善有利于公司每股收益及每股净资产的逐步改善。

问题二、根据公告，中贝集团、台州歌德及直接或间接持有公司股份的董事花轩德、花莉蓉、花晓慧、陈志红、蒋祖林承诺在公司董事会审议上述高送转预案提议事项之后的6个月内，不以任何方式“违规减持”其所持公司股票。请公司核实并明确上述主体未来6个月内是否存在以任何方式减持公司股票的计划。

回复：经公司与上述承诺股东核实，中贝集团、台州歌德及直接或间接持有公司股份的董事花轩德、花莉蓉、花晓慧、陈志红、蒋祖林未来6个月内不存在以任何方式减持公司股票的计划。

问题三、根据公告，2017年8月2日，公司向205名激励对象授予共计470万股限制性股票，12个月后限制性股票的40%即将解锁，公司董事陈志红、蒋祖林分别参与认购4万股。2017年10月10日，公司首次公开发行限售股股东中贝集团、台州歌德2名法人股东以及花莉蓉、何利民、林辉潞、罗跃平、罗跃波、罗良华、蒋祖林、夏宽云、何书军、李文泽10名自然人股东所持有的限售股共计29,988万股上市流通。2017年11月19日，中贝集团及其一致行动人台州歌德分别将其持有的1958万股、550万股公司股份协议转让给罗月芳。请公司核实并补充说明：

（一）控股股东提议本次高送转方案与上述限售股授予、解禁及股份协议转让安排是否存在关联。

回复：

1、控股股东提议本次高送转方案与限售股授予、解禁不存在关联

公司分别于2017年5月27日、2017年6月20日召开第五届董事会第二十三次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。2017年6月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，确定以2017 年6 月29 日作为本次限制性股票的授予日，向205 名激励对象授予共计470 万股限制性股票，授予价格为7.74 元/股。2017年8月2日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，公司完成了上述470万股限制性股票的登记工作。公司2017年限制性股票解禁需根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定实施。

除公司董事陈志红、蒋祖林分别以自有资金参与公司2017年限制性股票激励计划认购了4万股限制性股票外；公司其他董事在董事会审议高送转事项之前的6个月内均未发生增持或减持九洲药业股票的行为。公司董事陈志红、蒋祖林已承诺：在九洲药业董事会审议2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议事项后的6个月内，本人不以任何方式减持所持有的九洲药业股票。

2、控股股东提议本次高送转方案与股份协议转让安排不存在关联

基于公司实际控制人家族持股调整的需要，公司控股股东于2017年11月13日向公司递交《关于协议转让所持有浙江九洲药业股份有限公司股份计划的告知函》，并于2017年11月19日与罗月芳签订《股份转让协议》，公司已按照《上市规则》及相关法律法规要求完成了相关的信息披露工作。

同时，中贝集团、台州歌德、罗月芳已承诺：自本次股份转让完成后6个月内，双方均不减持所持有的上市公司股份；双方如为同一实际控制人控制的持股主体，在转让之后解除同一实际控制关系的，双方将及时进行信息披露，并在解除同一实际控制关系之后的6个月内，仍共同遵守双方存在同一实际控制关系时所应遵守的股份减持相关规定；在本次股份转让后减持股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则等文件的相关规定。

因此，控股股东提议本次高送转方案与上述限售股授予、解禁及股份协议转让安排不存在关联。

（二）与控股股东构成一致行动人的所有股东情况，并明确其未来6个月内是否存在减持计划。

回复：

截止公告披露日，中贝集团持有九洲药业177,317,680股股票，占九洲药业总股本的39.59%，为公司控股股东。台州歌德、罗月芳、花轩德、花莉蓉、花晓慧、何利民、林辉潞与控股股东中贝集团属于一致行动人关系。

台州歌德、罗月芳、花轩德、花莉蓉、花晓慧、何利民、林辉潞已于2018年1月23日承诺：在九洲药业董事会审议2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议事项之后的6个月内，本人（本公司）不以任何方式减持所持有的九洲药业股票。

（三）除控股股东及其一致行动人、持股董事外的其他首发限售股股东未来6个月内是否存在减持计划。

回复：

公司收到《问询函》后，已与除控股股东及其一致行动人、持股董事外的其他首发限售股股东核实，首发限售股股东罗跃平、罗跃波、罗良华、李文泽均已于2018年1月23日承诺：在九洲药业董事会审议2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案提议事项之后的6个月内，本人不以任何方式减持所持有的九洲药业股票。

此外，股东夏宽云计划在董事会审议后的6个月内减持不超过100万股，即不超过公司总股本的0.22%；股东何书军计划在董事会审议后的6个月内减持不超过50万股，即不超过公司总股本的0.11%。

经公司核实，首发限售股股东夏宽云、何书军持股变动情况如下：

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股东夏宽云、何书军自首发限售股解禁以来存在减持行为，上述减持计划与本次高送转事项没有必然联系。

问题四、公司于2018年1月20日披露2017年度业绩预增公告，1月22日披露高送转预案。请公司及控股股东补充披露本次业绩预增事项及高送转预案形成和决策的具体过程，并核实前述事项披露前是否与其他机构或人士进行过沟通或交流，同时提供内幕信息知情人名单。

回复：

1、业绩预增公告形成和决策过程：

2018年1月18日，财务经理将初步测算的公司2017年年度主要财务数据，根据公司流程向财务负责人、董事会秘书汇报，董事会秘书及财务负责人立即组织公司总经理、董事长、审计委员会负责人召开会议，会议决定依据《上市规则》的相关要求于2018年1月19日向上海证券交易所上传《公司2017年度业绩预增公告》。

2、高送转预案形成和决策过程：

2018年1月19日下午交易所收市后，中贝集团管理层花轩德、花晓慧、花莉蓉、何利民结合公司在上海证券交易所披露的《公司2017年度业绩预增公告》内容，基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司控股股东决定向九洲药业董事会提议高送转预案。当日，中贝集团以书面函件形式向公司董事会提出高送转预案提议。

公司在收到中贝集团提交的高送转预案提议后，立即于2018年1月20日召开第六届董事会第三次会议，与会董事对公司的经营状况、财务状况、未来发展规划、股东结构、限售股情况、控股股东协议转让、董事持股情况及同行业上市公司情况等进行了认真分析、讨论，审议通过了《关于董事会审议控股股东提议高送转预案的议案》。

上述事项在披露前，控股股东及公司未与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，公司已按上海证券交易所有关规定提交了内幕知情人信息。

问题五、请公司补充披露是否存在其他应披露而未披露的重大事项。

回复：

经核查，公司不存在其他应披露而未披露的重大事项。

公司已针对上海证券交易所的《关于对浙江九洲药业股份有限公司控股股东提议高送转预案事项的问询函》进行了回复。经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年1月24日上午开市起复牌。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2018年1月24日