上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券代码：603499证券简称：翔港科技公告编号：2018-006

声明

公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1、本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）主要依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件以及《上海翔港包装科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。

2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行新股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

3、本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过200.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的2.00%。其中，首次授予限制性股票171.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的1.71%，占本次授予权益总额的85.50%；预留限制性股票29.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的0.29%，占本次授予权益总额的14.50%。本计划所涉及的标的股票总数不超过本计划公告时公司股本总额的10%，本计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量均未超过本计划公告时公司股本总额的1%，除本计划外，公司无其他尚在有效期内的股权激励计划。

4、本激励计划首次的激励对象总人数为100人，首次激励对象包括公司实施本激励计划时在公司任职的董事、中高层管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和关键岗位人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象目前未同时参加其他上市公司的股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，确定标准参照首次授予的标准确定。

5、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股12.64元，授予价格不低于本计划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50%的孰高者。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

6、本计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

本计划首次授予的限制性股票自授予完成登记之日起满12个月后，满足解除限售条件的，可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解除限售；预留部分限制性股票自授予完成登记之日起满12个月后，满足解除限售条件的，可以在未来24个月内按50%、50%的比例分期解除限售。

在限售期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过转让、用于担保或偿还债务等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

7、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本激励计划约定的比例进行解除限售。首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划实施以及未来并购重组标的所带来的影响作为计算依据，如因相关法律法规变动导致净利润确认、计量方式发生变化则相应调整2017年的基数。

预留部分限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划实施以及未来并购重组标的所带来的影响作为计算依据，如因相关法律法规变动导致净利润确认、计量方式发生变化则相应调整2017年的基数。

8、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

9、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

12、本激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本激励计划规定的授予条件的，自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

13、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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注1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章实施激励计划的目的和管理机构

一、实施激励计划的目的

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本限制性股票激励计划。

二、本激励计划的管理机构

（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

（二）公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

（三）公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

（四）独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

第三章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象包括公司实施本激励计划时在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和关键岗位人员。（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女）

二、预留限制性股票激励对象确定的原则

预留限制性股票的激励对象可为：董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员和核心技术人员、骨干业务人员和关键岗位人员（含控股子公司），具体包括以下情况：

1、本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；

2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；

3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可用于对原有激励对象的追加授予；

4、其他做出突出贡献的员工。

三、首次授予激励对象的范围

本激励计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象共计100人，包括：

（1）董事；

（2）高级管理人员

（3）中层管理人员；

（4）核心技术人员、骨干业务人员和关键岗位人员。

以上激励对象中，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

四、激励对象的核实

本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会之前通过公司内网或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第四章股权激励计划来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划股票来源为公司向激励对象定向增发的公司人民币A股普通股股票。

二、本激励计划的标的股票数量

本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过200.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的2.00%。其中，首次授予限制性股票171.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的1.71%，占本次授予权益总额的85.50%；预留限制性股票29.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的0.29%，占本次授予权益总额的14.50%。

预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留部分的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分失效。

公司所有在有效期内股权激励计划所涉及标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注1：激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

注2：本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。

注3：本激励计划对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

注4：预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定的信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。

第五章限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、有效期

本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

二、授予日

首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。如公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项或重大交易发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

三、限售期和解除限售安排

本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

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公司预留部分限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

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四、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持股份的披露要求遵从相关法律法规的规定。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第六章限制性股票激励计划的授予价格和授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划首次限制性股票的授予价格为每股12.64元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.64元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

1、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）24.64元/股的50%，即12.32元/股；

（2）本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价25.28元/股的50%，即12.64元/股。

2、预留限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案。预留限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

第七章限制性股票的授予条件、解除限售条件

一、授予条件

激励对象在同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若任一授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。

（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（三）公司层面解除限售业绩条件

本计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划实施以及未来并购重组标的所带来的影响作为计算依据，如因相关法律法规变动导致净利润确认、计量方式发生变化则相应调整2017年的基数。

预留部分限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划实施以及未来并购重组标的所带来的影响作为计算依据，如因相关法律法规变动导致净利润确认、计量方式发生变化则相应调整2017年的基数。

若未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

（四）个人绩效考核要求

在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果达到合格时，才能全部或者部分将当期限制性股票解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

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个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度

（五）考核指标设定的科学性和合理性说明

公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润增长率，该指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了上述业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁条件。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第八章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、授予数量的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

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二、授予价格的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

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三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整

四、调整程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时，由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第九章限制性股票会计处理及对公司业绩的影响

按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

限制性股票的公允价值=激励对象获授的限制性股票理论值-各期解锁的限制性股票的锁定成本。激励对象获授的限制性股票理论值＝授予日收盘价－授予价格。各期解锁的限制性股票的锁定成本由 Black-Scholes 模型测算得出，具体方法如下：

在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的三对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。上述三对权证的行权时间与股权激励计划的三次解锁时间相同、行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同、行权价格为各期解锁日股票的预期合理价格（假设分别为30元/股、33元/股、36元/股）。授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当等于授予当日未考虑限制性因素的权益工具价值（即授予日股票价格- 授予价格）扣除限制性因素带来的成本（即激励对象为锁定未来合理预期收益而进行的权证投资成本）得出，而各限售期的限制性股票的锁定成本=各期买入认沽权证的价值-卖出认购权证的价值。

公司选择 Black-Scholes 期权模型，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）,具体参数选取如下：

1、授予价格：12.64元/股

2、授予日股价：24元/股（正式测算时将采用正式确定的授予日收盘价）

3、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予登记完成之日至每期首个解除限售日的期限）

4、每份限制性股票的公允价值=授予日收盘价格-授予价格-限制性因素成本

5、无风险利率分别为：4.74%（SHIBOR一年期利率）

6、历史波动率： 17.35%（采用上证综合指数最近24个月的年化波动率）

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司首次向激励对象授予限制性股票171.00万股，按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

假定首次授予日为2018年3月，据测算，本激励计划的股份支付费用总额约为903.32万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

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注1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；

注2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

注3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

注4：预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照上述方法进行会计处理。

本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不影响业绩考核指标中的净利润增长率。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第十章公司、激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本激励计划规定收回激励对象所得全部利益。

二、激励对象发生异动的处理

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

（二）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等严重违反公司规章制度的行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销，并且激励对象应返还其已解除限售的限制性股票收益。离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。

（三）若激励对象未来担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

（四）激励对象因个人原因自愿辞职、公司裁员离开公司的，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。

（五）激励对象因正常退休而离职的，在情况发生之日的下一解除限售日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，上述工伤指发生在公司内部区域并与其工作相关联的相关人身伤害。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。

（七）激励对象死亡，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务死亡的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

2、若因其他原因死亡的，在情况发生之日的下一解除限售日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司按规定价格回购注销。

第十一章限制性股票回购注销的原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。若在授予完成登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

一、回购价格的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

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二、回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

三、回购注销的程序

（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。

（二）公司因本激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后30个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于中国证券登记结算有限责任公司完成相应股份的过户；在过户完成后合理时间内，公司注销该部分股票。

第十二章附则

一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

上海翔港包装科技股份有限公司董事会

2018年1月24日

上海翔港包装科技股份有限公司

二〇一八年一月