洛阳玻璃股份有限公司
董事会决议公告

股票简称：洛阳玻璃 股票代码：600876 编号：临2018-005号

洛阳玻璃股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洛阳玻璃股份有限公司（「公司」）第八届董事会第四十四次会议于 2018年1月24日上午以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事 9人，实到董事9人。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的相关规定。

本次会议由公司董事长张冲先生主持，会议采用投票表决方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过了关于本公司与中国建材集团2018-2020年持续关联交易框架协议的议案；

同意公司与中国建材集团签订《金融服务框架协议》《技术服务框架协议》《工程设备采购安装框架协议》《备品备件买卖框架协议》《原材料销售框架协议》《玻璃产品买卖框架协议》《电力供应框架协议》等7项持续关联交易框架协议。有关详情见公司同日发布的《洛阳玻璃股份有限公司2018-2020年持续关联交易公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事张冲先生、谢军先生回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

二、审议通过了关于本公司与凯盛集团2018-2020年《产品买卖框架协议》的议案；

同意公司与凯盛集团签订《产品买卖框架协议》。有关详情见公司同日发布的《洛阳玻璃股份有限公司2018-2020年持续关联交易公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事张冲先生、谢军先生回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于提请批准及确认任何一位董事代表本公司签署有关持续关联交易框架协议及其执行的议案》；

同意授权公司任何一位董事代表本公司签署8项持续关联交易框架协议，并授权该董事或其授权代表在其认为对执行该等框架协议条款及/或使该等框架协议条款生效必须、恰当或合适时酌情办理其他相关事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事张冲先生、谢军先生回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于聘请本次持续关联交易香港中介机构的议案》。

鉴于公司与中国建材集团有限公司、凯盛科技集团有限公司签订2018-2020年三年有关持续关联框架协议，构成香港联合交易所有限公司《上市规则》下之持续性关连交易。同意聘任天财资本国际有限公司为本次持续性关连交易之财务顾问；同意聘任高银融资有限公司为本次持续性关连交易之独立财务顾问。

上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

洛阳玻璃股份有限公司董事会

2018年1月24日

证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号：临2018-006号

洛阳玻璃股份有限公司

2018年至2020年持续关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●洛阳玻璃股份有限公司（「本公司」）与中国建材集团有限公司（「中国建材集团」）、凯盛科技集团有限公司（「凯盛集团」）签订2018-2020年三年持续关联交易框架协议（「新持续关联交易」）。

●新持续关联交易及其预计年度上限、其项下拟进行的交易和其执行，须提交临时股东大会审议批准。

●本公司与中国建材集团、凯盛集团（「关联方」）有关新持续关联交易遵循公开、公平、合理原则，不会对本公司未来财务状况、经营成果造成重大不利影响。新持续关联交易基于满足本公司及所属子公司日常生产经营需要的目的，本公司不会因此对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。

●于临时股东大会上，关联股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（「洛玻集团」）、中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司（「蚌埠院」）将回避表决。

一、持续关联交易基本情况

（一）新持续关联交易履行的审议程序

于2018年1月24日，本公司第八届董事会第四十四次会议对公司签订2018-2020年三年持续关联交易框架协议及其预计年度上限事项进行了审议，参会董事9名，关联董事张冲先生、谢军先生回避表决，其他7名董事全部同意，本次持续关联交易事项获得通过。董事会批准授权一名执行董事签订上述协议。

本公司独立董事于事前已审阅了本次持续关联交易事项议案及相关资料，并与公司管理层进行了充分沟通，同意本次持续关联交易并在董事会上发表独立意见如下：

1、公司与关联方中国建材集团、凯盛集团订立未来三年持续关联交易框架协议，是为了满足公司及所属子公司日常生产经营和发展计划预计工程项目建设的需要，相关框架协议定价政策公平合理，且在公司日常业务经营中按照一般商业条款执行，符合公司及全体股东的整体利益。

2、 公司董事会就本次三年持续关联交易事项的审议表决程序符合相关法律法规及规范性文件要求和公司《章程》的规定。

3、同意公司与中国建材集团、凯盛集团订立三年持续关联交易框架协议及其年度上限。

本公司董事会审计委员会审议认为：本次审议的未来三年持续关联交易，是公司日常生产经营和可预计发展项目所需，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，有关交易以自愿、公平、合理为原则，协议定价政策合法公允。交易合作关联方具备良好商业信誉和财务状况，有助于降低公司的经营风险，有利于公司正常经营业务的持续开展，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

新持续关联交易尚需临时股东大会审议批准。洛玻集团、蚌埠院均为中国建材集团所控制的公司，于临时股东大会上将回避表决。

（二）以往三年持续关联交易的预计和执行情况

公司分别于2014年11月14日签订的5个2015-2017年三年持续关联交易协议、2016年2月26日签订的《纯碱供应框架协议》及2016年4月28日签订的《木箱供应框架协议》的交易预计和执行情况如下：

（1） 《工程技术服务框架协议》

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（2） 《超薄浮法玻璃买卖框架合同》

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（3） 《工程设备材料供应框架协议》

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（4） 《金融服务框架协议》

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（5） 《原燃材料销售框架协议》

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（6） 《纯碱供应协议》

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（7） 《木箱供应框架协议》

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（三）2018-2020年三年持续关联交易预计

1. 《金融服务框架协议》

中国建材集团及其附属公司向本公司及其附属公司提供的委托贷款、融资担保、代付资金等金融服务，预计截至2020年12月31日止三个年度的预计年度上限（本金额度）如下：

■

确定上述交易额度考虑的因素主要包括：

（1）本公司及通过重大资产重组拟收购的中建材（合肥）新能源有限公司、中国建材桐城新能源材料有限公司及中建材（宜兴）新能源有限公司（「拟收购公司」））的业务规划及资本需求；

（2）本公司及拟收购公司的财务状况；

（3）未来发展项目的持续时间及不同阶段的资金需求等。

2. 《技术服务框架协议》

中国建材集团及其附属公司向本公司附属公司提供技术服务，预计截至2020年12月31日止三个年度的预计年度上限如下：

■

确定上述交易额度主要考虑的因素：

（1）本公司及拟收购公司新发展项目及技改项目的实施；

（2）本公司产能增长和生产技术水平提高所需技术服务的内容、难度和复杂性；

（3）参考提供该等技术服务之现行市价估算的预期价格等

3. 《工程设备采购安装框架协议》

中国建材集团及其附属公司向本公司附属公司提供工程设备、材料及工程安装服务，预计截至2020年12月31日止三个年度的预计年度上限如下：

■

上述交易上限乃根据未来工程项目所需设备材料、建设及安装服务的估计金额确定，并已虑及：

（1）本公司及拟收购公司与中建材的历史交易金额，相关设备材料的售价及预计消耗量；

（2）本公司及拟收购公司新发展项目及改造项目的实施计划；

（3）未来项目建设工程及安装工程的技术水平和复杂度等。

4. 《备品备件买卖框架协议》

中国建材集团及其附属公司为本公司附属公司提供生产设备更新及维护的备品备件，预计截至2020年12月31日止三个年度的预计年度上限如下：

■

上述交易上限乃根据未来生产设备及零部件的需求量及预计价格确定，并已虑及：：

（1）生产设备及零部件的历史售价及耗用量；

（2）未来生产规模的不断增加；

（3）技术升级对零部件采购比重的预期增加等。

5. 《原材料销售框架协议》

中国建材集团及其附属公司向本公司附属公司供应纯碱、硅砂等大宗原材料，预计截至2020年12月31日止三个年度的预计年度上限如下：

■

上述交易上限乃根据公司未来对硅砂及纯碱等的预计需求量及预计价格确定，并已虑及：

（1）公司及拟收购公司与中国建材集团的历史交易金额；

（2）过往三年原材料的售价、消耗量及运费；

（3）未来研发及生产新产品对较高原材料的需求；

（4）新增产能对原材料的预计消耗量等。

6. 《玻璃产品买卖框架协议》，

本公司及其附属公司向中国建材集团及其附属公司销售超薄玻璃、光伏玻璃及玻璃深加工等产品，预计截至2020年12月31日止三个年度的预计年度上限如下：

■

上述交易上限乃根据以下主要因素确定：

（1）公司及拟收购公司与中国建材集团的历史交易金额；

（2）中国建材集团及其附属公司对玻璃产品需求的预期增长；

（3）本公司及拟收购公司的产能增长及产品类型等。

7. 《电力供应框架协议》，

中国建材集团及其附属公司向本公司附属公司提供光伏发电的电力，预计截至2020年12月31日止三个年度的预计年度上限如下：

■

确定上述交易额度主要考虑：

（1）中国建材极软已竣工的光伏电站及在建光伏电站的电力产能；

（2）过往年度的耗电情况；

（3）公司及拟收购公司预计与中国建材集团订立电力供应的生产单位数量等。

8. 《产品买卖框架协议》

凯盛集团及其附属公司向本公司附属公司提供浮法玻璃、玻璃包装木箱及制品等，预计截至2020年12月31日止三个年度的预计年度上限如下：

■

确定上述交易额度主要考虑：

（1）本公司及拟收购公司过往三年的历史 金额；

（2）本公司及拟收购公司对浮法玻璃及木制包装箱需求的预计增长等

二、关联方介绍

关联方一：中国建材集团，本公司实际控制人

法定代表人：宋志平

注册资本：人民币619133.857284万元

经营范围：建筑材料及相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。

地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

关联方二：凯盛集团，本公司间接控股股东

法定代表人：彭寿

注册资本：人民币128674万元

主营业务：建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；国内外建筑材料及轻工新技术的开发、转让、咨询、服务及相关进出口业务；上述业务国内外工程设计、咨询。总承包、承担境外建材、轻工行业工程国际招标业务。绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；新能源领域内的技术开发、转让、咨询、服务，新能源产品开发、推广应用、安装和运营。节能工程建设和服务，节能产品开发、推广应用、安装和运营。太阳能建筑一体化等房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、生产、组装、销售及安装。玻璃及原材料、成套设备的研发、制造、销售；玻璃产品的深加工、制造、销售；非金属矿资源及制品的加工销售；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定；建材、煤矿、电力、化工、冶金、市政工程机电设备研发、制造、销售、技术服务及相关贸易。

地址：北京市海淀区紫竹院南路2号

中国建材集团为本公司实际控制人，凯盛集团为本公司间接控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》及香港联交所《上市规则》均为本公司之关联方。

三、2018-2020年三年持续关联交易主要内容和定价政策

1. 《金融服务框架协议》

（1）协议双方

提供方：中国建材集团

接受方：本公司

（2）交易内容

提供方同意向接受方提供金融服务的范围包括但不限于委托贷款、融资担保、资金代付等金融服务。

（3）定价原则与支付

作为一般原则，双方应按正常商业条款在日常业务过程中本着公正、公平、公开的原则磋商后，按照交易当时的市场价格确定金融服务费收取的标准。且接受方对上述服务不提供相应抵押或反担保。

融资担保服务费应按照交易当时的市场价格确定的担保服务费收费标准收取；贷款利率按照不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算；资金代付的利息应根据接受方使用时间按照不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算。

供应方收取的金融服务费用将不高于供应方向独立第三方提供同类或相同金融服务时所收取的费用。

一般情况下，在签署具体协议时，双方应当再按照公平和合理原则及国家有关金融政策、金融行业惯例约定付款期限，除非双方另有约定，在提供金融服务的当时，收取服务费用。

（4）协议的生效条件与有效期

经双方授权代表签字、加盖公章，并于洛阳玻璃临时股东大会上取得独立股东的批准后生效。

本协议的有效期至2020年12月31日为止。

2. 《技术服务框架协议》

（1）协议双方：

提供方：中国建材集团

接受方：本公司

（2）交易内容

提供方同意向接受方提供技术服务，包括但不限于：工程项目可行性方案、可研报告编制；工程设计、工程咨询；工程施工；环保设施的方案设计及组织实施；窑炉及主要设备的大修方案及组织实施；项目软件开发、应用及服务；对因重大意外生产事故，帮助组织恢复生产等。

双方可就某一项技术服务按照本协议项下的条款再签订具体的设计合同、施工合同、技术服务协议、补充协议或其它确认文件等，此类合同、协议或确认文件为本协议组成部份。

（3）定价原则与支付

作为一般原则，双方应按正常商业条款在日常业务过程中本着公正、公平、公开的原则平等磋商。如果有国家定价，按照国家定价确定价格；如当时并无适用的国家定价，则考虑的主要因素为接受方所在地或附近地区的第三方提供相同或类似技术服务的公平价格后，以交易当时的市场价格确定价格。

提供方收取的技术服务费用将不高于提供方向独立第三方提供同类或相同技术服务的费用。

一般情况下，在双方签署具体技术服务合同时，双方均应当按照公平合理原则及服务内容约定付费期限。

（4）协议的生效条件与有效期

经双方授权代表签字、加盖公章，并于洛阳玻璃临时股东大会上取得独立股东的批准后生效。

本协议的有效期至2020年12月31日为止。

3. 《工程设备采购安装框架协议》

（1）协议双方：

供应方：中国建材集团

购买方：本公司

（2）交易内容

供应方同意根据购买方工程项目所需设备、材料、设施、土建等购买计划、项目规划和施工计划、图纸等，双方确定材料、设备、设施采购清单，向购买方提供所需工程设备材料、施工及安装等，采购清单为本协议组成部分。

为明确起见，双方可能就某一项工程项目按照本协议项下的条款再签订补充协议或其它确认文件，此类补充协议或确认文件为本组成本协议部份。

（3）定价原则与支付

作为一般原则，双方应按正常商业条款在日常业务过程中本着公正、公平、公开的原则磋商后，按照交易当时的市场价格确定价格。

供应方收取的工程设备材料及安装价格将不高于供应方向独立第三方提供同类或相同工程设备材料及安装所收取的价格。

一般情况下，在双方签署买卖协议时，双方均应当按照公平和合理原则及工程项目的需要，约定付款期限。

（4）协议的生效条件与有效期

经双方授权代表签字、加盖公章，并于洛阳玻璃临时股东大会上取得独立股东的批准后生效。

本协议的有效期至2020年12月31日为止。

4. 《备品备件买卖框架协议》

（1）协议双方：

供应方：中国建材集团

购买方：本公司

（2）交易内容

购买方根据生产经营情况，向供应方购买设备备品备件，包括但不限于大型设备、机械手、坩埚器皿、托盘/玻璃架、各类五金配件、护角、压板、立柱板等，有关销售合同为本协议组成部分。

（3）定价原则与支付

作为一般原则，双方应按正常商业条款在日常业务过程中本着公正、公平、公开的原则磋商后，按照交易当时的市场价格确定价格。

供应方订定的备品备件价格将不高于供应方向独立第三方提供相同或类似产品的价格。

一般情况下，在双方签署买卖合同时，双方均应当按照公平和合理原则约定付款期限，而除非双方另有约定，则当月货款应次月结清。

（4）协议的生效条件与有效期

经双方授权代表签字、加盖公章，并于洛阳玻璃临时股东大会上取得独立股东的批准后生效。

本协议的有效期至2020年12月31日为止。

5. 《原材料销售框架协议》

（1）协议双方：

供应方：中国建材集团

购买方：本公司

（2）交易内容

供应方根据购买方所报的生产所需硅砂、纯碱等原材料购买计划组织生产或采购，向购买方供应所需原材料，购买计划为本协议组成部分。

为明确起见，双方可能就某一项产品按照本协议项下的条款再签订补充协议或其它确认文件，此类补充协议或确认文件为本协议组成部份。

（3）定价原则与支付

作为一般原则，双方应按正常商业条款在日常业务过程中本着公正、公平、公开的原则磋商后，按照交易当时的市场价格确定价格。

供应方订定的产品价格将不高于供应方向独立第三方提供相同或类似产品的价格。

一般情况下，在双方签署买卖合同时，双方均应当按照公平和合理原则约定付款期限，而除非双方另有约定，则当月货款应次月结清。

（4）协议的生效条件与有效期

经双方授权代表签字、加盖公章，并于洛阳玻璃临时股东大会上取得独立股东的批准后生效。

本协议的有效期至2020年12月31日为止。

6. 《玻璃产品买卖框架协议》

（1）协议双方：

供应方：本公司

购买方：中国建材集团

（2）交易内容

供应方所供应货物，为供应方生产之玻璃产品，包括但不限于超薄玻璃、光伏玻璃及玻璃深加工产品等。

供应方同意根据购买方所报的产品品种、规格、数量等定单实施生产，向购买方提供所需玻璃产品。双方产品买卖详细内容在本协议范围内另行签署买卖合同，该买卖合同、定单为本协议组成部分。

（3）定价原则与支付

作为一般原则，双方应按正常商业条款在日常业务过程中本着公正、公平、公开的原则磋商后，按照交易当时的市场价格确定价格。

供应方订立的产品价格将不低于供应方向独方第三方提供相同或类似产品的价格。

一般情况下，在双方签署买卖合同时，双方均应当按照公平和合理原则约定付款期限，而除非双方另有约定，则购买方付款交货或双方约定其他方式。

（4）协议的生效条件与有效期

经双方授权代表签字、加盖公章，并于洛阳玻璃临时股东大会上取得独立股东的批准后生效。

本协议的有效期至2020年12月31日为止。

7. 《电力供应框架协议》

（1）协议双方：

供应方：中国建材集团

接受方：本公司

（2）交易内容

供应方提供光伏发电的电力予接受方。双方可就具体供电事项在本协议范围内另行签署供电合同，该供电合同为本合同组成部分。

（3）定价原则与支付

作为一般原则，双方应按正常商业条款在日常业务过程中本着公正、公平、公开的原则磋商后，按照交易当时的市场价格确定价格。供应方收取的电费将不高于供应方向独立第三方提供同类或相同服务收取的费用。

接受方有义务按照电之实际用量计算应付款项；结算款项接受方应按具体合同所确定之时间支付给供应方。

一般情况下，在双方签署买卖合同时，双方均应当按照公平和合理原则约定付款期限，而除非双方另有约定，则当月费用应次月结清。

（4）协议的生效条件与有效期

经双方授权代表签字、加盖公章，并于洛阳玻璃临时股东大会上取得独立股东的批准后生效。

本协议的有效期至2020年12月31日为止。

8. 《产品买卖框架协议》

（1）协议双方：

供应方：凯盛集团

接受方：本公司

（2）交易内容

供应方供应产品，为供应方所生产之浮法玻璃及木包装箱等。

玻璃产品，供应方同意根据购买方所报的产品品种、规格、数量等定单实施生产，向购买方提供所需产品；木包装箱，供应方同意根据购买方所报的木包装箱类别、尺寸、图纸等实施生产，向购买方提供所需产品。

双方产品买卖详细内容在本协议范围内另行签署买卖合同，该买卖合同、定单、图纸等为本合同组成部分。

（3）定价原则与支付

作为一般原则，双方应按正常商业条款在日常业务过程中本着公正、公平、公开的原则磋商后，按照交易当时的市场价格确定价格。

供应方定立的产品价格将不高于供应方向独立第三方提供相同或类似产品的价格。

一般情况下，在双方签署买卖合同时，双方均应当按照公平和合理原则约定付款期限。而除非双方另有约定，则当月货款应次月结清。

（4）协议的生效条件与有效期

经双方授权代表签字、加盖公章，并于洛阳玻璃临时股东大会上取得独立股东的批准后生效。

本协议的有效期至2020年12月31日为止。

四、本次持续关联交易的目的及对本公司的影响

基于2015－2017年相关持续交易框架协议已于2017年12月31日到期，为了满足公司未来三年正常生产经营、不断扩大生产规模、提高生产技术水平及保证工程项目建设需要，本公司签订新持续关联交易协议。新订立的三年持续关连交易框架协议，主要考虑未来三年公司规模扩大及业务拓展，以确保持续获得原材料、产品和服务及新建、改建工程项目建设需要。有关持续关联交易遵循公开、公平、合理原则，不会对公司未来财务状况、经营成果造成重大不利影响。交易符合本公司及所属子公司日常生产经营需要，本公司不会对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。

特此公告。

洛阳玻璃股份有限公司

董事会

2018年1月24日

●报备文件目录

（一） 董事会决议；

（二） 独立董事事前认可意见和董事会上所发表的独立意见；

（三） 2018-2020年三年持续关联交易框架协议。