银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
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股票代码：000975 股票简称：银泰资源 上市地点：深圳证券交易所
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为12.03元/股，不低于公司关于本次重组的第六届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，该发行价格已经本公司股东大会批准。
2、本次新增股份数量为335,078,964股，为本次重大资产重组中发行股份购买资产的作价，本次发行后本公司股份数量为1,416,695,034股
3、上市公司已于2018年1月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年1月26日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本次发行后，本公司的股本将由1,081,616,070股变更为1,416,695,034股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。因此，本次发行不会导致上市公司股票不具备上市条件。
6、新增股份的限售安排
（1）本次发行股份锁定期
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沈国军承诺：因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起36个月内不进行任何转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本人本次交易所认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长6个月。截止本次新增股份上市之日，本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司原持有的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起12个月内不进行任何形式的转让。
王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达承诺：因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起36个月内不进行任何转让。
7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
释 义
在本公告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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本公告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 本次重大资产重组概况
一、上市公司基本情况
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二、本次重大资产重组基本情况
（一）本次交易方案概述
公司向沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达发行股份购买上述对象持有的上海盛蔚89.38%的股权。交易各方商定上海盛蔚89.38%的股权交易作价为403,100万元。
本次交易预案前，银泰资源持有上海盛蔚0.22%的股权；2017年11月7日，银泰资源2017年第一次临时股东大会审议通过了上市公司现金收购北京惠为嘉业持有的上海盛蔚10.4%股权的议案；本次交易前，银泰资源持有上海盛蔚10.62%的股权。本次交易完成后，银泰资源将持有上海盛蔚100%的股权，并间接控制上海盛蔚拥有的黄金勘探、开发及生产业务。上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权。
本次交易完成后，公司实际控制人仍为沈国军。本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）交易对方
本次发行股份购买资产的发行对象为沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达。
（三）标的资产的评估及作价情况
上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除拥有核心资产黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权外，无其他实际经营业务。本次交易中，中和评估采取了资产基础法对上海盛蔚的100.00%股权进行评估，其中涉及的核心资产—矿业权引用了经纬评估出具的《矿权评估报告》。根据中和评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，上海盛蔚股东权益的评估值为431,884.07万元，标的资产的评估值386,017.98万元。
参考《资产评估报告》，并结合现金购买的实际交割价格、上海盛蔚对上市公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经交易各方协商确定，本次交易上海盛蔚89.38%股权的交易作价为403,100万元（为交易对方对上海盛蔚的实际出资额）。
根据SPA协议，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多于交易完成后对交割日的营运资本进行进一步的核实确认，并根据核实结果对交易价格进行相应调整。2017年3月，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多就核实结果达成一致，各方约定调减交易价格300万美元，2017年6月20日上海盛蔚收到澳华黄金支付的300万美元，按照中国人民银行汇率中间价6.8096换算为人民币2,042.88万元，扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格为492,077.98万元。
根据资产评估机构出具的专项说明，上述事项增加上海盛蔚股东权益的评估值2,042.88万元，标的资产评估值增加至387,840.87万元。鉴于上述事项增加了标的资产估值，没有损害上市公司和股东合法权益，本次交易作价未做调整。
第二章 本次交易涉及新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、本次发行履行的相关程序及发行过程
（一）本次交易已履行的决策程序和报批程序
1、2016年7月1日，银泰资源召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，初步确定交易对方为沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎；关联董事均履行了回避表决的义务。
2、2016年10月18日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。
3、2017年3月20日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
4、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达均已履行了其内部审批程序，其有权决策机构均已批准本次交易。
5、2017年4月10日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
6、2017年9月4日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）>的议案》及其他相关议案。
7、2017年10月20日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于使用现金收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司10.3991%股权的议案》、《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）>的议案》及其他相关议案。
本次交易系银泰资源向境内交易对方（境内自然人及合伙企业）发行股份购买其持有的上海盛蔚（境内内资法人主体）89.38%的股权，不涉及商务、外资部门的审批或备案程序，亦无需取得其他境外审批或备案。除需证监会批准外，本次交易不存在需要境内外审批或备案的情况。
（二）中国证监会审核程序
2017年12月25日，上市公司取得中国证监会《关于核准银泰资源股份有限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2365号），核准本次重大资产重组。
（三）实施及发行过程
2018年1月12日，银泰资源就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2018年1月15日取得《股份登记申请受理确认书》。银泰资源向沈国军等8名交易对方发行股份认购资产总计发行的335,078,964股人民币普通股（A股）股份登记完成后将正式列入上市公司的股东名册。
三、发行时间
本次非公开发行的发行时间为上市日前一交易日。
四、发行方式
公司向交易对方以非公开发行A股股票的方式购买其合计持有的上海盛蔚89.38%股权。
五、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。向各交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。发行股份的数量为整数，且精确至个位，依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数。具体发行股份数如下：
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在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
六、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日；本次交易的定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为12.03元/股，经交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及银泰资源第六届董事会第二十次会议及银泰资源2016年年度股东大会审议通过，本次发行的价格确定为12.03元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
七、资产过户情况
截至2018年1月10日，本次交易对方所持有的上海盛蔚89.38%股权已过户至银泰资源名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，上海盛蔚取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K39F89L）。截至2018年1月10日，标的资产过户手续已办理完成。
八、会计师事务所的验资情况
针对银泰资源新增注册资本及实收资本（股本）情况，已由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，根据中喜会计师事务所出具的《验资报告》（中喜验字[2018]第0001号），截至2018年1月10日止，银泰资源向沈国军等8名交易对象发行股份购买的上海盛蔚89.38%股权已经全部变更至银泰资源名下。
九、过渡期损益情况
过渡期损益是评估基准日次日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》：过渡期间内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易各方分别按交割日前所持上海盛蔚股权占其全部股权的比例承担相应的补偿金额。
本次交易过渡期间，上海盛蔚实现净利润8,143万元（未经审计）归上市公司所有，交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况。
十、新增股份登记托管情况
2018年1月12日，银泰资源就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2018年1月15日取得《股份登记申请受理确认书》。银泰资源向沈国军等8名交易对方发行股份认购资产总计发行的335,078,964股人民币普通股（A股）股份，经确认，本次新增股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
第三章 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：银泰资源
（二）新增股份的证券代码：000975
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次股份上市已获得深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为2018年1月26日。
四、新增股份的限售安排
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沈国军承诺：“因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起36个月内不进行任何转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本人本次交易所认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长6个月。截止本次新增股份上市之日，本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司原持有的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起12个月内不进行任何形式的转让。”
王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达承诺：“因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起36个月内不进行任何转让”。
第四章 本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
本次交易前，上市公司总股本为1,081,616,070股，本次交易上市公司拟向交易对方发行335,078,964股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
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本次交易完成后，沈国军直接持有公司6.07%的股份，通过银泰投资间接持有公司14.30%的股份，合计控制公司20.37%的股份，仍为公司实际控制人，公司的实际控制人未发生变化。
二、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
截至2018年1月15日，公司前十名股东情况如下：
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（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
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三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
作为公司实际控制人，沈国军曾通过中国银泰推荐杨海飞、刘黎明、辛向东、江志雄为上市公司董事；王水现任上市公司董事；除此之外，其他交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事与高级管理人员的情况。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决。本次交易不涉及公司董事、监事、高级管理人员的变动。
本次重组新增股份登记上市后公司董事、监事、高级管理人员的持股及限售情况如下：
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综上，除王水外，公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。
银泰资源股份有限公司
2018年1月25日
独立财务顾问
二〇一八年一月
