苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 上市地：深圳证券交易所

公司声明

本公司及全体董事保证本公告书（摘要）内容的真实、准确、完整，并对公告书（摘要）的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书（摘要）中财务会计报告真实、完整。

审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本公告书（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特别提示

1、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。

2、本次新增股份的发行价格为32.91元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

3、本次新增股份数量为20,510,483股，为本次重大资产重组中发行股份购买资产之发行数量。

4、本公司已于2018年1月18日收到了中登公司《股份登记申请受理确认书》。本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

5、本次新增股份为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算，上市日期为2018年1月26日。

6、本次发行完成后，上市公司总股本增加至102,506,483股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例不低于25%，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

本公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。

释义

在本公告书（摘要）中，除非文义另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：

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第一章本次交易概述

一、上市公司基本情况

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二、本次交易基本情况

上市公司拟以75,000.00万元的价格向陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴和等波发特23名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波发特100%的股权。同时，上市公司拟向包括公司实际控制人王娟在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,019.40万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有波发特100%股权。

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴和等波发特23名股东。

2、标的资产

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的波发特100%的股权。

3、交易价格、定价依据

根据中水致远出具的中水致远评报字[2017]第020213号《资产评估报告》，波发特在评估基准日（2017年5月31日）的评估结果为75,059.00元。经上市公司与陈宝华等23位波发特股东协商一致，确定波发特100%股权的交易价格为75,000.00万元。

4、发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为32.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。

5、交易对价支付方式

公司以75,000.00万元的价格向陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴和等波发特23名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波发特100%的股权，具体支付情况如下：

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注：各发行对手的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的股份总数差额在甲方向陈宝华发行的股份数中予以调整。

自定价基准日至发行日期间，世嘉科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

6、购买资产所发行股份的锁定期

（1）陈宝华、张嘉平的锁定安排

陈宝华、张嘉平承诺因本次发行取得的世嘉科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，前述期限届满后的锁定安排如下：

第一期：自股份发行结束之日起满12个月且2017年度及2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的20%扣减前述因履行2017年度及2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；

第二期：自股份发行结束之日起满24个月且2017年度、2018年度以及2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的50%扣减前述因履行2017年度、2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；

第三期：自股份发行结束之日起满36个月且2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的100%扣减前述因履行2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有），同时需扣除补充锁定部分。

陈宝华、张嘉平承诺对波发特截至2020年12月31日的按照中国会计准则及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的2020年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则陈宝华、张嘉平所持上市公司股份需追加锁定。

追加锁定股份金额总额（股价按照2020年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照2020年度《专项审核报告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出法”计算，下同）的1.5倍和陈宝华、张嘉平届时所持甲方股份金额的25%孰低进行锁定。

陈宝华、张嘉平应在波发特2020年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在12个月内未能完成全部回收的，则差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还陈宝华、张嘉平。

若在12个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对陈宝华、张嘉平的补充锁定；若在12个月内未能完成全部回收，但差额部分已由陈宝华、张嘉平全额垫付的，则在陈宝华、张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。

（2）高新富德的锁定安排

高新富德承诺：因本次发行取得的上市公司股份中5,299股股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；其余564,436股股份在自本次交易之股份发行结束之日起12个月内不得转让。

（3）其他20名交易对象的锁定安排

荻溪文创、嘉兴兴和、许益民、沈铁军等其他20名交易对象承诺：因本次发行取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

（4）其他锁定安排

若交易对手持有世嘉科技股份期间在世嘉科技担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让世嘉科技股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。

本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

2、募集配套资金的股份发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过34,019.40万元，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份支付对价总额的100.00%。

具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行数量将作相应调整。

3、发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人王娟在内的不超过10名特定投资者，其中公司实际控制人王娟拟认购5,000万元份额。

除王娟之外的其他不超过9名发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。

王娟之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次交易的独立财务顾问根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

4、配套资金用途

公司募集配套资金不超过34,019.40万元，拟用于以下用途：

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5、发行股份募集配套资金的股份锁定期

王娟认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于世嘉科技送红股和转增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

第二章本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股份变动情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股

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（二）本次发行前公司前10名股东情况

截至2018年1月15日，公司前十大股东持股情况如下：

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（三）本次发行后公司前10名股东情况

截至2018年1月26日（本次重组发行股票的股份登记日），新增股份登记到账后本公司前十大股东及持股比例情况如下：

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（四）本次发行对上市公司控制权的影响

公司控股股东、实际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明。王娟和韩惠明系夫妻关系，韩裕玉系王娟与韩惠明的女儿，并且三人已共同签署了一致行动承诺函。本次发行前，韩裕玉、王娟和韩惠明三人合计持有上市公司55.67%的股权。

本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，韩裕玉、王娟和韩惠明三人合计持有上市公司股份为44.53%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。本次发行未导致上市公司的实际控制人发生变动。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行股份购买资产交易对方中，不包含在世嘉科技任职的董事、监事和高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）对公司主要财务指标的影响

根据上市公司2016年度审计报告（会审字[2017]0680号）、2017年1-5月财务报表（经审阅），以及华普天健出具的上市公司2016年度、2017年1-5月备考财务报表《审阅报告》（会专字[2017]4616号），本次交易前后世嘉科技主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股数

（二）本次交易完成后上市公司的财务状况分析

根据本公司2016年12月31日及2017年5月31日的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下（未考虑本次交易配套募集资金影响）：

1、 本次交易前后资产结构情况

单位：万元

■

■

假设本次交易完成后，截至2017年5月31日，公司资产总额由61,980.44万元增加至173,834.89万元，增长111,854.45万元，增幅达到180.47%，主要是由于标的公司波发特资产规模以及本次合并后产生的商誉金额较大。从资产的构成情况来看，非流动资产占比由30.90%变为50.51%，有所上升，主要是由于本次交易形成商誉金额较大所致。本次交易前后变化较大的资产情况如下：

（1）本次交易完成后，流动资产中货币资金、应收票据、应收账款和存货分别增加7,795.39万元、14,714.47万元、8,708.35万元和10,002.36万元，增加部分均源于系合并波发特相应科目所致。

（2）本次交易完成后，非流动资产中固定资产增加6,254.67万元，增加部分来自波发特的机器设备等固定资产。

（3）本次交易完成后，无形资产增加2,433.81万元，增加部分来自波发特的专利技术等无形资产。

（4）本次交易完成后，商誉增加59,037.03万元，系本次收购对价与波发特账面可辨认净资产公允价值及合并层面新增递延所得税负债之间差额所形成。

2、 本次交易前后负债结构情况

单位：万元

■

■

本次交易完成后，截至2017年5月31日，公司负债合计由14,790.19万元增加至58,487.00万元，增加43,696.81万元，增幅295.44%。本次交易后，公司负债规模增长较快，主要是由于波发特的负债金额较大以及本次收购的现金对价部分尚未支付计入其他应付款。从负债的构成情况来看，本次交易完成前后，公司流动负债占负债合计的比例分别为96.28%、98.20%，非流动负债占负债合计的比例分别为3.72%、1.80%，负债结构未发生重大变化。

本次交易前后变化较大的负债情况如下：

（1）本次交易完成后，流动负债中短期借款、应付票据和应付账款分别增加2,300.00万元、15,568.47万元和15,636.06万元，均系增加波发特相应科目所致。

（2）本次交易完成后，其他应付款增加7,501.17万元，主要系本次交易尚未支付的现金对价部分。

（3）本次交易完成后，递延所得税负债增加503.98万元，系波发特资产评估增值而产生。

2、 本次交易前后偿债能力分析

本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：

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截至本公告书（摘要）出具日，本公司及标的公司均不存在对外担保或因或有事项导致公司形成或有负债的情形。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司的偿债能力，财务安全性未因本次交易产生重大不利影响。

（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、 本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响

本次交易前，世嘉科技是专业的精密箱体系统制造与服务供应商，从事定制化精密箱体系统的研发、设计、生产、销售以及服务，产品广泛应用于电梯制造以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域。在国家供给侧改革的政策指引下，公司希望在内生式发展的基础上，积极寻求外延式并购对象，通过产业合并业务整合，一方面开发新的业务领域，加快销售增长的速度，降低对电梯等传统行业客户的依赖，提升公司的抗风险能力；另一方面促进公司新增产能消化，提升公司的盈利能力，以更好的回报广大投资人。本次交易完成后，波发特的全部业务将全部进入上市公司，公司将通过收购波发特，实现公司完善产业链、开拓新领域的经营目标，在充分发挥协同优势的条件下，扩大在通信领域的市场规模。

本次交易完成后，在巩固现有主营业务发展的同时，上市公司将充分发挥波发特在技术研发、产品业务和市场开拓等方面的优势，积极拓展新业务领域并在新兴市场取得突破，从而实现公司产业结构调整与技术升级，促进公司持续健康发展。

2、 本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，一方面，上市公司将全资控制波发特，有助于上市公司产业结构调整，提升公司技术实力；另一方面，波发特将实现与资本市场的对接，有利于获得稳定的长期融资渠道，并借此形成良性的资金循环，可集中更多的资源用于产品的研究、设计、开发等方面，联合上市公司开发新的业务领域；进而巩固市场占有率，快速扩大经营规模，从而大幅提升上市公司盈利能力，具体对比情况如下：

单位：万元

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由上表可知，与本次交易前相比，本次交易后世嘉科技的收入及利润规模均有所上升。本次交易完成后，2015年度、2016年度、2017年1-5月的营业收入和净利润均较交易前显著增长，从而带动上市公司净利润较大幅度增长。由此可见，本次交易完成后，波发特全部资产和业务进入上市公司，将显著提升上市公司盈利水平。

第三章本次交易的实施情况

一、本次发行履行的相关决策和审批程序

1、2017年7月17日，荻溪文创、嘉兴兴和、高新富德、明善睿德、合晟创展、凯浩投资的合伙人会议或股东会等交易对方内部权力机关相继对本次交易作出决议，同意以各自持有的波发特股份认购世嘉科技非公开发行的股份。

2、2017年8月3日，波发特召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。

3、2017年8月8日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>的议案》等相关议案。

4、2017年9月8日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>的议案》等相关议案。

5、2017年11月28日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整本次重组募集配套资金金额的议案》等相关议案。

6、2017年12月21日，公司收到中国证监会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号），本次交易获得中国证监会核准。

二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况

（一）标的资产过户情况

2018年1月12日，根据苏州市相城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913205075985500730的《营业执照》，波发特100%的股权已经过户至世嘉科技名下，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，世嘉科技持有波发特100%股权，波发特成为世嘉科技的全资子公司。

（二）验资情况

2018年1月12日，华普天健出具了《验资报告》（会验字（2018）0098号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2018年1月12日止，世嘉科技注册资本由人民币81,996,000元变更为人民币102,506,483元。

（三）新增股份登记和上市情况

2018年1月18日，中登公司出具了《股份登记申请受理确认书》，上市公司向陈宝华等23名交易对方共计发行20,510,483股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年1月26日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。

三、相关后续事项的合规性及风险

（一）办理工商登记或备案手续

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、经营范围、公司章程等事宜的变更登记/备案手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。

（二）发行股份募集配套资金

公司在中国证监会核准的期间内根据发行股份募集配套资金方案，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过34,019.40万元的配套资金，用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用及波发特通信基站射频系统扩建项目的建设。

（三）相关方需继续履行承诺

本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。

第四章本次新增股份上市情况

一、新增股份上市情况

根据中登公司于2018年1月18日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，中登公司已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入世嘉科技的股东名册。世嘉科技本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为20,510,483股，新增股份性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份于深交所上市之日起开始计算，上市日期为2018年1月26日。本次非公开发行后公司股份数量为102,506,483股。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

1、新增股份的证券简称：世嘉科技

2、新增股份的证券简称：002796

3、新增股份的上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的限售安排

本次发行新增股份的限售安排详见本公告书（摘要）“第一章 本次交易概述”之“二、（一）、6、购买资产所发行股份的锁定期”的相关内容。

第五章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问认为：世嘉科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续及新增股份发行登记手续已办理完毕，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。

二、法律顾问的结论性意见

本次发行法律顾问认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕；世嘉科技已完成本次向交易对方非公开发行股份的证券预登记手续；在交易各方按照已签署的相关协议和承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

苏州市世嘉科技股份有限公司

2018年 1 月 25 日

独立财务顾问

华林证券股份有限公司

二〇一八年一月