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２００５－２０１６日本沙发进口情况

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数据来源：联合国商品贸易数据库

（六）发行人的行业竞争地位

１、行业竞争格局

沙发制造行业属于劳动密集型产业，行业内企业众多，行业竞争较为充分，无绝对领导地位的企业。由于进入门槛低，一些规模较大的家具企业也开始拓展沙发业务。按生产规模和品牌建设分，竞争企业主要有三类：

第一类是注重自身品牌建设的沙发制造企业。这些企业具备较强的研发设计能力和稳定的市场销售渠道，企业规模大，业务种类丰富，品牌知名度高，营销网络遍布全球。

第二类是主要以ＯＤＭ代工为主的沙发制造企业。这类企业具备一定的研发设计能力，依托生产规模和强大的管理能力提升产品性价比。虽然ＯＤＭ代工企业毛利率与拥有自主品牌的企业相比较低，但是ＯＤＭ模式销售费用较少，适合成长期企业发展。

第三类是主要以ＯＥＭ代工为主的大量沙发制造企业，企业规模相对较小、缺乏研发设计能力，也不注重自身品牌建设，只能生产低端产品，利润水平较低，发展速度缓慢。

２、公司的行业地位

由于我国沙发制造行业进入门槛较低，行业内采用ＯＥＭ生产模式的中小企业众多，技术含量较低，再加之自身的品牌影响力不大，导致市场集中度较低，竞争异常激烈。随着客户对沙发的舒适度和外型设计要求越来越高，以及行业技术的不断发展和材料的研发创新，拥有较强自主研发设计能力的企业将会有更大的发展空间。

公司自２００１年成立以来，经过多年经营发展，市场竞争力不断提升，其生产管理水平、研发设计能力、数字化打样技术、产品质量等均处于行业内较为领先的水平。目前，公司采用５Ｓ管理方法，大力发展精益管理；引进智能化设备，提高劳动生产率；以全球市场为目标，完善海外营销网络；成立质量控制领导小组，严格控制产品质量；采用先进的排版、打样技术，提升研发设计能力。近三年，公司业绩实现了高速增长，２０１５年营业收入达到４．２６亿，同比增长３７．００％；２０１６年营业收入达到５．９２亿，同比增长３８．９７％。公司９８％以上的产品销往海外，包括但不限于北美、欧洲、澳洲、俄罗斯等国家和地区，显现出良好的发展态势。

未来，随着此次募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步提高研发设计能力、生产能力，完善营销网络和信息化系统建设，提高产品市场占有率，达到巩固和提升公司行业地位的目的。

３、发行人主要竞争对手

（１）敏华控股有限公司

敏华控股有限公司成立于１９９２年。２００５年，敏华控股登陆新加坡证券交易所，其后于２００９年自愿退市除牌，并于２０１０年在香港联交所挂牌上市。敏华控股总部位于香港，在美国、英国、中国大陆等全球核心经济区域和城市设有多家子公司、分公司及关联公司。敏华控股主营业务涉及沙发、床垫、板式家具、海绵、家具配件等产品的研发、制造、销售和服务，旗下拥有“Ｃｈｅｅｒｓ芝華仕”沙发、“Ｅｎｌａｎｄａ爱蒙”床垫两大知名家具品牌。敏华控股在中国拥有品牌旗舰店１，４００家，并在全球拥有超过３，０００个销售终端，产品畅销美国、英国、加拿大、中国等５０多个国家及地区，运营网络横跨四大洲。

（２）顾家家居股份有限公司

顾家家居股份有限公司（股票代码：６０３８１６）成立于２００６年，主要从事客厅及卧室中高档软体家具产品的研发、设计、生产与销售，主要产品包括沙发、软床、餐椅、床垫和配套产品。顾家家居旗下拥有“休闲沙发”、“ＬＡ－Ｚ－ＢＯＹ功能沙发”、“ＫＵＫＡ ＨＯＭＥ全皮沙发”、“布艺沙发”、“睡眠中心（软床）”五大产品系列。顾家家居公司分别在香港、美国、荷兰和德国拥有四家全资子公司，截至２０１６年６月，在中国市场建立直营店１９６家，特许经销店２，６８６家；在境外市场建立直营店５家，经销店２６家。顾家家居于２０１６年１０月在上海证券交易所上市。

（３）深圳市左右家私有限公司

深圳市左右家私有限公司创立于１９８６年，总部位于深圳，是一家以沙发研发、生产和销售为主的大型家私企业。左右家私目前已拥有“左右客厅生活馆”、“左右布艺”、“左右国际”、“左右健康”、“左右功能”、“纳菲迩”、“波洛克”、“左右乾坤”、“左右定制”三大品牌九大系列。左右家私拥有近１，０００名核心经销商，产品远销意大利、加拿大、美国、中东、日本、新加坡及东南亚等十多个国家和地区。

（４）北京爱依瑞斯家居用品有限公司

北京爱依瑞斯家居用品有限公司成立于１９９５年，总部位于河北香河，是一家专注软体家具的研发与生产制造的企业。爱依瑞斯旗下有三大系统五大系列：客厅系统（布艺沙发、真皮沙发）、智慧睡眠系统（布艺软床、阿玛蒂真皮软床）、新古典高端系统（ＣＧ系列）。爱依瑞斯分销网络遍布美国、迪拜、法国、俄罗斯、加拿大等三十多个国家和地区，而在中国大陆，拥有１，０００余家专卖店。

（５）华诺家具（深圳）有限公司

华诺家具（深圳）有限公司位于广东深圳，成立于１９９１年，是一家集研发、制造、销售于一体的现代化、国际化大型家居生产企业。华诺家具拥有员工３，０００余人，厂房占地面积达１５万平方米。华诺家居（ＶＩＯＬＩＮＯ）真皮沙发系其旗下主力品牌，在全球８０多个国家设立了１，０００多家自主品牌展厅和销售网络。

（６）广东联邦家私集团有限公司

广东联邦家私集团有限公司成立于１９８４年，总部位于广东南海。联邦家私旗下拥有联邦家居（实木家具）、联邦米尼沙发、联邦梦斐思床垫、联邦高登壁柜、联邦宝达地毯五大品牌。目前，联邦家私国内市场网络已覆盖１００％的一、二级城市以及７０％以上的三级城市，共１，０００多家加盟店，而国际市场涵盖全球１００多个国家和地区。

（７）烟台吉斯家具集团有限公司

烟台吉斯家具集团有限公司始建于１９８８年，主导产品为沙发、床垫、软床，辅之生产金属家具、实木家具等。吉斯家具下设一个工业园、四个生产基地、六个分厂，在佛山、上海、菏泽、合肥设有全资子公司。集团公司旗下设吉斯、伊文斯、辛西娅、凤羽四大品牌，产品行销全国２０多个省共６００多个城市，出口日本、美国、韩国等１０多个国家。

（８）浙江恒林椅业股份有限公司

浙江恒林椅业股份有限公司成立于１９９８年，是一家集研发、生产、销售办公椅、沙发、按摩椅等健康坐具产品于一体的国家高新技术企业。恒林椅业主要销售市场是欧洲、美国和日本等海外市场，产品销售网点分布全球８０多个国家和地区。经过多年的发展，恒林椅业已通过了多家国际知名采购商的严格认证并由此建立了长期战略合作关系。

（９）北京凯撒家具制造责任有限公司

北京凯撒家具制造责任有限公司于１９９５年建厂，是一家大型专业沙发制造出口企业。产品主要有以皮革为主的功能椅、转椅、沙发、沙发床等。凯撒家具一直致力于海外市场开拓，产品畅销美国、加拿大、澳大利亚、法国、比利时、西班牙等国家以及东亚国家。

（１０）浙江永艺家具股份有限公司

浙江永艺家具股份有限公司成立于２００１年，并于２０１５年在上海证券交易所上市。永艺股份是一家专业的座椅生产企业，主要从事办公椅和按摩椅椅身研发、设计、生产和销售，并经营部分功能座椅配件及沙发业务。其中，沙发产品包括功能沙发和商务沙发。永艺股份市场遍及６０多个国家和地区，并与全球多家专业知名采购商、零售商、品牌商建立长期战略合作关系。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

截至２０１７年６月３０日，公司拥有５７项国内注册商标专有权，３项国外注册商标所有权，均为公司所有，具体情况如下：

１、境内商标

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２、境外商标

截至２０１７年６月３０日，公司拥有的境外主要商标情况如下表：

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（二）土地使用权

截至２０１７年６月３０日，公司及其子公司的土地使用权具体情况如下：

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（三）专利

截至２０１７年６月３０日，公司自主申请并拥有实用新型专利３８项，具体情况如下：

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（四）房产

截至２０１７年６月３０日，公司及其子公司拥有的房产情况如下：

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

１、与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

本次发行前，长江投资持有公司５１％的股权，高盛投资持有公司９％股权，长江投资为高盛投资的普通合伙人，因此长江投资为公司控股股东；胡林福持有长江投资５１％的股权，曹勇持有长江投资４９％的股权、持有高盛投资６２．２２％的出资份额、直接持有公司３９％的股权，两人共同为公司的实际控制人。长江投资、胡林福和曹勇与本公司之间不存在同业竞争。

２、与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争

本公司的经营范围为：家具生产及销售；家具配件、床垫、按摩器材、电子产品销售；货物进出口业务。

截至本招股说明书摘要签署日，除本公司及其子公司外，公司的控股股东长江投资，实际控制人胡林福和曹勇控制的其他企业的基本情况如下：

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上述公司与发行人的经营范围和实际从事的业务均不同，公司的控股股东长江投资，实际控制人胡林福和曹勇及其直系亲属控股或担任主要管理职务的企业与发行人均不存在同业竞争。

除上述公司外，报告期内，公司控股股东、实际控制人曾经控制的公司如下：

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浙江利沃家居用品有限公司已于２０１３年１２月注销。２０１３年７月２２日，利沃家居召开股东会，决议解散公司并成立清算组。２０１３年８月１日，利沃家居于《湖州日报》刊登了《清算公告》。２０１３年１２月１３日，清算组出具《清算报告》。２０１３年１２月１６日，利沃家居完成注销登记。

浙江名铁金属制品有限公司已于２０１３年１０月注销。２０１３年５月３１日，浙江名铁股东作出决定，决定解散公司并成立清算组。２０１３年６月２１日，浙江名铁于《市场导报》刊登了《清算公告》。２０１３年９月２３日，清算组出具《清算报告》。２０１３年１０月１０日，浙江名铁完成注销登记。

祥发（香港）有限公司已于２０１６年１２月９日完成注销。２０１６年７月２６日，曹勇已向香港公司注册处（ＣＯＭＰＡＮＩＥＳ ＲＥＧＩＳＴＲＹ）提交注销祥发（香港）有限公司的申请。２０１６年１２月９日，祥发（香港）有限公司完成注销登记。

３、控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺

为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司的利益，保证公司的长期稳定发展，公司控股股东长江投资、实际控制人胡林福和曹勇已于２０１６年３月１０日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：“

１、我们及我们单独或共同控制的除中源家居及其控股子公司之外的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与中源家居及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给中源家居及其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。

２、对我们单独或共同控制的除中源家居及其控股子公司之外的其他全资企业、直接或间接控股的企业，我们将单独或共同的通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及通过控股地位，促使该等企业履行本承诺函中与我们相同的义务，保证不与中源家居及其控股子公司构成同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给中源家居及其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。”

公司持股５％以上的主要股东高盛投资已于２０１６年３月１０日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：“

１、本方目前没有、将来也不直接或间接从事与中源家居及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给中源家居及其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。

２、对本方未来可能存在的全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及本方控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与中源家居及其控股子公司构成同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给中源家居及其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。”

（二）关联交易

１、经常性的关联交易

（１）关联采购

报告期内，本公司发生的关联采购金额及占比情况如下表：

单位：万元

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２０１６年，公司通过选择其他无关联第三方供应商或收购关联方资产等方式，逐步减少直至终止了上述关联交易。２０１７年起，公司将不再发生关联采购。

（２）关联销售

报告期内，本公司发生的关联销售金额及占比情况如下表：

单位：万元

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２０１６年起，公司未发生关联销售。

（３）应收关联方款项

单位：万元

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注：２０１５年末、２０１６年末及２０１７年６月末不存在应收关联方余额

（４）应付关联方款项

报告期各期末，公司应付关联方款项具体情况如下：

单位：万元

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注： ２０１６年末及２０１７年６月末不存在应付关联方余额

（４）支付关键管理人员报酬

公司２０１７年上半年支付关键管理人员薪酬１３６．７７万元，２０１６年支付关键管理人员薪酬３５２．７５万元，２０１５年支付关键管理人员薪酬２２２．７６万元，２０１４年支付关键管理人员薪酬１９６．７６万元。

２、偶发性关联交易

（１）采购竹条子

２０１４年２月，公司向其关联方安吉陈氏竹艺有限公司（雅源竹艺的前身）采购竹条子半成品合计３４．６０万元，主要用于生产当时公司研发的新产品竹架沙发，后因竹架沙发效果不及木架沙发，同时为减少不必要的关联交易，公司决定不再生产竹架沙发。该笔关联采购金额较小，并且采取成本加成的定价模式，价格公允。

（２）采购休闲椅

２０１５年１０月，公司向其关联方居然雅竹采购休闲椅合计８．４８万元，主要为公司根据客户的具体需求，在向其销售沙发的同时帮其采购配套休闲椅。该笔关联采购金额较小，采购价格与居然雅竹向无关联第三方销售的价格基本一致，价格公允。

（３）购买或销售除商品以外的其他资产

２０１６年１１月２０日，公司与安吉源项弹簧厂（普通合伙）签订了《资产传让协议》，约定拟按照评估值购买安吉源项弹簧厂的固定资产（机器设备、电子设备）等资产。根据安吉振兴资产评估事务所于２０１６年１２月５日出具的“安振评报字［２０１６］Ｔ３１号”《资产评估报告》，以２０１６年１１月３０日为基准日，评估对象为安吉源项弹簧厂（普通合伙）所拥有的机器设备１７台，采用重置成本法评估的结果为４７１，４８０元，公司按照评估价值４７１，４８０元（含税价）受让了上述资产。

（４）关联租赁

报告期内，公司的关联租赁情况如下：

单位：万元

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２０１４年９月３０日，中源有限与居然雅竹签订《租赁协议书》，协议约定中源家居承租给居然雅竹安吉县上墅乡上墅村的房屋面积１２，７２１平方米。租赁期间，房屋月租金为５５，０００元，按季度进行结算。公司向居然雅竹收取的租金参照当地房屋租赁市场的公允价值确定，租赁价格与市场价格不存在重大差异。

为减少上述关联租赁，公司已于２０１６年终止了与居然雅竹的租赁关系。

（５）关联方资金拆借

报告期内，公司与关联方之间的资金拆借情况如下：

单位：万元

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［注］：均系２０１２年１２月３１日前拆出／拆入的资金。

截至２０１５年８月末，上述关联方占款已全部归还。截至２０１５年底，公司分别收到报告期内曹勇、曹刚、胡婷、居然雅竹和圣氏生物资金拆借利息５４．９８万元、１０．２１万元、０．２４万元、４．８４万元和４０．５８万元，共计１１０．８６万元。

２０１５年９月至今，公司未发生新的关联方资金拆借。

（６）股权转让

２０１５年７月２８日，浙江方舟资产评估有限公司出具“浙方评报字［２０１５］第３１１号”《资产评估报告书》，安吉泽川经评估的资产总额为６，７３４．９０万元，负债总额为３，０９９．９２万元，净资产为３，６３４．９８万元。本次安吉泽川经评估的净资产与其设立时的注册资本基本一致。

２０１５年９月２２日，安吉泽川召开董事会作出决议，同意祥发（香港）将其持有的安吉泽川５５．０２％的股权按照注册资本１：１作价转让给中源有限。同日，双方签订《股权转让协议》，就本次股权转让事宜作出约定。

２０１５年１０月１５日，浙江省安吉经济开发区管理委员会出具《关于同意安吉泽川竹木制品有限公司股权转让、变更公司性质的批复》（安管委经［２０１５］２２号），同意安吉泽川的本次股权转让，同意其公司性质由中外合资企业变更为内资有限责任公司。

２０１５年１１月３日，安吉泽川完成本次股权转让的工商变更登记手续，公司已于２０１５年１２月２３日支付相关股权受让款２８５万美元。

（三）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

１、经常性关联交易的影响

报告期内，公司各项经常性关联交易价格合理，交易金额占比较低，不存在损害中小股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

２、偶发性关联交易的影响

报告期内，关联方为公司的银行借款提供担保，保证了公司生产的顺利进行，对公司的经营成果带来了积极的影响。此外，报告期内公司存在关联方资金拆借行为，关联方拆借的资金均为公司闲置资金，且拆借时间较短，能按照同期银行存款利率加算利息，未对公司财务状况和经营成果带来重大不利影响。

七、董事、监事、高级管理人员

发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司由胡林福和曹勇共同控制，胡林福为曹勇之岳父。本次发行前，胡林福持有长江投资５１％的股权，曹勇持有长江投资４９％的股权、持有高盛投资６２．２２％的出资份额、直接持有公司３９％的股权。

曹勇，男，１９７７年２月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：３３０５２３１９７７０２２７＊＊＊＊，住所为：安吉县上墅乡上墅村，现任公司董事长、总经理。

胡林福，男，１９５７年１０月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：３３０５２３１９５７１０２７＊＊＊＊，住所为：安吉县天荒坪镇马吉村，现任公司董事。

九、发行人的简要财务信息及管理层讨论与分析

（一）发行人的简要财务信息

１、合并资产负债表

单位：元

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