江苏海鸥冷却塔股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2018-002

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2018年01月24日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥股份”）第七届董事会第九次会议以现场表决的方式在公司503会议室召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长金敖大先生召集主持，公司董事会秘书和监事列席了本次会议。本次会议通知于2018年01月19日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据公司自身业务发展需求和公司制定的“内涵式发展+外延式拓张”的中长期发展规划，公司积极响应国家“一带一路”发展战略。公司拟对营销网络建设募集资金投资项目（以下简称“营销网络建设募投项目”）的实施方案作出变更。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的公告》（公告编号2018-004）。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于增资、设立境外子公司的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据公司自身业务发展需求和公司制定的“内涵式发展+外延式拓张”的中长期发展规划，公司积极响应国家“一带一路”发展战略。海鸥股份拟增资全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”）150万美元（约合人民币976.19万元）；海鸥股份及全资子公司海鸥亚太拟设立海鸥冷却技术（印尼）有限公司（以主管机关最终核准名称为准），投资总额不超过72万美元（约合人民币468.57万元），海鸥股份出资1%，全资子公司海鸥亚太出资99%；海鸥股份拟设立全资子公司海鸥冷却技术（美国）有限公司（以主管机关最终核准名称为准），投资总额不超过300万美元（约合人民币1,952.37万元）。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《关于增资、设立境外子公司的公告》（公告编号2018-005）。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司及控股子公司预计2018年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据公司总体发展及子公司业务拓展的需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过65,000万元人民币（含已生效未到期的额度）的综合授信额度。公司2018年度拟为控股子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”）、太丞股份有限公司（以下简称“台湾太丞”）、常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称“金鸥水处理”）提供总额不超过约3,707.29万元人民币（其中美元416万、人民币1,000万元）的担保，含已经发生未到期的担保。其中，海鸥股份拟为海鸥亚太担保335万美元，拟为台湾太丞担保81万美元，拟为金鸥水处理担保1,000万元人民币。最终以各家银行实际批准的授信额度为准，上述事项授权董事长或其授权代表人签署相关文件。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《关于公司及控股子公司预计2018年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号2018-006）。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于补足江苏海鸥冷却塔股份有限公司第七届董事会成员的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

董事施泰磊已于2018年1月18日向董事会递交辞职报告，请求辞去公司第七届董事会董事职务。为补足董事会人数，根据《公司法》的有关规定，公司提名委员会特提名余知雯为公司第七届董事会新成员，期限为自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《关于补足第七届董事会成员的公告》（公告编号2018-007）

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据公司本次董事会有关议案的需要，拟于2018年2月9日召开2018年第一次临时股东大会审议本次董事会审议通过尚需公司股东大会审议批准的相关议案，董事会据此向公司股东发出召开2018年第一次临时股东大会的通知。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2018-008）

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2018年01月25日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2018-003

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2018年1月24日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司(以下简称“公司”或“海鸥股份”)第七届监事会第七次会议以现场表决的方式在公司503会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席刘志正先生召集主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议通知于2018年1月19日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据公司自身业务发展需求和公司制定的“内涵式发展+外延式拓张”的中长期发展规划，公司积极响应国家“一带一路”发展战略。公司拟对营销网络建设募集资金投资项目（以下简称“营销网络建设募投项目”）的实施方案作出变更。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的公告》（公告编号2018-004）。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于增资、设立境外子公司的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据公司自身业务发展需求和公司制定的“内涵式发展+外延式拓张”的中长期发展规划，公司积极响应国家“一带一路”发展战略。海鸥股份拟增资全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”）150万美元（约合人民币976.19万元）；海鸥股份及全资子公司海鸥亚太拟设立海鸥冷却技术（印尼）有限公司（以主管机关最终核准名称为准），投资总额不超过72万美元（约合人民币468.57万元），海鸥股份出资1%，全资子公司海鸥亚太出资99%；海鸥股份拟设立全资子公司海鸥冷却技术（美国）有限公司（以主管机关最终核准名称为准），投资总额不超过300万美元（约合人民币1,952.37万元）。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《关于增资、设立境外子公司的公告》（公告编号2018-005）。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司及控股子公司预计2018年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据公司总体发展及子公司业务拓展的需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过65,000万元人民币（含已生效未到期的额度）的综合授信额度。公司2018年度拟为控股子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”）、太丞股份有限公司（以下简称“台湾太丞”）、常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称“金鸥水处理”）提供总额不超过约3,707.29万元人民币（其中美元416万、人民币1,000万元）的担保，含已经发生未到期的担保。其中，海鸥股份拟为海鸥亚太担保335万美元，拟为台湾太丞担保81万美元，拟为金鸥水处理担保1,000万元人民币。最终以各家银行实际批准的授信额度为准，上述事项授权董事长或其授权代表人签署相关文件。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《关于公司及控股子公司预计2018年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号2018-006）。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司监事会

2018年1月25日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2018-004

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

关于变更营销网络建设募投项目实施方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●变更内容：变更江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”、“海鸥股份”）营销网络建设募投项目（以下简称“营销网络建设项目”）实施方案，即公司营销网络建设项目由公司单一主体实施变更为海鸥股份、全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太” ）、新设全资子公司海鸥冷却技术（美国）有限公司（以下简称“海鸥美国” ）和新设控股子公司海鸥冷却技术（印尼）有限公司（以下简称“海鸥印尼” ）共同实施；实施地点由中国大陆华北地区（河南郑州、山西太原、内蒙包头）、华南地区（广东广州、广西南宁、福建福州）、西北地区（陕西西安、甘肃兰州）、西南地区（四川成都、云南昆明、贵州贵阳）和上海地区（上海）变更为中国上海、马来西亚吉隆坡、泰国曼谷、美国堪萨斯城、印度尼西亚雅加达。

●项目名称：拟变更的募集资金投资项目是营销网络建设项目，变更后项目名称保持不变。

●投资总额：项目拟投资总额由2,740万元变更为2,785万元；项目拟投入的募集资金金额不变，为2,700万元。

●变更募集资金投向的金额：海鸥股份拟用募集资金投入的金额为2,700万元。截至本披露日，公司已用于营销网络建设项目的募集资金金额为2.72万元，已经签订协议未支付金额为1.88万元，变更募集资金实施方案的金额为2,695.40万元。

●变更后营销网络建设项目预计建设工期2年。本项目不直接产生经济效益，主要通过提供服务平台、开拓销售渠道、提供品牌的增值服务等使公司产品增加市场份额，取得更好的经济效益。同时公司可用产业利润反哺营销网络建设，形成良性循环，提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康发展。

●本次变更公司营销网络建设项目实施方案的事项已经2018年1月24 日召开的公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议审议通过。

●本次变更公司营销网络建设项目实施方案的事项尚需提交公司股东大会审议。

一、募集资金投资项目的概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]583号核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,287万股，每股面值1元，每股发行价格为8.76元，募集资金总额为20,034.12万元，扣除发行费用后，募集资金净额为16,696.33万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZH10335号验资报告验证确认。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。

根据首次公开发行股票招股说明书的披露，本次募集资金投资项目的实施主体为公司，具体投向情况如下：

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（二）营销网络建设项目募集资金的使用情况

对于上述营销网络建设募投项目，海鸥股份拟用募集资金投入的金额为2,700万元，占首次公开发行募集资金总额的比例为16.17%。截至本公告披露日，公司已用于营销网络建设项目的募集资金金额为2.72万元，已经签订协议未支付金额为1.88万元，变更募集资金实施方案的金额为2,695.40万元，变更募集资金实施方案的金额占营销网络建设项目总募集金额的99.83%。

变更后募集资金投资项目不构成关联交易。

二、变更公司营销网络建设项目实施方案的具体原因

（一）原营销网络建设项目计划投资和实际投资情况

1、原项目概况

为了适应公司生产规模扩大，适应市场需求，公司拟投资2,740万元，完善公司营销服务网络，提升公司营销和技术服务水平。本项目于2014年10月9日收到常州市发展和改革委员会文件（常发改备[2014]4号）《市发展改革委关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司营销网络建设项目备案的通知》。

2、投资概算

原项目总投资2,740万元，新增固定资产2,675万元，具体情况如下：

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3、投资明细

根据原项目营销网络建设的要求，本项目需新购置办公用房、办公设备及物流设施等，具体情况如下：

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4、原项目建设周期及进展

原项目建设期包括项目前期考察、办公用房购置、人员招聘培训、竣工验收等过程，预计建设工期2年。

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5、效益评价

原项目的顺利实施将提高公司在国内市场的占有率，提高海鸥品牌的竞争力，是公司进一步成为国内国际知名冷却塔供应服务商的重要战略措施。

原项目不直接产生经济效益，主要通过提供服务平台、开拓销售渠道、提供品牌的增值服务等使公司产品增加市场份额，取得更好的经济效益。同时公司可用产业利润反哺营销网络建设，形成良性循环，提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康发展。

6、原项目的实际投资情况

截至本公告披露日，公司营销网络建设项目已实施内容为上海办事处租房，已投入金额为2.72万元，已经签订协议未支付金额为1.88万元。

7、未使用募集资金余额及存储情况

2017年5月8日公司及保荐机构民生证券股份有限公司与招商银行股份有限公司常州天宁支行（以下简称“招商银行”）签订了《海鸥股份募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行开设营销网络建设项目募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、保荐机构及商业银行均严格按照协议对募集资金专户进行管理。

截至本公告披露日，公司营销网络建设项目已使用募集资金金额为27,216.00元，利息收入31,475.96元，支付银行手续费17.5元，对闲置募集资金进行现金管理17,000,000.00元，募集资金余额为10,004,242.46元。

（二）变更的具体原因

本次变更营销网络建设募投项目实施方案的原因系公司根据近年来国际市场和国内市场的变化对募投项目的实施方案作出的适时调整。

国际市场方面，公司2013年7月在马来西亚成立了全资子公司海鸥亚太，以海鸥亚太为基础打开了国际化业务平台，在与行业内国际知名冷却塔公司竞争中，公司既得到了锻炼，又看到了与国际知名冷却塔公司竞争的能力，随着国家“一带一路”战略的实施，海鸥股份借此契机大步“走出去”，抢占国际市场提高海鸥品牌的竞争力，使公司进一步成为国际知名冷却塔供应服务商。因此，变更营销网络建设募投项目，增强海外营销网络的建设，符合公司的长期发展战略。

国内市场方面，随着中国经济转型升级，公司将充分利用多年积累的国内市场存量，以环保节能等新技术提升产品附加值为质的转变，逐渐取代单纯以量为扩张的经营模式与营销模式，确保国内市场综合效益稳步增长。

综上，本次变更营销网络建设募投项目实施方案是根据募集资金投资项目实施的市场环境变化做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形。

三、新方案的具体内容

（一）项目建设主要内容

为了适应公司生产规模扩大，适应市场需求，公司拟投资2,785万元，通过下列项目建设，完善公司营销网络，提升公司营销水平。本项目将建立1处国内办事处，4处国外办事处。

1、一处国内办事处包括：

（1）中国办事处：地点位于中国上海，实施主体为海鸥股份。

2、四处国外办事处包括：

（1）马来西亚办事处：地点位于马来西亚吉隆坡，实施主体为海鸥亚太，此公司为海鸥股份的全资子公司。

（2）泰国办事处：地点位于泰国曼谷，实施主体为海鸥亚太，此公司为海鸥股份的全资子公司。

（3）印尼办事处：地点位于印度尼西亚雅加达，实施主体为海鸥印尼，此公司由海鸥亚太和海鸥股份共同出资设立，出资比例分别为99%和1%。

（4）美国办事处：地点位于美国堪萨斯城，实施主体为海鸥美国，此公司为海鸥股份的全资子公司。

营销网络建设募投项目实施方案变更情况具体见下表：

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（二）项目投资概算

本项目总投资为2,785万元，项目投资概算如下：

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（三）不动产购置、办公设备及车辆物流设备购置、办公及辅助用房租金的投资明细

根据营销网络建设的要求，本项目需新购置及租用办公用房、员工宿舍用房、办公设备及物流设施等，具体情况如下：

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注：上述表格中的投资明细只包括投资概算中的不动产购置、办公设备及车辆物流设备、其他费用中的办公及辅助用房租金，不含其它费用中的预备费、项目建设前期工作费、职工培训费等。

（四）不动产购置、办公设备及车辆物流设备购置、办公及辅助用房租金的具体资金安排

（1）海鸥股份拟以自有资金和部分募集资金向海鸥亚太增资150万美元（约合人民币976.19万元），其中以海鸥股份自有资金出资约人民币34.19万元，以募集资金出资人民币942万元。海鸥亚太拟使用前述募集资金中的人民币834万元在马来西亚吉隆坡和泰国曼谷购置不动产、办公设备、车辆物流设备，租用办公及辅助用房（前述募集资金剩余的人民币108万元用于设立海鸥印尼的部分投资），募投项目资金不足部分公司以自有资金解决。

（2）海鸥股份及海鸥亚太拟以自有资金和部分募集资金在印度尼西亚设立子公司海鸥印尼，拟投资金额不超过72万美元（约合人民币468.57万元）。其中，海鸥股份出资1%（不超过人民币4.69万元，以海鸥股份自有资金出资），海鸥亚太出资99%（不超过人民币463.88万元，其中以海鸥亚太自有资金出资金额约为不超过人民币355.88万元，以上述（1）增资部分中的募集资金出资人民币108万元）。海鸥印尼拟使用前述募集资金中的人民币108万元在印度尼西亚雅加达购置办公设备、车辆物流设备，租用办公及辅助用房，募投项目资金不足部分公司以自有资金解决。

（3）海鸥股份拟以自有资金和部分募集资金在美国设立子公司海鸥美国，拟投资金额不超过300万美元（约合人民币1,952.37万元）。其中，以海鸥股份自有资金出资不超过人民币1,174.37万元，以募集资金出资人民币778万元。海鸥美国拟使用前述募集资金中的人民币778万元在美国堪萨斯购置不动产、办公设备、车辆物流设备，租用辅助用房，募投项目资金不足部分公司以自有资金解决。

（4）海鸥股份拟以募集资金人民币840万元在中国上海购置不动产，租用辅助用房，募投项目资金不足部分公司以自有资金解决。

（五）项目建设周期

本项目计划在2年内完成。具体实施进度如下：

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（六）效益评价

本项目不产生直接的经济效益，而在于给企业带来的间接效益。项目建成后主要通过提供服务平台、开拓销售渠道、提供品牌的增值服务等使公司产品增加市场份额，取得更好的经济效益。同时公司可用产业利润反哺营销网络建设，形成良性循环，提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康发展。

四、新项目的市场前景和风险提示

本项目的顺利实施将提高海鸥股份在国内及海外市场的占有率，提高公司品牌的竞争力，是海鸥股份进一步成为国内国际知名冷却塔供应服务商的重要战略措施。

尽管公司对变更营销网络建设募投项目实施方案的事项作了必要的市场调研和可行性分析，且公司聘请了专业机构出具了可行性研究报告，，但投资者仍需关注以下风险：

（一）境外业务风险

公司在境外投资前，对涉及国家当地的政治经济环境进行了充分调研和论证。但各国政治制度和法制体系、经济水平和经济政策、宗教信仰和文化习俗、外交政策以及自然环境等方面存在差异与变化。境外业务可能为公司带来法律风险、政治风险、管理及运营风险、文化整合风险、民族主义风险等一系列运营风险。

（二）汇率波动风险

人民币兑美元和其他货币的汇率受国内外政治经济环境、各国利率、通货膨胀等综合因素的影响而不断变动。我国人民币不再单纯与美元挂钩，而是采用根据市场供求及参照一篮子其他货币的有管理的浮动汇率制度。随着我国汇率制度的改革和逐步开放，不排除人民币汇率出现大幅波动的可能。如人民币汇率大幅升值，将会给公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。主要体现为：1、人民币兑美元或任何其他货币的升值将导致公司以本位币人民币折算的境外营业收入减少；2、人民币兑美元或任何其他货币的升值可能导致公司以外币折算的总体成本上升，降低本公司境外业务的价格竞争力。

（三）市场竞争风险

目前，国内冷却塔行业拥有超过百家生产厂商，生产规模差异较大，技术水平参差不齐，行业集中度相对较低，市场竞争较为激烈。公司为持续扩大业务规模和盈利能力，积极推进国际化战略，大力拓展境外市场。境外主要竞争对手为Marley、Hamon等国际标杆企业。由于公司境外经营时间较短、相关经验不足，冷却塔行业国际标杆企业间竞争激烈，因此海外业绩存在一定的不确定性。如前所述，未来一定期间，公司冷却塔业务的合同量、合同价格、毛利率、业绩表现均存在波动的风险。

（四）原材料价格波动风险

公司所需原材料主要为钢材、玻璃钢专用材料、塑料材料及各类配件，主要产品原材料占制造成本比例较大。原材料价格的上涨会直接影响公司的制造成本和盈利能力。

（五）未能获得有关部门审批或者备案的风险

本次募投项目变更涉及的投资可能存在未能获得中国国内或项目实施地所在国政府有关机构批准的风险。公司将积极配合有关部门的审批工作，并与主管部门保持良好沟通，尽快推进审批手续办理。公司将根据事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关要求及时披露后续进展情况。

五、有关部门审批情况

本次变更后的营销网络建设募投项目尚需取得常州市发展和改革委员会项目备案和常州市商务局投资批准证书。

六、变更营销网络建设募投项目实施方案对公司的影响

2018年1月，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》，独立董事和监事会已发表了明确同意的意见。变更后的募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，符合公司实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和股东利益。本次募集资金投资项目变更事项尚需股东大会审议通过。

七、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

作为公司独立董事，基于独立判断，经认真研究，对公司变更营销网络建设募投项目实施方案议案的独立意见为：公司变更营销网络建设募投项目实施方案，有利于满足公司业务发展需要，符合公司发展的战略规划，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形。本次变更募投项目实施方案符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，所以一致同意该议案。

（二）监事会意见

1、海鸥股份对营销网络建设募集资金投资项目（以下简称“营销网络建设募投项目”）的实施方案作出变更，有利于满足公司业务发展需要，符合公司发展的战略规划，有利于提升募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

2、本次对公司营销网络建设募投项目的实施方案作出变更符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司章程》以及海鸥股份《募集资金管理制度》等有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。

3、本次对公司营销网络建设募投项目的实施方案作出变更不影响募集资金投资项目的正常开展和海鸥股份日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

因此，我们同意变更营销网络建设募投项目的实施方案。

（三）保荐机构核查意见

1、本次变更营销网络建设募投项目实施方案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，独立董事和监事会已发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；

2、本次变更营销网络建设募投项目实施方案是根据募集资金投资项目实施的市场环境变化做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；

3、本保荐机构将持续关注海鸥股份变更营销网络建设募投项目实施方案后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。

综上，本保荐机构对本次变更营销网络建设募投项目实施方案事项无异议，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份股份有限公司董事会

2018年1月25日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2018-005

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

关于增资、设立境外子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：

海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”）；

海鸥冷却技术（印尼）有限公司（名称以最终核准登记为准，以下简称：“海鸥印尼”）；

海鸥冷却技术（美国）有限公司（名称以最终核准登记为准，以下简称：“海鸥美国”）

●投资金额：

江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥股份”）拟增资全资子公司海鸥亚太150万美元（约合人民币976.19万元）；

拟设立海鸥印尼，投资总额不超过72万美元（约合人民币468.57万元），公司出资1%，全资子海鸥亚太出资99%；

拟设立全资子公司海鸥美国，投资总额为不超过300万美元（约合人民币1,952.37万元）。

●特别风险提示:

对海鸥亚太、海鸥印尼、海鸥美国的投资，存在着可能未获得国内和所在国政府有关机构批准的风险。

一、对外投资概述

（一）增资海鸥亚太、设立海鸥印尼和海鸥美国

海鸥印尼：根据公司自身业务发展需求和公司制定的“内涵式发展+外延式拓张”的中长期发展规划，公司积极响应国家“一带一路”发展战略。拟投资设立印尼公司，总投资为不超过72万美元（约合人民币468.57万元），鉴于在印度尼西亚注册有限责任公司须两个以上的股东，拟以公司和全资子公司海鸥亚太共同组建，公司出资1%（不超过人民币4.69万元，以自有资金出资），海鸥亚太出资99%（不超过人民币463.88万元，其中以自有资金出资金额为不超过人民币355.88万元，以募集资金出资人民币108万元），将依据印尼公司的实际经营与市场进展情况分次投入。

海鸥美国：为推进公司国际化发展，完善营销网络渠道建设，拓展美国及北美市场业务，公司拟在美国设立全资子公司海鸥美国，总投资金额不超过300万美元（约合人民币1,952.37万元），其中以海鸥股份自有资金出资不超过人民币1,174.37万元，以募集资金出资人民币778万元。

海鸥亚太：公司营销网络建设募投项目由海鸥股份单一主体实施变更为海鸥股份、海鸥亚太、海鸥印尼、海鸥美国共同实施，海鸥亚太和海鸥印尼合计实施募投项目募集资金金额为人民币942万元（其中海鸥亚太实施募投项目募集资金为人民币834万元，海鸥印尼实施募集资金为人民币108万元），公司拟将此募集资金人民币942万元和自有资金人民币34.19万元合计150万美元（约合人民币976.19万元）增资海鸥亚太。

海鸥亚太拟使用上述募集资金中的人民币834万元在马来西亚吉隆坡和泰国曼谷购置不动产、办公设备、车辆物流设备，租用办公及辅助用房，金额分别为人民币710万元和人民币124万元，泰国曼谷是海鸥冷却技术（亚太）有限公司的分公司注册地，于2017年12月1日成立，公司注册号为：0100560100972，注册地址为：No. 88, Soi Kanchanaphisek 8, Kwaeng Raminthra, Khet Kannayao,Bangkok 10230曼谷市，坎那姚区，热敏查分区，坎查拿匹塞克8 号路，88号，公司名称为：SEAGULL COOLING TECHNOLOGIES (ASIA PACIFIC) SDN. BHD.海鸥冷却技术（亚太）有限公司。

上述对外投资事项涉及的公司变更营销网络建设募投项目实施方案详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的公告》（公告编号2018-004）。

（二）对外投资履行的审议程序

2018年1月24日，公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于增资、设立境外子公司的议案》。独立董事已发表同意意见。此议案尚需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不属于关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 所规定的重大资产重组。

本次对外投资尚需取得常州市发展和改革委员会项目备案和常州市商务局投资批准证书。

二、投资标的基本情况

（一）海鸥印尼

公司名称：海鸥冷却技术（印尼）有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：印度尼西亚-雅加达

投资总额：不超过72万美元（约合人民币468.57万元）

营业范围：冷却塔产品及服务，投资。

出资比例及来源：公司出资1%（不超过人民币4.69万元，以自有资金出资），海鸥亚太出资99%（不超过人民币463.88万元，其中以自有资金出资金额为不超过人民币355.88万元，以募集资金出资人民币108万元）。

以上信息以主管机关最终核准内容为准。

（二）海鸥美国

公司名称：海鸥冷却技术（美国）有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：美国-达拉瓦

投资总额：不超过300万美元（约合人民币1,952.37万元）

营业范围：冷却塔产品及服务，投资

出资比例及来源：公司出资100%（其中以自有资金出资不超过人民币1,174.37万元，以募集资金出资人民币778万元。）

以上信息以主管机关最终核准内容为准。

（三）海鸥亚太

公司名称：海鸥冷却技术（亚太）有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：3-2 3rd Mile Square No.151 Jalan Kelang lama Batu 3 ? 58100 Kuala Lumpur，Malaysia。（旧巴生路151号，吉隆坡， 马来西亚58100）。

投资总额：750万美元（约合人民币4,880.93万元）

本次增资金额：150万美元（约合人民币976.19万元）

经营范围：工业冷却塔的研发、生产与销售

本次增资比例及来源：公司出资100%（其中以自有资金出资约人民币34.19万元，以募集资金出资人民币942万元。）

最近一年又一期的主要财务指标：

海鸥亚太截至2016年12月31日的总资产为8,129.66万林吉特（约合人民币12,393.35万元），负债总额为5,312.78万林吉特（约合人民币8,248.88万元），所有者权益合计为2,816.88万林吉特（约合人民币4,144.47万元），归属于母公司所有者权益为2,370.98万林吉特（约合人民币3,455.14万元）；2016年度营业收入为8,245.30万林吉特（约合人民币13,282.69万元），净利润为703.57万林吉特（约合人民币1,132.24万元），归属于母公司所有者的净利润559.32万林吉特（约合人民币899.87万元）。（上述财务数据摘自具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所《关于海鸥冷却技术（亚太）有限公司国际准则财务报表转换为中国企业会计准则财务报表之间差异专项说明的专项审核意见》）。

海鸥亚太截至2017年9月30日，未经审计的总资产为9,492.42万林吉特（约合人民币14,917.21万元），负债总额为6,780.69万林吉特（约合人民币10,655.76万元），所有者权益合计为2,711.73万林吉特（约合人民币 4,261.45万元），归属于母公司所有者权益为2,006.31万林吉特（约合人民币 3,152.90万元）；2017 年1～9月营业收入为2,343.93万林吉特（约合人民币 3,681.13万元），净利润为254.61万林吉特（约合人民币399.86万元），归属于母公司所有者的净利润203.45万林吉特（约合人民币319.52万元）。

三、对外投资对上市公司的影响

本次增资、设立境外子公司是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以自有资金和募集资金增资海鸥亚太、设立海鸥印尼和海鸥美国符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

四、对外投资的风险分析

（一）境外业务风险

公司在境外投资前，对涉及国家当地的政治经济环境进行了充分调研和论证。但各国政治制度和法制体系、经济水平和经济政策、宗教信仰和文化习俗、外交政策以及自然环境等方面存在差异与变化。境外业务可能为公司带来法律风险、政治风险、管理及运营风险、文化整合风险、民族主义风险等一系列运营风险。

（二）汇率波动风险

人民币兑美元和其他货币的汇率受国内外政治经济环境、各国利率、通货膨胀等综合因素的影响而不断变动。我国人民币不再单纯与美元挂钩，而是采用根据市场供求及参照一篮子其他货币的有管理的浮动汇率制度。随着我国汇率制度的改革和逐步开放，不排除人民币汇率出现大幅波动的可能。如人民币汇率大幅升值，将会给公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。主要体现为：1、人民币兑美元或任何其他货币的升值将导致公司以本位币人民币折算的境外营业收入减少；2、人民币兑美元或任何其他货币的升值可能导致公司以外币折算的总体成本上升，降低本公司境外业务的价格竞争力。

（三）市场竞争风险

目前，国内冷却塔行业拥有超过百家生产厂商，生产规模差异较大，技术水平参差不齐，行业集中度相对较低，市场竞争较为激烈。公司为持续扩大业务规模和盈利能力，积极推进国际化战略，大力拓展境外市场。境外主要竞争对手为Marley、Hamon等国际标杆企业。由于公司境外经营时间较短、相关经验不足，冷却塔行业国际标杆企业间竞争激烈，因此海外业绩存在一定的不确定性。如前所述，未来一定期间，公司冷却塔业务的合同量、合同价格、毛利率、业绩表现均存在波动的风险。

（四）原材料价格波动风险

公司所需原材料主要为钢材、玻璃钢专用材料、塑料材料及各类配件，主要产品原材料占制造成本比例较大。原材料价格的上涨会直接影响公司的制造成本和盈利能力。

（五）未能获得有关部门审批或者备案的风险

本次对外投资尚需取得常州市发展和改革委员会项目备案和常州市商务局投资批准证书，可能存在未能获得中国国内或所在国政府有关机构批准的风险。公司将积极配合有关部门的审批工作，并与主管部门保持良好沟通，尽快推进审批手续办理。公司将根据事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关要求及时披露后续进展情况。

五、其他

本公告中的美元汇率采取董事会公告当月首个交易日（即2018年1月2日）中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.5079元，仅供参考。

本公告中的林吉特汇率：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用会计期间内每月末即期汇率与会计期间的月份进行加权平均后的汇率折算。仅供参考。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份股份有限公司董事会

2018年1月25日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2018-006

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

关于公司及控股子公司预计2018年度向

银行申请综合授信额度及提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称: 海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称：“海鸥亚太”）、太丞股份有限公司（以下简称：“台湾太丞”）、常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称：“金鸥水处理”）

●2018年度公司及控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度总计不超过人民币65,000万元(含已生效未到期的额度)。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司2018年度拟为海鸥亚太、台湾太丞、金鸥水处理提供总额不超过约人民币3,707.29万元（其中：美元416万元、人民币1,000万元）的担保。其中：拟为海鸥亚太担保335万美元（约合人民币2,180.15万元），已实际为海鸥亚太提供的担保余额为205万美元（约合人民币1,334.12万元）；拟为台湾太丞担保81万美元（约合人民币527.14万元），已实际为台湾太丞提供的担保余额为0美元；拟为金鸥水处理担保人民币1,000万元，已实际为金鸥水处理提供的担保余额为人民币0元。

●本次担保是否有反担保：公司为海鸥亚太提供的担保余额为205万美元（约合人民币1,334.12万元），该项担保余额有反担保；公司为台湾太丞提供的担保由台湾太丞的其他股东提供反担保；除前述反担保外，本次担保事项均无反担保。

●对外担保逾期的累计数量：无

●上述事项尚需提交公司股东大会审议

一、授信及担保情况概述

1、根据公司生产经营的资金需求，2018年度公司及控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度总计不超过人民币65,000万元（含已生效未到期的额度），最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

2、公司于2018年1月24日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司预计2018年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。公司2018年度拟为海鸥亚太、台湾太丞和金鸥水处理提供总额不超过约3,707.29万元人民币（其中美元416万、人民币1,000万元）的担保，含已经发生未到期的担保。其中，海鸥股份拟为海鸥亚太担保335万美元（约合人民币2,180.15万元），拟为台湾太丞担保81万美元（约合人民币527.14万元），拟为金鸥水处理担保1,000万元人民币。

3、自股东大会审议通过后至2018年12月31日止的期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保协议的担保期限不超过2年。上述相关事项授权董事长或其授权代表人签署相关文件，上述担保的方式为质押担保和保证担保。

二、被担保人基本情况

（一）海鸥冷却技术（亚太）有限公司

海鸥亚太为公司全资子公司，公司持有海鸥亚太100%的股权。

海鸥亚太成立于2013年7月2日，注册资本为2,500万林吉特（约合人民币4,065.97万元）、实收资本为1,920万林吉特（约合人民币3,122.66 万元），注册地址为 3-2 3rd Mile Square No.151 Jalan Kelang lama Batu 3 ? 58100Kuala Lumpur，Malaysia（旧巴生路151号，吉隆坡，马来西亚58100）。

海鸥亚太的主营业务为工业冷却塔的研发、生产与销售。

截至2016年12月31日，海鸥亚太经审计的主要财务数据：总资产为8,129.66万林吉特（约合人民币12,393.35万元），负债总额为5,312.78万林吉特（约合人民币8,248.88万元），资产负债率为65.35%，短期借款为0，流动负债合计为4,077.46万林吉特（约合人民币6,330.87万元），所有者权益合计为2,816.88万林吉特（约合人民币4,144.47万元），归属于母公司所有者权益为2,370.98万林吉特（约合人民币3,455.14万元）；2016年度营业收入为8,245.30万林吉特（约合人民币13,282.69万元），净利润为703.57万林吉特（约合人民币1,132.24万元），归属于母公司所有者的净利润559.32万林吉特（约合人民币899.87万元）。

截至2017年9月30日，海鸥亚太主要财务数据（未经审计）：总资产为9,492.42万林吉特（约合人民币14,917.21万元），负债总额为6,780.69万林吉特（约合人民币10,655.76万元），资产负债率为71.43%，短期借款为277.80万林吉特（约合人民币436.56万元），流动负债合计为5,236.43万林吉特（约合人民币8,228.98万元），所有者权益合计为2,711.73万林吉特（约合人民币4,261.45万元），归属于母公司所有者权益为2,006.31万林吉特（约合人民币3,152.90万元）；2017年1～9月营业收入为2,343.93万林吉特（约合人民币3,681.13万元），净利润为254.61万林吉特（约合人民币399.86万元），归属于母公司所有者的净利润203.45万林吉特（约合人民币319.52万元）。

（二）太丞股份有限公司

台湾太丞为公司全资子公司海鸥亚太控股子公司，海鸥亚太持有台湾太丞71.82%的股权。

股东及持股比例：海鸥亚太71.82%、黄正宗7.27%、孙志文7.27%、郑钧元6.09%、王俊惠4.55%、邱育暐1%、张增辉1%、张琼奾1%。

台湾太丞成立于2009年7月20日，注册资本为新台币2,200万元（约合人民币455.69万元），实收资本为新台币2,200万元（约合人民币455.69万元），注册地址为台北市内湖区新湖二路257号4楼之1。

台湾太丞的主营业务为机械安装业、其他机械制造业、其他机械器具批发业。

截至2016年12月31日，台湾太丞经审计的主要财务数据：总资产为新台币25,677.40万元（约合人民币5,530.24万元），负债总额为新台币17,035.92万元（约合人民币3,670.42万元），资产负债率为66.35%，短期借款为0，流动负债合计为新台币14,670.95万元（约合人民币3,160.88万元），所有者权益合计为新台币8,641.48万元（约合人民币1,859.82万元），归属于母公司所有者权益为新台币8,274.99万元（约合人民币1,848.09万元）；2016年度营业收入为新台币33,147.03万元（约合人民币6,832.36万元），净利润为新台币3,247.35万元（约合人民币676.13万元），归属于母公司所有者的净利润新台币3,243.49万元（约合人民币675.34万元）。

截至2017年9月30日，台湾太丞主要财务数据（未经审计）：总资产为新台币35,534.45万元（约合人民币7,756.50万元），负债总额为新台币29,241.90万元（约合人民币6,382.96万元），资产负债率为82.29%，短期借款为新台币2,000.00万元（约合人民币436.56万元），流动负债合计为新台币27,037.46万元（约合人民币5,901.77万元），所有者权益合计为新台币6,292.55万元（约合人民币 1,373.54万元），归属于母公司所有者权益为新台币5,922.52万元（约合人民币 1,292.77万元）；2017年1～9月营业收入为新台币16,462.77万元（约合人民币3,674.31万元），净利润为新台币603.07万元（约合人民币134.60万元），归属于母公司所有者的净利润为新台币396.68万元（约合人民币88.54万元）。

（三）常州市金坛金鸥水处理有限公司

金鸥水处理为公司全资子公司，公司持有金鸥水处理100%的股权。

金鸥水处理成立于2003年5月16日，注册资本为人民币5,600万元、实收资本为5,600万人民币，注册地址为常州市金坛区儒林工业园。

金鸥水处理的主营业务为冷却塔、水处理设备、环保设备、塑料制品、玻璃钢制品的制造，水处理剂的制造。

截至2016年12月31日，金鸥水处理经审计的主要财务数据：总资产为人民币10,614.21万元，负债总额为人民币3,007.96万元，资产负债率为28.34%，短期借款为人民币2,000.00万元，流动负债合计为人民币3,007.96万元，所有者权益合计为人民币7,606.25万元；2016年度营业收入为人民币5,752.34万元，净利润为人民币431.76万元。

金鸥水处理截至2017年9月30日，金鸥水处理主要财务数据（未经审计）：人民币8,942.45万元，负债总额为人民币962.87万元，资产负债率为10.77%，短期借款为0，流动负债合计为人民币962.87万元，所有者权益合计为人民币7,979.58万元；2017年1～9月营业收入为人民币3,970.70万元，净利润为人民币375.83万元。

三、担保协议的主要内容

自股东大会审议通过后至2018年12月31日止的期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保协议的担保期限不超过2年。公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。担保协议内容以实际签署的合同为准。

除海鸥股份全资子公司海鸥亚太外，台湾太丞的剩余股东出具了《反担保承诺书》，反担保范围为台湾太丞在上述81万美元额度内借款项下的的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付费用，上述费用包括但不限于公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财产保全费等。若台湾太丞未能及时向银行清偿该81万美元额度内借款本金、利息及其他有关费用等，在海鸥股份代为清偿该等借款本金、利息及其他有关费用后五个工作日内，其他股东将无条件的一次性向海鸥股份指定账户支付海鸥股份业已代台湾太丞清偿的借款本金、利息和所有其他费用。

四、董事会意见

2018年1月24日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于公司及控股子公司预计2018年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。因本次担保存在下述情况：（1）被担保对象海鸥亚太、台湾太丞最近一期财务数据显示其资产负债率均超过70%；（2）公司及控股子公司最近十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%；（3）公司及控股子公司最近十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产50%且绝对金额超过5,000万元以上，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

公司对海鸥亚太、台湾太丞、金鸥水处理的担保有助于其经营发展，已实际为海鸥亚太提供的205万美元担保事项由江苏海鸥控股有限公司（海鸥股份控股股东控制的公司）提供相关反担保，公司拟对控股子公司台湾太丞提供81万美元（约合人民币527.14万元）的担保由台湾太丞的其他股东对公司出具了《反担保承诺书》，其财务风险处于公司可控制范围内，上述担保事项均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。董事会同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间提供的担保，无其他对外担保。含2018年预计担保金额后，公司及控股子公司对外担保总额为美元416万和人民币15,715.00万元（共计约合人民币18,422.29万元），占公司2016年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的43.11%，其中公司为控股子公司提供的担保为美元416万和人民币1,000万元（共计约合人民币3,707.29万元），占公司2016年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的8.68%，控股子公司为公司提供的担保总额为人民币14,715.00万元，占公司2016年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的34.43%。

公司无逾期担保事项。

六、上网公告附件

被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

七、其他

本公告中的美元汇率采取董事会公告当月首个交易日（即2018年1月2日）中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.5079元，仅供参考。

本公告中的林吉特、台币汇率：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用会计期间内每月末即期汇率与会计期间的月份进行加权平均后的汇率折算。仅供参考。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2018年1月25日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 编号：2018-007

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

关于补足第七届董事会成员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会董事施泰磊先生由于个人原因申请辞去公司董事职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，施泰磊先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响董事会正常运作。施泰磊先生未持有公司股份，辞职后，也不再担任公司任何职务。公司董事会对于施泰磊先生在董事任职期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢！

为补足董事会人数，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司提名委员会特提名余知雯为公司第七届董事会新成员，期限为自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止，并提请拟于2018年2月9日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议。

余知雯简历：

余知雯，女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年7月出生，大专学历，中国注册会计师，常州高睿创业投资管理有限公司综合管理部业务经理。1997年至2003年任职于江苏公证会计师事务所常州分所审计部，2003年至2007年任职于常州高新技术风险投资有限公司投资部、综合管理部，2007年至今任职于常州高睿创业投资管理有限公司综合管理部。

余知雯女士未直接持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》 和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。

特此公告

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2018年1月25日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2018-008

江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年2月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年2月9日13点00 分

召开地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼3楼301会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年2月9日

至2018年2月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经江苏海鸥冷却塔股份有限公司第七届董事会第九次会议审议通过，相关内容详见2018年1月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1，2，3，4.00

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间:2018 年 2月 8 日上午 9:00-11:30，下午：14:00-16:00

2、登记地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼301会议室

3、登记方式：

（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

（三）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。以信函或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

六、 其他事项

（一） 本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。

（二） 联系方式：

地 址：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号

邮政编码：213145

电 话：0519-68022018

传 真：0519-68022028

联 系 人：蒋月恒

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2018年1月25日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏海鸥冷却塔股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月9日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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