美都能源股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函暨回复的公告

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2018-005

债券代码：122408 债券简称：15美都债

美都能源股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函暨回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）于2018年1月24日收到上海证券交易所(上证公函【2018】0096号)《关于美都能源股份有限公司收购山东瑞福锂业的三次问询函》（以下简称“问询函”），现就问询函提及的问题回复如下：

一、你公司本次资产收购的交易对方为瑞福锂业股东王明悦、合肥顺安新能源产业投资基金（以下简称合肥顺安）、亓亮、徐明等。经查询，合肥顺安控股股东系亿艺（北京）投资有限公司，亿艺（北京）投资有限公司的股东为郑江和杭州亿艺投资管理合伙企业（有限合伙）。其中，郑江与你公司实际控制人闻掌华共同购买数十家上市公司初始股份。对此，请你公司核实并补充披露合肥顺安及其股东与你公司及实际控制人闻掌华之间是否存在关联关系或其他应当说明的关系。请会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

经公司向实际控制人闻掌华核实，公司实际控制人闻掌华不认识亿艺（北京）投资有限公司的股东郑江。关于共同持有部分上市公司股权事宜，经核实系公司实际控制人闻掌华个人网下打新股所持有的上市公司股份，可能存在一定时间段内与郑江同时持有相关上市公司的股份，不存在与郑江共同购买的问题。

公司及实际控制人闻掌华与合肥顺安及其股东不存在任何关联关系或者其他应当说明的关系。

二、合肥顺安成立于2017年4月，目前持有瑞福锂业27.47% 的股权。请你公司核实并补充披露合肥顺安取得瑞福锂业股权的时间、方式、支付对价，并与本次交易作价进行比较分析。

回复：

1、合肥顺安取得瑞福锂业股权的情况

（1）2017年5月，合肥顺安取得瑞福锂业18.18%的股权

2017年4月30日，合肥顺安（受让方）与天安财险（出让方）签署《关于〈山东瑞福锂业有限公司〉股权转让协议》，出让方转让所持瑞福锂业18.18%的股权的对价为：投资本金4亿元+出让方增资瑞福锂业的实际支付日起至受让方支付相应股权转让款之日按年利率8%计算的利息。

2017年5月22日，瑞福锂业以修改公司章程的形式，同意天安财险将其所持18.18%股权转让给合肥顺安。

2017年5月22日，肥城市工商行政管理局核准了本次变更。

（2）2017年9月，合肥顺安取得瑞福锂业9.29%的股权

2017年9月20日，王明悦与合肥顺安签订了《股权转让协议》，王明悦将其所持瑞福锂业9.29%的股权（对应注册资本908.36万元）转让给合肥顺安。

2、合肥顺安取得瑞福锂业股权对价与本次交易作价的对比分析

如前文所述，合肥顺安2017年4月30日受让瑞福锂业18.18%的股权定价为4亿元+天安财险增资瑞福锂业的实际支付日起至合肥顺安支付相应股权转让款之日按年利率8%计算的利息；合肥顺安2017年9月20日按协议约定受让了瑞福锂业9.29%的股权。

根据公司于2017年10月27日与瑞福锂业股东合肥顺安签署的《关于收购山东瑞福锂业有限公司股权之框架协议书》，公司拟以100,246.74万元购买合肥顺安所持瑞福锂业27.47%的股权（出资额为2,686.14万元），最终的转让价格以公司聘请的评估机构出具的评估报告为参考由双方协商确定，并在正式的股权转让协议中进行约定。截至目前，公司聘请的评估机构对瑞福锂业全部股权的评估工作尚在进行中，尚未出具报告，公司亦尚未与合肥顺安签订正式的股权转让协议。

根据公司与合肥顺安签署的初步框架协议，本次交易对价相比合肥顺安取得瑞福锂业股权具有一定的增幅，主要原因系本次交易时点较合肥顺安取得瑞福锂业股权时点，碳酸锂行业及瑞福锂业经营状况发生系列变化：

（1）根据江泉实业2017年3月9日披露的《山东江泉实业股份有限公司终止重大资产重组事项公告》（公告编号：2017-022），江泉实业2017年3月8日与包括天安财险在内的瑞福锂业相关股东签署了终止重组相关的协议；

（2）2017年年初新能源汽车国家补贴政策的新政发布，原相应推荐目录推倒重审，该段时间相当于政策补贴的空白期，无法确定新车能否过审，市场对碳酸锂需求大幅回落，当时投资者对碳酸锂市场判断存在较大疑虑；

（3）合肥顺安取得瑞福锂业股权时，瑞福锂业2万吨生产线尚未按期投产。而瑞福锂业2万吨碳酸锂生产线已于2017年6月试生产，同时，经了解瑞福锂业客户需求稳定，原材料供应亦做了相应安排。公司基于对新能源汽车及碳酸锂行业的良好预期，综合考虑后，与瑞福锂业相关股东签署了框架协议，合肥顺安27.47%股权对应价格为100,246.74万元。

同时，鉴于公司聘请的评估机构对瑞福锂业全部股权的评估工作尚在进行中，公司亦尚未与合肥顺安签订正式的股权转让协议，公司与合肥顺安本次交易作价尚未最终确定，公司将本着谨慎、负责及保护投资者利益的原则，以最终评估报告为参考依据，合理确定与合肥顺安本次交易的作价。

三、请你公司核实并补充披露本次资产收购的其他交易对方与你公司及实际控制人闻掌华之间是否存在关联关系或其他应当说明的关系。

回复：

经公司向实际控制人闻掌华核实，公司及实际控制人闻掌华与本次资产收购的其他交易对方不存在任何关联关系或其他应当说明的关系。

特此公告。

美都能源股份有限公司

董事会

2018年1月25日