深圳市全新好股份有限公司
第十届董事会第四十二次（临时）会议决议公告

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2018-004

深圳市全新好股份有限公司

第十届董事会第四十二次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“全新好”）第十届董事会第四十二次（临时）会议于2018年1月25日上午9：30以通讯方式召开，会议通知于2018年1月22日以短信及邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定，会议决议如下：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资的议案》；

为充分提高公司闲置自有资金的使用效率及增加公司收益，经公司管理层审慎研究，向董事会提交本议案，公司及控股子公司拟以不高于1.5亿元人民币的部分闲置自有资金参与证券投资，期限至2018年12月31日。（详细内容请查看公司于2018年1月26日在指定报刊网站上披露的《关于公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资的公告》）

本议案经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任赵鹏先生为公司财务总监的议案》；

因公司原财务总监蓝强先生已辞去公司财务总监职务，根据公司治理需求及《公司章程》的有关规定，由公司总经理智德宇女士提名及公司第十届董事会提名委员会审议同意，并经公司董事会审议通过，公司聘任赵鹏先生为公司财务总监，任期至本届董事会届满。（赵鹏先生简历附后）

三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》；

公司拟定于2018年2月9日下午2：30在深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼公司会议室召开2018年第一次临时股东大会，审议前述《关于公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资的议案》。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2018年1月25日

附件：

赵鹏先生简历：

赵鹏：男，1979年2月出生,中南财经政法大学本科学历。2001年-2003年在海航集团有限公司计划财务部，2003年-2009年在海南航空计划财务部任职，2009-2012年任海航易生控股有限公司财务总监、易生商务服务有限公司执行董事2012-2014年任国付宝信息科技有限公司副总裁、总裁，2014年任易食集团股份有限公司（现凯撒旅游，上市代码000796）副总裁，2014-2015年任供销大集股份有限公司总裁助理，2015年12月至2017年6月任深圳市全新好股份有限公司总会计师，现任公司副董事长。

赵鹏先生未持有本公司的股份；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责；不是失信被执行人，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2018-005

深圳市全新好股份有限公司

关于公司及控股子公司以闲置

自有资金参与证券投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

为提高公司资金使用效率，创造更大的收益，深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)于2106年1月18日召开第九届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资的议案》，并提交2016年第二次临时股东大会审议通过。公司及控股子公司使用自有资金2亿元参与证券投资，期限自2016年第二次临时股东大会审议通过之日起至2016年12月31日止。 2016年12月21日，公司第十届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资的议案》并经2017年第一次临时股东大会审议通过，期限自2017年1月1日起至2017年12月31日止。期间公司及控股子公司严格控制投资风险，合法合规操作，并按深交所相关规则要求定期履行信息披露工作。鉴于股东大会授权时间到期，公司拟继续使用自有资金1.5亿元进行证券市场投资。投资期限为2018年1月1日起至2018年12月31日。

2018年1月25日公司召开第十届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了《关于公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资的议案》，同意公司继续使用闲置资金不超过1.5亿元参与证券投资并提交股东大会审议。

现将本次投资的具体情况公告如下：

一、证券投资概述

（一）投资目的

2016年经公司第九届董事会第二十九次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，公司及控股子公司使用自有资金2亿元参与证券投资，期限自股东大会审议通过之日起至2016年12月31日止。2016年12月21日，公司第十届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资的议案》并经2017年第一次临时股东大会审议通过，公司继续使用自有资金不超过2亿元参与证券投资，期限自2017年1月1日起至2017年12月31日止。期间公司严格控制投资风险，合法合规操作，并按深交所相关规则要求定期履行信息披露义务。考虑到市场及公司现阶段自有资金情况，为提高资金使用效率，为公司创造更大的收益，公司拟在2018年使用自有资金不超过1.5亿元参与证券投资。

（二）投资范围

本次投资的方向包括：新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

（三）投资额度

公司用于参与证券投资的金额不超过人民币1.5亿元。

（四）投资期限

本次参与证券投资的投资期限为2018年1月1日至2018年12月31日。

（五）投资方式

本投资事项将在上述额度内，由公司董事长、总经理组织相关部门（含控股子公司）和人员负责具体实施；同时，本投资事项不得影响公司其他正常经营业务的进行。

二、投资风险及风险控制措施

公司的风险控制措施：

（一）依靠专业的投资团队，凭借其在市场研究、投资对象分析、投资策略选择方面较为丰富的实践经验，做好参与证券投资的各项具体工作。

（二）公司参与相关证券投资工作，仍将继续秉承稳妥审慎的投资原则，通过“1、提高对证券市场系统性风险的警惕性；2、注意控制资金的投入比例；3、做好合理的止损止盈准备”等措施最大限度的控制投资风险。

（三）参与相关证券投资事项将严格按照董事会决议的内容、以及公司《对外投资管理制度》等内控制度的规定进行。

虽然本着价值投资宗旨，在风险识别和风险控制方面有上述较为健全的制度和措施，但从事证券投资本身存在的宏观经济风险、政策风险、所投资上市公司经营风险、技术风险、不可抗力因素导致的风险及投资策略风险等风险依然存在，并将直接影响公司证券投资业务的收益情况，公司证券投资业务收益也因此存在不稳定性甚至带来亏损的风险。

三、需履行的审批程序的说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《深圳市全新好股份有限公司对外投资管理制度》等的相关规定，上述参与证券投资事项在公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

本次投资事项不构成关联交易。

四、参与证券投资对公司的影响

公司及控股子公司严格控制投资风险，合法合规操作，并按深交所相关规则要求定期履行信息披露工作。目前已取得良好的投资收益。本项投资事项的实施，在保证公司各项业务顺利进行的同时，有利于公司做好日常的现金管理工作，进一步提高公司的资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的收益。

五、独立董事意见

公司独立董事卢剑波先生、胡开梁先生、徐栋先生审议了《关于公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资的议案》并发表了独立董事意见：本次公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资有利于公司拓宽投资渠道、提升资金使用效益，增加公司经营收益，同时资金来源合法合规，投资规模适度，不会影响公司业务正常运行；本次投资决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件规定；公司董事会制定了《对外投资管理制度》，对证券投资进行了专门的规范和要求，能够加强投资风险管理，有效保障资产安全。综上，我们同意公司及控股子公司继续以闲置自有资金参与证券投资。

六、备查文件

1、深圳市全新好股份有限公司第十届董事会第四十二次（临时）会议决议；

2、深圳市全新好股份有限公司第十届董事会第四十二次（临时）会议之独立董事意见。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2018年1月25日

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2018-006

深圳市全新好股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会届次：

本次股东大会为2018年第一次临时股东大会

2、召集人：公司第十届董事会

公司于2018年1月25日召开第十届董事会第四十二次（临时）会议，决议定于2018年2月9日召开2018年第一次临时股东大会。

3、会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2018年2月9日下午2:30；

（2）网络投票时间为：2018年2月8日-2018年2月9日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年2月9日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年2月8日15:00至2018年2月9日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年2月5日

7、会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2018年2月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼公司会议室。

二、会议审议事项

1、《关于公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资的议案》。

本议案需经出席会议有表决权股份总数二分之一以上股数同意通过。

上述议案详见于2018年2月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《公司第十届董事会第四十二次（临时）会议决议公告》。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场会议登记方法

1、登记手续：

（1)法人股东应持单位持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书、法人授权委托书（见附件2）及出席人身份证办理登记手续；

（2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡等办理登记手续；

（3）委托代理人持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，如以信函方式应在信封上注明“股东大会”字样，正式出席会议需向公司提交参会文件原件。

2、登记地点：公司董事会秘书办公室

地址：深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼

邮政编码：518031

3、登记时间：2018年2月7日上午9：30—12：00，下午13：30—17：00 。

4、联系方式：

联系电话：0755－83280053

联系传真：0755－83281722

联系人：陈伟彬

五、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、第十届董事会第四十二次（临时）会议决议。

特此通知

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2018年1月25日

附件1：《参加网络投票的集体操作流程》；

附件2：《深圳市全新好股份有限公司2018年第一次临时股东大会授权委托书》

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1．投票代码：360007。

2．投票简称：全新投票。

3．议案设置及表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见：对上述非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2018年2月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年2月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统投票。

附件2：（授权委托书样式）：

深圳市全新好股份有限公司

2018年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市全新好股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并对下列议案行使 表决权（横线上填写赞成、反对、弃权或全权）。

委托人(签名)： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人(签名)： 受托人身份证号码：

对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

1、审议《关于公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资的议案》：同意□ 反对□ 弃权□

注：若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决

委托日期：2018 年2月 日

有效期限：自签发日起 日内有效

证券代码:000007 证券简称:全新好公告编号:2018-007

深圳市全新好股份有限公司

关于就收购海南港澳资讯产业

股份有限公司6.8%股权与相关方签订补充协议履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、为配合公司向信息技术服务的战略转型，有步骤开展相关领域产业布局，深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月9日召开第十届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于收购海南港澳资讯产业股份有限公司6.8%股权并签订〈股权转让协议〉的议案》，公司与股权转让方朱晓岚经协商，由公司以现金人民币8840万元收购其持有的海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”或“标的公司”）6.8%股权并签订《海南港澳资讯产业股份有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。签订《股权转让协议》后，公司按照相关约定完成股权收购款支付及税费代扣代缴，并且将该部分股权过户至公司名下。

2、公司于2017年1月16日启动了收购山南弘扬、上海双鹰、王素萍等三人合计持有港澳资讯50.5480%股权之重大资产重组事项，当前重大资产重组工作正在推进中。公司经与朱晓岚友好协商，双方同意以此次公司重大资产重组中聘请的第三方评估机构对港澳资讯股东的全部权益价值进行资产评估为依据，对《股权转让协议》中的股权转让价格（10.4元/股、总转让价款8840万元）进行相应调整并签订《股权转让协议之补充协议》。补充协议签订后双方即配合推进退抵税（费）的办理及股权转让款差价的返还。

3、公司近日收到海南省海口市地方税务局返还的退抵税（费）204万元，朱晓岚应返还的股权转让款差价约573.46万元正在办理中。

二、交易对方基本情况

姓名： 朱晓岚

住址：江苏省泰州市海陵区***

身份证号：321020195610******

朱晓岚与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系及其他利益安排。

三、交易标的基本情况

企业名称：海南港澳资讯产业股份有限公司

成立日期：1994年6月1日

企业性质：股份有限公司

认缴资本：12500万元

注册地址：海口市国贸大道36号嘉陵国际大厦九层

经营范围：信息网络服务；网络建设及系统集成、计算机软硬件开发与销售；办公设备、电子产品销售；电子商务服务；证券投资咨询；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

四、《股权转让协议之补充协议》主要内容

甲方： 朱晓岚

乙方： 深圳市全新好股份有限公司

（一） 股权转让价格

1、股权价格调整的基础

经甲、乙双方协商，乙方受让的股权为甲方持有的港澳资讯6.8%的股权，共计850万股股权。股权价格调整以原协议确定的股权价格，即以【10.4】元/股为基础。

2、股权价格调整的依据

经甲、乙双方协商同意，以乙方委托的评估机构对港澳资讯股东的全部权益价值进行资产评估为依据。该依据以评估机构出具的书面评估报告为准。

3、股权价格调整的方式

（1） 评估机构进行评估后的股权价值（股权价格）高于原协议的股权价值【8840万元人民币】（股权价格【10.4】元/股），则继续按原协议约定的股权转让价格（【10.4】元/股）执行；

（2）评估的股权价值（股权价格）低于原协议约定的股权价值【8840万元人民币】（股权价格【10.4】元/股），则按评估后的股权价格执行。

4、按本协议2.3.2条约定的股权价格执行后，由此形成的股权差价由甲方无条件以现金方式支付给乙方。

5、 股权价格调整的确认

乙方委托的评估机构出具评估报告后，由乙方向甲方发出通知。甲方自收到前述通知【5】日内，甲方根据评估报告，并按本协议约定股权价格调整方式，对股权价格进行最终确认。该最终确认应以书面形式作出。乙方收到前述文件后经乙方有权审批部门对股权调整价格等内容审核通过后方可执行。

（二）税费退还

1、 因按本协议2.3.2条约定的股权价格执行后，乙方按原协议约定代甲方向税务机关实际缴纳的其他个人所得税已实际多缴。对多缴纳的其他个人所得税部分，可向相关税务机关申请办理税费退还。甲方作为纳税义务人，有权利办理税费退还的一切手续。

2、 经甲、乙双方协商一致，甲方授权乙方向相关税务机关申请办理已向税务机关多缴纳其他个人所得税的退还事宜。乙方在被授权范围内办理税费退还手续过程中，甲方有义务协助办理相应手续，直至税费退还事宜办理完毕。

3、本协议自双方签字生效之日起，甲方应按照相关税务机关要求向乙方提供办理退税所需要的相关授权书、身份证件等材料，该等文书、证件等材料包括复印件及原件等必要形式。乙方有权利为办理退税相关事宜，要求甲方提供相关材料。

4、乙方经甲方授权办理退税手续事宜所支出的各项费用，由甲方予以支付。

（三）退还税费的归属

1、经甲、乙双方协商一致，在税务机关退费手续办理完毕之后，双方对于税务机关实际退还给甲方的款项，直接由乙方作为实际收款人，且该等款项直接归属乙方所有，用于抵扣股权价格变更后应由甲方支付给乙方的股权转让款差价。

2、按本协议约定办理完退费手续，税务机关实际退还给甲方的税费款项退还到乙方收款账户后，应先行抵扣股权转让款差价，不足部分由甲方无条件向乙方支付。

（四）股权差价的退还方式

1、税款抵扣后的股权转让款差价的退还方式

根据本协议4.1条、4.2条执行后，甲方仍需向乙方退还的金额部分，由甲方以现金方式直接足额支付给乙方。甲方应退还部分的金额应在税务机关将全部应退税金额转入乙方账户之日起【10】日内，由甲方无条件向乙方足额支付。

2、如股权转让价格变更确认后，无法办理退税或者其他任何原因造成乙方未实际取得退税款项而无法抵扣股权转让款差价时，乙方向甲方发出通知。甲方自收到前述通知【10】日内，甲方应按照本协议约定向乙方支付全部的股权转让款差价。

3、甲方因支付上述款项所需费用，由甲方自行承担。

五、本次交易相关进展情况及影响

公司近日收到海南省海口市地方税务局返还的退抵税（费）204万元，朱晓岚应返还的股权转让款差价约573.46万元正在办理中。

上述股权转让价格调整后，公司收购朱晓岚所持港澳资讯6.8%股权之收购价款较原订价款（8840万元）减少约1020万元。

公司将积极跟进上述股权差价的返还进展情况，并及时履行信息披露义务。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2018年1月25日

深圳市全新好股份有限公司

第十届董事会第四十二次（临时）会议之独立董事意见

作为深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，通过审阅相关资料,了解相关情况,对公司第十届董事会第四十二次（临时）会议审议的相关事项进行了审核,基于独立判断的立场,发表如下独立意见：

一、关于对公司及控股子公司继续以闲置自有资金参与证券投资的独立意见：

本次公司及控股子公司以闲置自有资金参与证券投资有利于公司拓宽投资渠道、提升资金使用效益，增加公司经营收益，同时资金来源合法合规，投资规模适度，不会影响公司业务正常运行；本次投资决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件规定；公司董事会制定了《对外投资管理制度》，对证券投资进行了专门的规范和要求，能够加强投资风险管理，有效保障资产安全。

综上，我们同意公司及控股子公司继续以闲置自有资金参与证券投资。

二、关于聘任财务总监相关事项的独立意见：

（一）任职资格：经审查赵鹏先生的简历，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，任职资格合法；

（二）提名程序：经审查，赵鹏先生的任职事宜由总经理智德宇女士提名，符合《公司章程》的规定，提名程序合法；

（三）审议程序：赵鹏先生任职资格经提名委员会审议通过后提交董事会审议，审议程序合法；

综上，我们同意公司董事会通过决议聘任赵鹏先生为公司财务总监的议案。

卢剑波：

胡开梁：

徐 栋：

2018年1月25日