青岛英派斯健康科技股份有限公司
第一届董事会2018年第一次会议决议公告
证券代码： 002899 证券简称：英派斯 公告编号： 2018-002
青岛英派斯健康科技股份有限公司
第一届董事会2018年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛英派斯健康科技股份有限公司第一届董事会2018年第一次会议于2018年1月25日上午10:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2018年1月15日以电子邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长丁利荣召集并主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经审议，与会董事一致通过了如下决议：
1. 审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。
公司因生产经营需要，与公司关联方发生有日常关联交易。公司对2018年公司及控股子公司（包括全资子公司）与关联方拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计，2018年预计发生的日常关联交易的金额合计不超过2982.60万元。
公司2017年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为：
1.公司预计的日常关联交易额度是双方可能签署合同上限金额，实际发生额是按照双方实际执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。
2.公司关联方业务发展未达预期，导致其健身器材需求量降低，因此与预计金额存在较大差异。
以上均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-004）。
本议案涉及关联交易，关联董事丁利荣、平丽洁回避表决。
独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该 议案发表了专项核查意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。通过。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事关于公司第一届董事会2018年第一次会议相关事项的独立意见；
3. 中信证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
青岛英派斯健康科技股份有限公司董事会
2018年1月25日
证券代码： 002899 证券简称：英派斯 公告编号： 2018-003
青岛英派斯健康科技股份有限公司
第一届监事会2018年第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
青岛英派斯健康科技股份有限公司第一届监事会2018年第一次会议于2018年1月25日上午10:30在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2018年1月15日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。本次会议由监事会主席朱瑜明召集并主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经审议，与会监事通过如下决议：
1.审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。
经审核，监事会认为：公司2018年度预计与关联方之间发生的关联交易系公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。监事会同意公司本次2018年度日常关联交易预计事项。
具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-004）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
青岛英派斯健康科技股份有限公司监事会
2018年1月25日
证券代码： 002899 证券简称：英派斯 公告编号： 2018-004
青岛英派斯健康科技股份有限公司
关于公司2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营需要，与公司关联方青岛英派斯健康管理有限公司及其下属企业、泰山体育产业集团有限公司及其下属企业、深圳泰山体育科技股份有限公司、山东泰山体育器材有限公司等企业发生有销售健身器材及配件、采购健身卡、采购原材料及产品等日常关联交易。公司对2018年公司及控股子公司（包括全资子公司）与前述关联方拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计，2018年预计发生的日常关联交易的金额合计不超过2982.60万元。
本次日常关联交易预计事项已经公司2018 年1月25日召开的第一届董事会2018年第一次会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过，关联董事丁利荣、平丽洁回避表决。由于本次关联交易预计的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
■
注1：上表中青岛英派斯健康管理有限公司及其下属企业包括青岛英派斯健康管理有限公司及其直接或者间接控制的法人或者其他组织。因其与公司发生日常关联交易的关联方数量较多，难以披露全部关联方信息，因此对于预计发生交易金额未达到“超过300万元且达到公司上一年度经审计净资产0.5%”这一标准的关联方，以同一实际控制人为口径予以合并列示；
注2：上表中泰山体育产业集团有限公司及其下属企业包括泰山体育产业集团有限公司及其直接或者间接控制的法人或者其他组织。因其与公司发生日常关联交易的关联方数量较多，难以披露全部关联方信息，因此对于预计发生交易金额未达到“超过300万元且达到公司上一年度经审计净资产0.5%” 这一标准的关联方，以同一实际控制人为口径予以合并列示；
注3：泰山体育产业集团有限公司于2017年5月将山东泰山体育器材有限公司的控制权转让给卞青峰（公司董事平丽洁配偶），此后山东泰山体育器材有限公司不再是泰山体育产业集团有限公司下属子公司（即不再是公司董事平丽洁配偶的父亲卞志良控制的企业），因此2018年度对公司与山东泰山体育器材有限公司的关联交易予以单独列示。但在“（三）上一年度日常关联交易实际发生情况”中仍将山东泰山体育器材有限公司与泰山体育产业集团有限公司及其下属企业合并披露；
注4：深圳泰山体育科技股份有限公司为泰山体育产业集团有限公司控制的企业（即为公司董事平丽洁配偶的父亲卞志良控制的企业），由于2018年预计发生的关联交易金额超过300万元且达到公司最近一期经审计净资产0.5%，因此予以单独列示。但在“（三）上一年度日常关联交易实际发生情况”中仍将深圳泰山体育科技股份有限公司与泰山体育产业集团有限公司及其下属企业合并披露；
注5：上表中的金额为含税金额，上年发生金额未经审计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
注1：公司因生产经营需要，与关联方德汇新材料科技南通有限公司、江苏英派斯投资发展有限公司发生有次数较少、金额较小的采购原材料及销售健身器材及配件的关联交易，未在关联交易预计范围内。根据《公司章程》的规定，该等关联交易金额在董事长审批权限范围内，公司已经根据相关规定提交董事长审批；
注2：宝路华泰（北京）科技发展有限公司于2016年6月进行股权转让，至2017年6月后成为公司非关联方，因此公司与其关联交易金额预计及实际发生额的统计时间范围为2017年1-6月；
注3：以上数据未经审计，均为含税金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
预计2018年将与公司及控股子公司发生日常关联交易的关联人基本情况如下：
1.青岛英派斯健康管理有限公司
（1）基础信息
公司名称：青岛英派斯健康管理有限公司
法定代表人：丁利荣
注册资本：3000万元人民币
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省青岛市崂山区香港东路67号28号楼
统一社会信用代码：9137020076025015XB
经营范围：销售：保健食品、饮料、小食品、冷食（限分支机构经营）、运动护具、健身健美服饰、运动服装及相关产品；组织体操及健身、健美文化体育活动、游泳馆、公共浴室（限分支机构经营）；健康管理与咨询，健身俱乐部管理经营及相关业务咨询服务；设计、制作、发布、代理国内广告；健身培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，青岛英派斯健康管理有限公司总资产为7245.73万元，净资产为-4941.42万元；2017年度实现主营业务收入为8488.72万元，净利润为-1459.36万元（以上财务数据未经审计）。
（2）与公司的关联关系
青岛英派斯健康管理有限公司系公司实际控制人丁利荣直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，青岛英派斯健康管理有限公司属于本公司关联法人。
（3）履约能力分析
上述关联人经营情况正常，财务状况稳定，市场信誉度较高，具备良好的履约能力，交易风险可控。
2.泰山体育产业集团有限公司
（1）基本信息
公司名称：泰山体育产业集团有限公司
法定代表人：卞志良
注册资本：16000万元人民币
类型：有限责任公司
住所：乐陵市经济技术开发区泰山体育路1号
统一社会信用代码：91370000734705763G
经营范围：体育器材、运动服饰、休闲服饰、拳击散打护具、武术地毯、武术器材的生产销售，五金交电、化工产品（不含危险化学品）、农副产品（不含国家专营专控品）、建材的销售，进出口企业登记证书批准范围内的进出口业务；体育活动组织服务，场馆设施铺装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2017 年 12 月 31 日，泰山体育产业集团有限公司总资产为1032564万元，净资产为498357万元；2017年度实现主营业务收入为956048万元，净利润为79636万元（以上财务数据未经审计）。
（2）与公司的关联关系
泰山体育产业集团有限公司系公司董事平丽洁配偶的父亲卞志良控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 之规定，泰山体育产业集团有限公司属于本公司关联法人。
（3）履约能力分析
上述关联人经营情况正常，财务状况稳定，市场信誉度较高，具备良好的履约能力，交易风险可控。
3.深圳泰山体育科技股份有限公司
（1）基本信息
公司名称：深圳泰山体育科技股份有限公司
法定代表人：卞志勇
注册资本：5263.16万元人民币
类型：股份有限公司(非上市)
住所：深圳市南山区科技南十二路方大大厦4楼02室
统一社会信用代码：914403006718727586
经营范围：体育智能用品、器材、场地设施的研发、设计、销售、租赁及体育活动策划；计算机软硬件及外部设备的技术开发、销售；网络健身游戏的技术开发、互联网虚拟技术产品的技术开发与销售；体质健康测试仪器、教学设备的研发、设计、销售、租赁；塑胶材料研发、销售；体育场地、休闲场地人造草坪销售、上门安装；文化活动策划；智能文体设备系统集成；健康养生管理咨询（不含医疗、诊疗行为）；健身俱乐部管理及相关业务咨询服务；从事广告业务；经营进出口业务；（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。投资兴办实业（具体项目另行申报）；"信息服务业务（仅限互联网信息服务）；体育智能用品、器材、场地设施的生产、施工；体质健康测试仪器、教学设备的生产、施工；塑胶材料加工、生产、制造。图书音像制品、器材销售；体育场馆设计，施工；医疗器械的研发、生产、销售。
截至 2017 年 12 月 31 日，深圳泰山体育科技股份有限公司总资产为32703.47万元，净资产为2712.45万元；2017年度实现主营业务收入为22481.52万元，净利润为-3209.6万元（以上财务数据未经审计）。
（2）与公司的关联关系
深圳泰山体育科技股份有限公司系公司董事平丽洁配偶的父亲卞志良控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 之规定，深圳泰山体育科技股份有限公司属于本公司关联法人。
（3）履约能力分析
上述关联人经营情况正常，财务状况稳定，市场信誉度较高，具备良好的履约能力，交易风险可控。
4.山东泰山体育器材有限公司
（1）基本信息
公司名称：山东泰山体育器材有限公司
法定代表人：崔刚
注册资本：5000万元人民币
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：乐陵市云红北大街东侧(经济技术开发区泰山体育路1号)
统一社会信用代码：913714815589277459
经营范围：研发、生产销售体育器材、康复器械、室内外健身器材、儿童健身乐园器材、拆装式游泳池、笼式足球及多功能场地、太阳能系统篮球架、运动休闲服饰系列体育用品、母婴用品、服装、赛艇；实验室设备、多媒体器材、音乐器材、美术器材、教学设备制造、安装、销售；体育活动的组织服务及赛事运营；体育器材检测、技术咨询指导服务；体育产品维修、检测、售后服务；体育场地施工建设；橡胶、塑料制品、纺织及汽车保温、装饰材料、建筑材料、体育垫类及户外、休闲用品、塑胶玩具制造销售；包装材料、五金交电、文具、化工产品（危险品除外）、轻工产品、机电产品销售；技术及货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017 年 12 月 31 日，山东泰山体育器材有限公司总资产为44777.78万元，净资产为27575.25万元；2017年度实现主营业务收入为43412.78万元，净利润为3544.24万元（以上财务数据未经审计）。
（2）与公司的关联关系
山东泰山体育器材有限公司系公司董事平丽洁配偶卞青峰控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 之规定，山东泰山体育器材有限公司属于本公司关联法人。
（3）履约能力分析
上述关联人经营情况正常，财务状况稳定，市场信誉度较高，具备良好的履约能力，交易风险可控。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策和定价依据
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受相关服务，交易价格参照公司同类交易的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害公司利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
上述预计日常关联交易协议尚未签署。后续将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。
五、独立董事、监事会及保荐机构意见
（一）独立董事意见
我们认真研究、审核了公司关于2018年度日常关联交易预计的相关文件，一致认为：公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，是由于公司自身业务与关联方业务存在一定的关联性，同时也是存在交易的必要性。
公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。
经查核，公司2017 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司关联交易实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
本议案经公司第一届董事会2018年第一次会议审议通过，关联董事丁利荣、平丽洁回避表决，表决程序符合法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》等的规定。
综上所述，我们同意公司关于2018年度日常关联交易预计的事项。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司2018年度预计与关联方之间发生的关联交易系公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。监事会同意公司本次2018年度日常关联交易预计事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，在遵循公平定价前提下，相关关联交易事项有利于公司充分利用关联方的优势资源，实现资源的有效配置，符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会审议通过, 公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，表决程序合法合规。本保荐机构对上述关联交易无异议。
六、备查文件
1．公司第一届董事会2018年第一次会议决议；
2．公司第一届监事会2018年第一次会议决议；
3．独立董事关于公司第一届董事会2018年第一次会议相关事项的独立意见；
4．中信证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
青岛英派斯健康科技股份有限公司董事会
2018年1月25日
