华夏幸福基业股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目后签署募集资金专户存储四方监管协议的公告

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-025

华夏幸福基业股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目后签署募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏幸福基业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2889号）文核准，由联席主承销商中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股) 309,187,279股，每股发行价格为22.64元，募集资金总额为人民币6,999,999,996.56元，扣除发行相关费用后，募集资金净额为人民币6,893,740,809.32元。上述募集资金已于2016年1月18日全部到位，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《华夏幸福基业股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2016）第103002号）。公司对募集资金进行了专户存储管理。

本次募集资金扣除发行费用后的净额为人民币689,374万元，全部用于固安孔雀城剑桥郡7期项目等九个募集资金投资项目。截至2017年11月30日止，公司累计使用募集资金264,644万元，募集资金余额为424,730万元（具体内容详见公司于2017年12月16日发布的临2017-358号公告）。

二、募集资金投资项目变化情况

公司分别于2017年12月15日和2018年1月3日召开第六届董事会第三十一次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。由于原定的募集资金投资的固安孔雀城剑桥郡7期项目、固安孔雀湖瞰湖苑项目、固安雀翎公馆项目、固安孔雀城英国宫2.7期项目和大厂潮白河邵府新民居项目因区域内规划、施工等政策变化的影响，导致项目进展缓慢、执行时间延后，影响募集资金使用效率，为保证募集资金的投资回报，提高募集资金使用效率，公司将上述募集资金投资项目变更为嘉善孔雀城7-9期项目、来安孔雀城1期项目、南浔孔雀城水墨盛景项目、北戴河孔雀城幸福社区1期项目、武陟孔雀城1.2期项目、舒城孔雀城1.1期项目、嘉善孔雀城翰邻悦府项目、嘉善孔雀城翰峰悦府项目、嘉善孔雀城翰秀悦府项目、嘉善孔雀城半岛悦府项目,本次募投项目变更涉及募集资金金额总计399,192万元。（具体内容详见公司于2017年12月16日发布的临2017-358号公告和2018年1月4日发布的临2018-003号公告）。

三、《募集资金专户存储四方监管协议》签订情况和募集资金专户开立情况

由于募集资金投资项目发生变更，为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，作为变更后的新募集资金投资项目实施主体的公司下属子公司（以下简称“新项目实施主体”）在中国工商银行股份有限公司廊坊朝阳支行开设了新项目的募集资金专项存储子账户，公司、新项目实施主体、保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与募集资金专户开户行中国银行股份有限公司廊坊广阳道支行、中国工商银行股份有限公司廊坊朝阳支行、中国建设银行股份有限公司廊坊住房城建支行（以下统称“开户行”）于2018年1月25日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。上述签订的四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

截至本公告日，新项目实施主体开设的新项目募集资金专项账户具体如下：

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四、四方监管协议的主要内容

（一）公司及新项目实施主体在各开户行开设的募集资金专项账户（以下简称“专户”）

公司已分别在中国银行股份有限公司廊坊广阳道支行、中国工商银行股份有限公司廊坊朝阳支行、中国建设银行股份有限公司廊坊住房城建支行开设专户，账号分别为101312422286、0410001619300096268、13001702208050508285，截至2017年12月15日，以上专户对应的经调整后的变更募集资金额度分别为203,735万元、123,704万元和71,753万元。

新项目实施主体已在中国工商银行股份有限公司廊坊朝阳支行开设专户，账户分别为0410001629300142451、0410001629300142052、0410001629300142176、0410001629300141824、0410001629300141948、0410001629300141797、0410001629300142575、0410001629300142602、0410001629300142850、0410001629300142726，截至2017年12月15日，以上专户余额均为0万元。

以上专户仅用于公司本次非公开发行相关募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）公司、新项目实施主体和各开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）中信证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司、新项目实施主体募集资金使用情况进行监督。

中信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度对公司、新项目实施主体募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

中信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、新项目实施主体和各开户行应配合中信证券的调查与查询。中信证券每半年度对公司、新项目实施主体现场调查时应同时检查专户存储情况。

（四）公司、新项目实施主体授权中信证券指定的保荐代表人石衡、孙琳琳可以随时到各开户行查询、复印公司专户的资料；各开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向各开户行查询公司、新项目实施主体专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向各开户行查询公司、新项目实施主体专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）各开户行按月（每月10日前）向公司、新项目实施主体出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信证券。

（六）公司、新项目实施主体1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司、新项目实施主体应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

（七）中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知各开户行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

（八）各开户行连续三次未及时向公司、新项目实施主体出具对账单，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，公司、新项目实施主体可以主动或在中信证券的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。

（九）中信证券发现公司、新项目实施主体、各开户行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）协议自公司、新项目实施主体、各开户行、中信证券四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且中信证券督导期结束后失效。

（十一）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

（十二）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2018年1月26日