上海新黄浦置业股份有限公司
第七届十九次董事会决议公告
证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2018-002
上海新黄浦置业股份有限公司
第七届十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届十九次董事会于2018年1月24日在上海召开，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事李良温因个人原因未能出席，书面授权委托独立董事董安生代为行使表决权。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，出席会议的董事审议了如下议案：
1、关于公司继续向上海农商银行申请2亿元授信的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2、关于转让嘉兴科技京城高新技术产业区开发有限公司100%股权的议案（具体内容请详见公司临2018-003公告）
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权
董事叶桂峰对此议案投反对票，反对理由：
意见为暂不转让，原因如下：嘉兴目前住宅市场好转，预计写字楼市场也会出现转机，能够提升项目的整体投资收益；新项目重置成本高，同时该项目可作为抵押融资平台。
特此公告。
上海新黄浦置业股份有限公司
董事会
2018年1月25日
证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2018-003
上海新黄浦置业股份有限公司
拟出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟转让嘉兴科技京城高新技术产业区开发有限公司100%股权
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
1、公司及公司下属全资子公司拟转让所拥有的嘉兴科技京城高新技术产业区开发有限公司100%股权（以下简称：嘉兴科技京城），转让价格以评估报告为参考基准、以审计后的公司对嘉兴科技京城的债权转为股权后，经双方协商确定股权转让金额为5.68亿元。
2、本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会批准。
二、交易对方
嘉兴市秀洲区国有资产管理委员会下属的嘉兴市秀湖实业投资有限公司，收购嘉兴科技京城100%股权。
嘉兴市秀湖实业投资有限公司是经嘉兴市秀洲区国有资产管理委员会批准成立，由嘉兴市秀湖发展投资有限公司出资2亿元设立的国有独资公司。于2013年12月20日注册成立，统一社会信用代码：913304110873810958。注册资本2亿元。公司住所：嘉兴市秀洲区洪兴路2399号宝地大厦1005室。公司经营范围：实业投资；房地产开发、经营；物业管理；房屋租赁。
嘉兴市秀湖实业投资有限公司2016年经审计的主要财务指标如下：总资产8.39亿元，净资产2.32亿元，净利润-0.05亿元。
三、交易标的基本情况
1、嘉兴科技京城成立于2006 年 8 月 18 日，由上海科技京城管理发展有限公司和上海欣龙企业发展有限公司共同出资组建，注册资金为人民币2亿元。截止评估基准日2017年11月30日嘉兴科技京城股东及股权情况见下表：
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住所：嘉兴市秀洲工业园区加创路西洪高路南
法定代表人：朱坚勇
其全资子公司嘉兴精诚物业管理有限公司成立于2011年12月1日，实收资本为50万元，法定代表人：陈剑。
嘉兴科技京城于2008年7月10日受让取得宗地号为03-04-08-0500的土地使用权，土地使用权证登记面积为83687平方米，土地性质为：商办。现拥有已建成房产建筑面积100055.02平方米，已建成房屋销售面积为76839.56平方米。房产座落地址：嘉兴市秀洲新区秀洲大道西侧、东升西路北侧。
项目已取得嘉兴市秀洲区发改局项目立项的批复（秀洲发改备（2011）67号），分两期开发，一期工程已经竣工验收完毕并取得相应的不动产权证证书；二期工程土地面积2万平方米，土地款已经支付完毕，目前尚未开发。
2、嘉兴科技京城的经营情况
嘉兴科技京城主营业务为物业承租经营业务，主营业务收入为租赁费收入。项目公司已建成总面积100055.02万平方米，其中可销售或出租面积81972.74平方米，目前实际出租面积17657.13平方。已出租部分2017年预计营业收入为272.6万元。
截止2017年11月30日，嘉兴科技京城账面总资产58219.32万元，账面净资产18972.6万元。
3、嘉兴科技京城评估情况
根据银信资产评估有限公司在2018年1月18日出具的银信评报字（2018）沪第0065号评估报告，在评估基准日2017年11月30 日，嘉兴科技京城净资产评估值为20690.36万元，负债总额为39246.30万元，公司为其主要的债权人，对应的债务为36177.96万元，通过债转股后进行交易，拟债转股金额为36100万元，债转股权后对应100%股权的收购价格为5.68亿元。
四、交易协议的主要内容
1、根据专项审计报告，截止2017年11月30日，转让方三（指：上海新黄浦置业股份有限公司）对嘉兴科技京城债权金额为361779640.43元。前述债权，在本协议生效后15日内，转让方共同签署书面意见，一致同意并完成转让方三将前述债权中的36100万元转为对目标公司股权，目标公司实收资本增加至56100万元。完成增资后，转让方三债权余额为779640.43元。
转让方三对目标公司的债权转为股权后，目标公司的股权结构变更为：
（1）转让方一上海欣龙企业发展有限公司出资8000万元，占14.26%；
（2）转让方二上海科技京城发展有限公司出资12000万元，占21.39%；
（3）转让方三上海新黄浦置业股份有限公司出资36100万元，占64.35%。
2、转让方同意按照本协议的条款和条件出售、受让方同意按本协议的条款和条件购买转让方所持有的目标公司的100%的股权以及该等股权现有和此后附有的一切权益。具体为：在2018年3月31日前收购完成目标公司51%的股权；在2018年6月30日前完成目标公司100%的股权。
3、本协议项下转让方向受让方转让目标公司股权的价款为人民币56800万元（大写：人民币伍亿陆仟捌佰万元整）。该股权转让款，受让方拟通过先支付定金后再分二期付清的形式完成股权转让款的支付义务。
4、自本协议签署日起10日内，受让方支付转让方交易定金3000万元（大写：叁仟万元整）。
5、第一期股权转让款：自受让方收到确定的通知后至2018年3月31日前向转让方支付本协议股权转让价款的51%，共计人民币28968万元（大写：人民币贰亿捌仟玖佰陆拾捌万元整）。
6、第二期股权转让款：受让方于2018年6月30日前付清剩余股权转让款计人民币24832万元（大写：人民币贰亿肆仟捌佰叁拾贰万元整）；同时定金3000万元（大写叁仟万元）转为股权转让款。
7、目标公司的债权债务以审计报告及本协议规定的原则为准，经双方确认一致的债权债务由目标公司继续承受；未经确认的、未披露的债务由转让方承受。
8、违约责任：
（1）如受让方未能按时支付转让方任何一期股权转让价款的，转让方选择继续履行本协议的，转让方有权每日按应付未付股权转让款的0.03%的比例向受让方收取逾期支付金额的违约金。
（2）如转让方未能在指定期限内完成股权及工商变更登记手续，受让方选择继续履行本协议的，每逾期一天，转让方应按照已支付股权价款的0.03%向受让方支付违约金。
（3）如转让方违反本协议7.2的承诺与保证，受让方有权根据实际情况要求转让方赔偿/承担转让前未披露的目标公司债务/违法违规责任，或者从应付转让方的股权转让余款中扣除相应的数额，或者要求解除本协议并要求转让方退还已收取的股权转让款和赔偿受让方/目标公司的直接和间接损失。损失无法计算的，转让方违反7.2的承诺与保证内容，应向受让方支付相当于已支付股权价款的0.03%的违约金。
（4）除本协议另有约定外，任何一方如有其他违反本协议行为的，应当赔偿守约方和/或目标公司的实际损失；损失无法计算的，守约方有权以本协议确定的股权转让总价为基数，按日0.01%向违约方收取违约金。
（5）受让方有权从未支付的股权转让款中扣除出让方应当承担的违约金和损害赔偿。转让方有权从已支付的股权转让款或定金中扣除受让方应当承当的违约金和损害赔偿。
五、出售资产的目的和对公司业绩的影响
（一）、出售资产的主要原因：
1、本项目为商业办公类房产，目前嘉兴地区受前期商办类土地集中出让的影响，市场供应量大、销售价格较低、去化缓慢、租赁价格不高，项目无法达到预期收益。
2、出售本项目有利加快完成公司对普通商办类房产项目的去化任务，及时回收资金投资于收益较高的住宅类房地产开发项目。
（二）、对公司业绩的影响：
本次股权转让价格与项目投资成本基本相当，预计不会对公司经营业绩产生重大影响。公司通过此次股权转让增加可使用自有资金5.7亿元，有利于新的房地产项目储备拓展。
特此公告。
上海新黄浦置业股份有限公司
董事会
2018年1月25日
