珠海华发实业股份有限公司
第九届董事局第二十四次会议决议公告

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2018-006

珠海华发实业股份有限公司

第九届董事局第二十四次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第二十四次会议通知已于2018年1月19日以传真及电子邮件方式发出，会议于2018年1月24日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十一位董事以传真方式表决，形成如下决议：

一、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于2016年度公司董事薪酬的议案》。2016年度公司董事薪酬标准如下：

单位：元

■

注：谢伟先生、许继莉女士不在公司领取薪酬；吴东生先生于2016年2月29日离任，张学兵先生于2016年11月10日离任。

并同意将本项议案提交公司股东大会审议。

二、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于2016年度公司高级管理人员薪酬的议案》。2016年度公司非董事高级管理人员薪酬如下：

单位：元

■

三、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。具体详见公司于2018年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2018-007）。

并同意将本项议案提交公司股东大会审议。

四、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于投资设立珠海华金同达股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、谢伟、许继莉回避表决。关联交易内容详见公司于2018年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2018-008）。

五、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、谢伟、许继莉回避表决。并同意将本项议案提交公司股东大会审议。关联交易内容详见公司于2018年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2018-009）。

六、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次开展购房尾款资产支持专项计划有关事宜的议案》。

公司董事局提请公司股东大会授权董事局全权办理本次专项计划设立、发行及存续期间的一切相关事宜，并同意董事局授权公司董事局主席为本次专项计划的董事局获授权人士，全权办理本次专项计划设立及发行相关事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整本次专项计划的具体条款。

（2）根据本次设立及发行专项计划的实际需要，选聘相关的中介机构，包括但不限于计划管理人、评级机构、律师事务所、会计师事务所等，办理专项计划相关设立及发行事宜，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件。

（3）办理本次专项计划的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次专项计划交易和转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次专项计划发行完成后，全权负责办理交易、转让、申请提前终止（如有）及作为资产服务机构履行的相关事宜。

（4）如监管部门对本次拟设立及发行的专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见）对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划的设立及发行工作。

（5）办理与本次专项计划发行和存续期间有关的其他事项。

本授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、谢伟、许继莉回避表决。并同意将本项议案提交公司股东大会审议。

七、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

股东大会通知详见公司于2018年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2018-011）。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇一八年一月二十六日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2018-007

珠海华发实业股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票回购数量：396,000股

●限制性股票回购价格：4.52元/股

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月24日召开第九届董事局第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于目前激励对象魏亚夫、黄马城、张有文、谭伟、程因、陶巍、甘进、王政道等8人因个人原因离职，不符合激励计划的激励对象范围，根据《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定，公司董事局决定将上述8名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计396,000股进行回购注销，现将相关事项公告如下：

一、本次股权激励已履行的决策程序及信息披露

1、2015年7月10日，公司召开了第八届董事局第六十一次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体详见公司于2015年7月11日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

2、2017年1月20日，公司收到控股股东珠海华发集团有限公司转来的珠海市国有资产监督管理委员会《关于珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的批复》（珠国资【2017】34 号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核，广东省国资委出具了《关于同意珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的批复》（粤国资函【2017】86 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。具体详见公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

3、2017年1月23日，公司召开了第九届董事局第四次会议和第九届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

4、2017年1月24日，公司通过内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2017年1月24日起至2017年2月3日。公示期间，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年2月4日出具了《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况的说明》。

5、2017年2月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于〈限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体详见公司于2017年2月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

6、2017年2月13日，公司召开了第九届董事局第五次会议和第九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年2月13日作为激励计划的授予日，向符合条件的181名激励对象授予817万股限制性股票。具体详见公司于2017年2月14日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

7、2017年3月16日，公司召开了第九届董事局第七次会议和第九监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的21名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计37.5万股，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，董事局对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由181人调整为160人，授予限制性股票数量由817 万股调整为779.5万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整事项发表了核查意见。具体详见公司于2017年3月17日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

8、2017年3月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）通知，中证登上海分公司已于2017年3月24日完成了对公司限制性股票激励计划股份授予的审核与登记工作。具体详见公司于2017年3月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

9、2018年1月24日，公司召开了第九董事局第二十四次会议及第九届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计396,000股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

1、限制性股票回购注销的原因

鉴于激励对象魏亚夫、黄马城、张有文、谭伟、程因、陶巍、甘进、王政道等8人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划》之“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”关于“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事局可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销”的规定，公司对上述8人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。

2、限制性股票回购注销的数量

单位：股

■

注：2017年6月公司实施了2016年度利润分配方案（每10股转增8股并派发现金红利8元），上述股数为实施转增股本方案后的数量。

公司本次合计应回购注销的股份总数为396,000股。本次股份回购注销尚未办理完成，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。

3、限制性股票回购的价格

本次限制性股票授予完成后（授予价格为8.94元/股），公司实施了2016年度利润分配方案（每10股转增8股并派发现金红利8元），根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第十六章 限制性股票回购注销原则”所确立的回购价格的调整方法：

“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

1．公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

……

4．派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，经派息调整后，P 仍须大于1。”

依据上述回购价格的调整方法，公司本次限制性股票回购价格为4.52元/股。本次回购使用公司自有资金进行回购。

4、回购资金

本次限制性股票回购，公司拟支付回购价款总计1,789,920.00 元人民币，回购资金为自有资金。

三、预计本次回购完成后公司股权结构变动情况

单位：股

■

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。

五、独立董事意见

鉴于激励对象魏亚夫、黄马城、张有文、谭伟、程因、陶巍、甘进、王政道等8人因个人原因离职，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定,且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

据此，我们一致同意回购注销上述8人已获授但尚未解锁的396,000股限制性股票。

六、监事会意见

鉴于激励对象魏亚夫、黄马城、张有文、谭伟、程因、陶巍、甘进王政道等8人因个人原因离职，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定。

据此，我们一致同意回购注销上述8人已获授但尚未解锁的396,000股限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

1、截止本法律意见书出具之日，本次回购已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚需取得公司股东大会的审批同意，本次回购的原因以及回购股份的数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的规定，合法、有效。

2、本次回购尚需按照《公司法》及相关法律、法规的规定办理减资、修订《公司章程》以及股票注销登记手续。

八、独立财务顾问的结论性意见

本次限制性股票的回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《管理办法》、《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。

九、备查文件

1、珠海华发实业股份有限公司第九届董事局第二十四次会议决议；

2、珠海华发实业股份有限公司第九届监事会第十五次会议决议；

3、珠海华发实业股份有限公司独立董事关于第九届董事局第二十四次会议审议事项的独立意见；

4、广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询有限公司关于珠海华发实业股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之独立财务顾问报告。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇一八年一月二十六日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2018-008

珠海华发实业股份有限公司关于参与

投资珠海华金同达股权投资基金合伙

企业（有限合伙）暨关联交易的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司珠海华发华宜投资控股有限公司（以下简称“华发华宜”）拟与珠海铧盈投资有限公司（以下简称“铧盈投资”）共同投资设立珠海华金同达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华金同达”）。华金同达规模拟定为5.01亿元人民币，其中，铧盈投资作为普通合伙人，认缴出资100万元，占基金规模的0.2%；华发华宜作为有限合伙人认缴出资5亿元，占基金规模的99.8%。

华发华宜为本公司的全资子公司，珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）为本公司的控股股东。铧盈投资为珠海华金资本股份有限公司（以下简称“华金资本”）的全资子公司；华发集团持有珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）91.07%股权，珠海金控间接持有华金资本28.45%股权；本公司董事局主席李光宁先生担任华金资本董事长，本公司董事谢伟先生担任华金资本副董事长。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第九届董事局第二十四次会议审议通过，表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、谢伟、许继莉回避表决。本次关联交易金额为5亿元，未达到公司最近一期经审计的净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

二、基金发起人基本情况

（一）普通合伙人

企业名称： 珠海铧盈投资有限公司

统一社会信用代码： 91440400345295262K

管理人登记编号：P1061681

注册资本： 10,000万元人民币

成立日期： 2015年6月11日

住所： 珠海市横琴新区宝华路6号105室-3774

法定代表人： 谢浩

企业类型： 有限责任公司(法人独资)

经营范围： 投资管理、创业投资、股权投资、资产管理、私募基金管理。

股东信息： 珠海华金资本股份有限公司持股100%。

主要财务数据：截止2016年12月31日（经审计），总资产为89,642.50万元，净资产为9,325.36万元；营业收入为161.65万元，净利润为-713.13万元。

截止2017年9月30日（未经审计），总资产为95,073.22万元，净资产为 8,454.21万元；营业收入为1,364.88万元，净利润为-871.15万元。

（二）有限合伙人

企业名称：珠海华发华宜投资控股有限公司

统一社会信用代码: 91440400MA4UQH8D7A

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2016年6月8日

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-17375

法定代表人：侯贵明

企业类型：有限责任公司

经营范围：主要从事项目投资；实业投资、风险投资；项目投资引进信息咨询、消费品信息咨询、财务顾问。

股东及持股比例：公司持股100%。

主要财务数据：截止2016年12月31日（经审计），总资产为56,005.22万元，净资产为39,016.07万元；营业收入为0元，净利润为-951.27万元。

截止2017年9月30日（未经审计），总资产42,296.31万元；净资产27,302.37万元；营业收入0元；净利润：-117.76万元。

三、基金相关情况介绍

（一）基金基本信息

公司名称：珠海华金同达股权投资基金合伙企业（有限合伙）

基金规模：5.01亿元

执行事务合伙人及委派代表：珠海铧盈投资有限公司（谢浩）

注册地址：珠海市横琴新区

经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。

公司类型：有限合伙企业

合伙人构成：铧盈投资作为GP认缴出资100万元，华发华宜作为LP认缴出资5亿元。

上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。

本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购、未在基金中任职。

四、关联关系或其他利益关系说明

华发华宜为本公司的全资子公司，华发集团为本公司的控股股东。铧盈投资为华金资本的全资子公司，华发集团持有珠海金控91.07%股权，珠海金控持有华金资本28.45%股权；本公司董事局主席李光宁先生担任华金资本董事长，本公司董事谢伟先生担任华金资本副董事长。按照上交所《股票上市规则》等相关规定，铧盈投资与本公司存在关联关系。基金并不存在直接或间接持有公司股份的情形，亦无增持本公司股份的计划，与本公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排等情形。

五、基金投资方向、退出机制、会计核算方式和管理模式介绍

1、投资方向及退出机制：合伙企业主要投资但不局限于符合国家产业政策的具有良好发展潜力的战略新兴产业，重点为金融行业、医疗健康、TMT、高端装备制造、文化传媒、节能环保5大领域，投资市场上知名优质基金。通过对市场上知名优质的私募股权基金进行投资，从而对具有良好成长性和发展前景的企业进行间接投资，以期所投资企业发展成熟后通过首次公开发行股份并上市交易、股权转让等方式实现投资退出，获得资本增值收益。

2、会计核算方式：据《会计准则33号—合并财务报表应用指南》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。华发华宜作为华金同达基金的LP，不对企业决策产生重大影响，因此华金同达不纳入公司的合并范围。华发华宜持有华金同达99.8%的基金份额，作为可供出售金融资产核算。

3、基金管理模式：全体合伙人一致同意，普通合伙人为合伙企业执行事务合伙人，执行事务合伙人对外代表本合伙企业，管理和运作本合伙企业，并执行合伙事务。受合伙企业及普通合伙人委托，珠海铧盈投资有限公司为合伙企业的管理人，合伙企业将其投资、管理和运营委托给管理人。

六、协议主要内容

（一）出资比例、出资方式和缴付期限

本合伙企业认缴出资为人民币5.01亿元。所有合伙人之出资方式均为货币出资。全体合伙人同意，各合伙人按照如下方式缴纳出资：

（1）本合伙企业需要缴纳的首期出资为各合伙人认缴出资总额的35%。各合伙人应于本合伙企业已完成工商注册设立登记手续并取得营业执照后，按照执行事务合伙人送达的首期出资的《缴款通知书》中载明的时间完成首期出资。首期出资缴足的日期为首次交割日。

（2）在首次交割日后3个月内，执行事务合伙人应向各合伙人送达后期《缴款通知书》通知各合伙人缴纳基金剩余65%认缴资金。各合伙人应按照执行事务合伙人送达的《缴款通知书》中载明的出资金额及缴款时间实际缴纳基金剩余出资。

（二） 存续期限

合伙企业的期限为自营业执照签发之日（“成立日”）起5年，分为投资期4年加退出期1年。执行事务合伙人可以视合伙企业之实际经营需要自行决定延长合伙期限，每次延长1年，延长次数以2次为限。

（三）基金管理费

普通合伙人负责基金的运营管理，管理费按照全体有限合伙人实缴规模总额的2%/年收取。

（四）执行事务合伙人及管理人

基金执行事务合伙人为珠海铧盈投资有限公司，委派代表为谢浩。该管理公司股东为珠海华金资本股份有限公司。

（五）收益分配

在有限合伙人按时足额支付管理费且不存在任何违约的前提下，合伙企业取得项目投资的可分配现金收入按以下顺序进行分配：

1、返还合伙人之累计实缴资本：合伙企业取得项目投资的可分配现金收入首先按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，直至所有合伙人均收回其全部实缴出资；

2、支付全体合伙人优先回报：在返还所有合伙人累计实缴资本后，100%向全体合伙人进行分配，直至各合伙人之实缴资本实现8%的年度利率（按照从实缴出资到账日起算到分配时点为止）；

3、完成上述分配后的余额，95%分配给有限合伙人，5%分配给普通合伙人。分配给有限合伙人的部分由各有限合伙人按照其实缴出资比例享有。

（六）协议生效

自全体合伙人签字、盖章之日起生效，对全体合伙人具有约束力。

七、交易目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施

（一）对上市公司的影响

本次投资有利于公司获取新的投资机会，进一步开拓股权投资业务，为公司培育新的利润增长点，获得资本增值收益。本次投资与本公司主营业务不存在协调关系，此项合作投资事项不会导致同业竞争。

（二）存在的主要风险

1、市场风险：二级市场波动风险。世界和中国资本市场的周期波动，会对标的公司的经营产生一定影响；

2、流动性风险：基金最终专项投资标的公司，退出模式为A股IPO。基金可能存在到期无法顺利退出的风险。

（三）控制措施：公司将充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作、加强投后管理及进度；严格规范基金运营，建立规范的内部控制体系。

八、本次交易履行的审批程序

本次交易已经2018年1月24日召开的第九届董事局第二十四次会议审议通过，关联董事李光宁、谢伟、许继莉回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，并发表如下独立意见：

本次出资设立基金有利于公司获取新的投资机会，进一步开拓股权投资业务，为公司培育新的利润增长点，加快公司战略转型升级。本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，审议和表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益之情形。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年1月1日至今，除本次交易外，本公司未与华金资本及其下属子公司发生各类关联交易。

十、备查文件

1、华发股份第九届董事局第二十四次会议决议；

2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

3、《珠海华金同达股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇一八年一月二十六日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2018-009

珠海华发实业股份有限公司

关于开展购房尾款资产支持专项计划

暨关联交易的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●为优化资产负债结构，创新融资模式，拓宽融资渠道，提高资金使用效率，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以拥有的购房尾款债权作为基础资产，聘请华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）为计划管理人，发起设立“华金-华发股份购房尾款资产支持专项计划”（以下简称：“专项计划”，具体名称最终以专项计划说明书确定的名称为准），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资（以下简称：“本次发行”）。

●本次专项计划的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

●本次专项计划的开展构成关联交易。

●本次交易已经公司第九届董事局第二十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、关联交易基本情况

（一）交易结构

1、公司与项目公司签署《购房尾款资产支持专项计划应收账款转让协议》，受让项目公司在商品房买卖合同项下对购房人享有的应收账款债权和其他权利（即基础资产）。

2、公司将基础资产转让给专项计划管理人华金证券，华金证券通过发行资产支持证券向认购人募集资金，用于向公司购买基础资产。

3、专项计划设置“循环购买”机制，在循环购买期内，原始权益人向管理人持续提供符合合格标准的基础资产，由管理人以专项计划账户项下可支配资金作为对价于循环购买日持续买入符合合格标准的新增基础资产。

4、专项计划设计优先/次级分层机制，其中公司认购不超过人民币10,000万元（含本数）次级资产支持证券。优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。

5、公司作为差额支付承诺人，就专项计划账户资金未达到分配所需资金的差额部分承担支付义务。

（二）专项计划基本情况

1、原始权益人：珠海华发实业股份有限公司

2、管理人：华金证券股份有限公司

3、基础资产：本次专项计划的基础资产为基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据应收账款转让协议及购房合同自基准日（含该日）起对购房人享有的要求其支付购房款所对应的债权和其他权利。基础资产包括初始基础资产及新增基础资产。

4、发行规模：不超过人民币15亿元（含15亿元）（最终的发行额度将以上海证券交易所审批为准）。

5、发行方式：本次发行为面向合格投资者非公开发行。

6、发行期限：不超过3年（含3年）。

7、发行利率：本次发行票面金额按面值平价发行，具体票面利率水平及确定方式提请公司股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况协商确定。

8、募集资金用途：用于补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

（三）审议程序

2018年1月24日，公司召开了第九届董事局第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事李光宁、谢伟、许继莉回避表决），并同意聘请华金证券担任融资顾问机构、专项计划管理人，开展本次专项计划，并向其支付融资服务费（一次性收取，专项计划规模的0.4%）及管理费（专项计划存续期间收取，专项计划规模的0.05%/年）。

鉴于本次计划开展过程中的聘任华金证券融资顾问机构及专项计划管理人事宜、向华金证券转让及赎回基础资产事宜均涉及关联交易，且关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本项议案需提交公司股东大会审议。

二、关联关系及关联方基本情况

（一）关联关系

公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）通过下属子公司珠海金融投资控股有限公司的全资子公司珠海铧创投资管理有限公司间接持有华金证券71.45%的股份、通过下属公司珠海华金资本股份有限公司间接持有华金证券1.45%的股权，为华金证券的实际控制人。本公司董事局主席李光宁先生担任华发集团董事长、总经理、珠海金控董事长、华金资本董事长，本公司董事谢伟先生担任珠海金控总经理、董事、华金资本副董事长。因此华金证券与公司属于同一实际控制人下的关联方。

（二）关联方基本情况

企业名称： 华金证券股份有限公司

统一信用代码：91310000132198231D

注册资本：345,000万人民币

企业性质：其他股份有限公司(非上市)

住 所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层

法定代表人：宋卫东

成立日期：2000年09月11日

经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，融资融券，证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务。

最近一年财务状况（经审计）：截至2016年12月31日，华金证券总资产为920,095.18万元，净资产为329,144.29万元；2016年度实现营业收入49,919.85万元，净利润15,895.33万元。

股东信息及持股比例：珠海铧创投资管理有限公司持有71.45%的股权；上海裕盛投资管理有限公司持有9.03%的股权；航天科工资产管理有限公司持有7.56%的股权；广州市德明投资合伙企业（有限合伙）持有4.63%的股权；西上海（集团）有限公司持有2.90%的股权；珠海华金资本股份有限公司持有1.45%的股权；广东丹尼客鞋业皮具股份有限公司持有1.45%的股权；岭南金控三期（深圳）投资企业（有限合伙）持有1.45%的股权；安徽达鑫科技投资有限责任公司持有0.09%的股权。

三、交易的定价政策及定价依据

公司本次开展专项计划过程的相关定价充分参照了行业的平均收费水平，并结合本次专项计划的发行方案后协商确定，相关定价遵循了公平、公正、公开的原则。

四、关联交易目的及对公司的影响

本次专项计划的开展将有利于优化公司资产负债结构，创新融资模式，拓宽公司融资渠道，提高公司资产的流动性，提高公司资金使用效率。

华金证券系经中国证券监督管理委员会批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，具备发行债券融资服务的能力和业务资格,能够满足本次购房尾款资产支持专项计划的要求，将为本次专项计划的顺利发行提供良好的服务保障。本次关联交易是公司开展购房尾款资产支持专项计划所需，收费定价公允、合理，没有损害公司及股东利益，交易双方履行各自职责，协调各自资源，共同推进，有利于本次专项计划的发行工作。

五、开展本次专项计划的相关授权事项

公司董事局提请公司股东大会授权董事局全权办理本次专项计划设立、发行及存续期间的一切相关事宜，并同意董事局授权公司董事局主席为本次专项计划的董事局获授权人士，全权办理本次专项计划设立及发行相关事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整本次专项计划的具体条款。

2、根据本次设立及发行专项计划的实际需要，选聘相关的中介机构，包括但不限于计划管理人、评级机构、律师事务所、会计师事务所等，办理专项计划相关设立及发行事宜，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件。

3、办理本次专项计划的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次专项计划交易和转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次专项计划发行完成后，全权负责办理交易、转让、申请提前终止（如有）及作为资产服务机构履行的相关事宜。

4、如监管部门对本次拟设立及发行的专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见）对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划的设立及发行工作。

5、办理与本次专项计划发行和存续期间有关的其他事项。

本授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

七、审议程序

2018年1月24日，公司召开了第九届董事局第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事李光宁、谢伟、许继莉回避表决）。本次交易尚需提交股东大会审议。

独立董事发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

1、本次开展购房尾款资产支持专项计划有利益优化资产负债结构，创新融资模式，拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率。华金证券具备开展购房尾款资产支持专项计划的能力和业务资格,能够满足本次购房尾款资产支持专项计划的要求。

2、本次关联交易定价在充分参考行业平均水平后由交易双方协商确定，上述定价原则符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年1月1日至今，除本次交易外，公司未与华金证券及其下属子公司发生各类关联交易。

九、备查文件

1、珠海华发实业股份有限公司第九届董事局第二十四次会议决议；

2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇一八年一月二十六日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2018-010

珠海华发实业股份有限公司

第九届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十五次会议通知于2018年1月19日以传真及电子邮件方式送达全体监事。会议于2018年1月24日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事传真方式表决，形成如下决议：

一、以三票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于2016年度公司监事薪酬的议案》。2016年度公司监事长薪酬为2,644,559.04元，其他监事不在公司领取监事薪酬。

二、以三票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2018年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2018-007）。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

监事会

二〇一八年一月二十六日

证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2018-011

珠海华发实业股份有限公司关于召开

2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年2月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事局

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年2月12日 10点 00分

召开地点：珠海市昌盛路155号华发股份九楼大会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年2月12日

至2018年2月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

否

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事局第二十四次会议及第九届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年1月 26日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

2、 特别决议议案：3

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：4、5

应回避表决的关联股东名称：珠海华发集团有限公司及其一致行动人

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续（授权委托书详见附件 1）

1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2018年2月7日上午9：00-11：30、下午2：30-5：00

（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

（四）联系方式

联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

联系电话：0756-8282111

传真：0756-8281000

邮编：519030

联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

六、 其他事项

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司董事局

2018年1月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

授权委托书

珠海华发实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月12日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。