江苏太平洋石英股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：临2018-004

江苏太平洋石英股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知和资料于2018年1月18日以书面、邮件、口头通知等方式送达全体董事。2018年1月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事洪磊先生、方先明先生、汪旭东先生，董事陈士斌先生、钱卫刚先生以通讯方式参加。会议由董事仇 冰先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定。全体董事以现场结合通讯方式表决通过了如下决议：

一、审议《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》的议案。

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合起来，进一步完善公司治理水平，提高公司的凝聚力和综合竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，公司拟定了《江苏太平洋石英股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要，详见公司在上交所网站的公告（www.sse.com.cn）。

同意该议案并提交公司2018年第一次临时股东大会审议表决]

董事仇 冰、陈培荣、刘明伟、钱卫刚属于持股计划对象，回避表决。

表决结果：【5】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。

二、审议《公司第一期员工持股计划管理办法》的议案

为规范公司第一期员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，公司拟定了《江苏太平洋石英股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。详见公司在上交所网站的公告（www.sse.com.cn）。

同意该议案并提交公司2018年第一次临时股东大会审议表决。

董事仇 冰、陈培荣、刘明伟、钱卫刚属于持股计划对象，回避表决。

表决结果：【5】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。

三、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事宜。详见公司在上交所网站的公告（www.sse.com.cn）。

同意该议案并提交公司2018年第一次临时股东大会审议表决。

董事仇 冰、陈培荣、刘明伟、钱卫刚属于持股计划对象，回避表决。

表决结果：【5】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。

四、通过《关于预计2018年度日常关联交易事项的议案》

会议一致同意《关于预计2018年度日常关联交易事项的议案》，关联董事陈士斌、邵 静、钱卫刚回避表决。

表决结果：【6】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。

五、通过《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

会议一致同意《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，在授权期间，使用总额度不超过3亿元的自有闲置资金进行投资理财，以提高资金使用效率，增加公司收益，实现资金的保值增值。

表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。

六、通过《关于修改〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉相关条款的议案》

会议一致同意《关于修改〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉相关条款的议案》，同意该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议表决。

表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。

七、通过《关于召开公司2018年度第一次临时股东大会的议案》

会议通过《关于召开公司2018年度第一次临时股东大会的议案》,同意于2018年2月12日召开公司2018年度第一次临时股东大会。

表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。

特此公告！

江苏太平洋石英股份有限公司董事会

2018年1月26日

证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：临2018-005

江苏太平洋石英股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2018年1月25日以现场表决方式召开。会议通知于2018年1月18日以书面方式发出，并以电话进行确认。

公司全体监事出席了会议，认真审阅了会议议案，除关联监事以外的其他监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议《关于江苏太平洋石英股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

为进一步完善公司治理结构，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工积极性，根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《江苏太平洋石英股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏太平洋石英股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

表决结果：全体监事均参与本次员工持股计划，为本议案的关联监事，在审议本议案时回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

（二）审议《关于核实公司员工持股计划持有人名单的议案》

参加本期员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、中层、核心技术、业务骨干等人员，参加对象在公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。

参加本期员工持股计划的员工总人数不超过118人，其中公司董事、监事、高级管理人员9人，其他核心业务骨干等人员109人，员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准，任一持有人所持有本期员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

表决结果：全体监事均参与本次员工持股计划，为本议案的关联监事，在审议本议案时回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于预计2018年度日常关联交易事项的议案》

公司预计的2018年日常关联交易符合公司业务经营和发展的实际需要，交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情形。

一致同意《关于预计2018年度日常关联交易事项的议案》。

表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权

特此公告。

江苏太平洋石英股份有限公司

监事会

2018年1月26日

证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：临2018-006

江苏太平洋石英股份有限公司

关于预计2018年度日常关联

交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1. 2018年1月25日，江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易事项的议案》。公司董事对该议案进行表决时，关联董事陈士斌、邵静、钱卫刚回避表决，其他非关联董事就上述关联交易均表决通过。独立董事事前认可该议案，同意提交第三届董事会第十次会议审议，并在会上对此议案发表同意意见。

2.公司独立董事洪磊、汪旭东、方先明就该日常关联交易事项出具了事前认可，并发表独立意见：

公司预计的2018年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要。公司与关联方的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，我们一致同意此次日常关联交易事项。

3.2018年1月25日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易事项的议案》。

公司监事会认为：公司预计的2018年日常关联交易符合公司业务经营和发展的实际需要，交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，公司独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情形。

4.预计2018年度日常关联交易事项无须提交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况 (金额：含税.万元)

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

预计2018年日常关联交易基本情况如下：

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）北京凯德石英股份有限公司（下称“凯德石英”）

1.基本情况

社会统一信用代码：911101126000604965

名称：北京凯德石英股份有限公司

住所：北京市通州区漷县镇工业开发区漷兴三街6 号

法定代表人：张忠恕

注册资本：5,140 万

成立日期：1997 年01 月15 日

营业期限：1997 年01 月15 日至长期

经营范围：生产电子用石英玻璃；加工金属制品；制作石英玻璃仪器、管材、电加热器、电光源石英紫外线杀菌灯、紫外线净水设备、水箱；安装、调试、维修电子用石英玻璃、金属制品、石英玻璃仪器、管材、电加热器、电光源、石英紫外线杀菌灯、紫外线净水设备、水箱；技术推广；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.关联关系：本公司持有凯德石英12.95%的股权，且本公司董事钱卫刚为凯德石英的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，凯德石英为本公司的关联法人。

3.履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，具备充分履约能力。

（二）东海县香格里生态园有限公司（下称“香格里”）

1.基本情况

法定代表人：邵静

注册资本：100万元

企业类型：有限责任公司

注册地址：东海县平明镇周徐村

经营范围：生猪养殖、销售；谷物及其他作物、园艺作物种植、销售。

2.关联关系：本公司董事邵静为香格里的法定代表人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，香格里为本公司的关联法人。

3.履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，具备充分履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司2018年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司日常经营和员工日常生活需求所发生的销售产品、采购商品等关联交易。

公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的2018年日常关联交易，符合公司日常经营以及对外发展的需要，同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。

五、备查文件

1.公司第三届董事会第十次会议决议；

2.公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

3.公司第三届监事会第九次会议决议。

特此公告。

江苏太平洋石英股份有限公司

董事会

2018年1月26日

证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：临2018-007

江苏太平洋石英股份有限公司

关于使用自有闲置资金进行

投资理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资理财额度：不超过3亿元人民币

●投资理财期限：自2018年2月22日起一年内

●资金来源：自有闲置资金

江苏太平洋石英股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2017年2月22日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，同意公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用总额不超过3亿元自有闲置资金进行投资理财，以提高资金使用效率，增加公司收益。上述授权至2018年2月22日到期。详细内容见公司在上海证券交易所网站披露的公告（www.sse.com.cn，编号：2017-015））。

2018年1月25日公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》，同意公司在不影响生产经营、确保资金安全的基础上继续合理利用不超过3亿元人民币的闲置自有资金进行投资理财，以提高资金使用效率，增加公司收益，实现资金的保值增值。在授权额度范围内资金可以滚动使用，授权期限自2018年2月22日起一年。

一、投资理财的基本概况

1、投资目的：

在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行投资理财，最大限度地提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东获取较好的财务收益。

2、投资额度：

公司拟使用不超过3亿元的自有闲置资金进行投资理财。在上述额度内，资金可循环使用。

3、投资品种及收益：

商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构发行的低风险、高收益、流动性好的投资理财产品。

同时在严控风险的情况下，适当投资A股二级市场，以获得更好的回报，预计总额度不超过1,000万元，额度可以滚动使用。

预期上述产品的年化收益率将高于银行同期存款水平

4、投资期限：

自2018年2月22日起一年。

5、资金来源：

公司自有闲置资金。

6、具体实施：

在有效期和额度范围内，由公司董事长行使决策权，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等，并由公司财务部和证券部分工负责具体组织实施。

二、投资风险及其控制措施

理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可能对委托资产和预期收益产生影响。为尽可能降低投资风险，公司将采取以下风险控制措施：

1、公司董事会审议通过后，授权公司管理层在批准额度及理财期限内决定具体投资理财方案并签署相关合同及文件，公司财务总监负责组织实施，公司财务部为理财产品业务的具体经办部门。财务部负责理财产品业务的各项具体事宜，包括提出理财额度建议、理财产品的内容审核和风险评估、选择合作机构、制定理财计划、筹措理财资金、实施理财计划等；负责对投资理财产品进行严格监控，通过建立台账对公司投资理财情况进行日常管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

2、公司内部审计部门负责对购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

4、公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

三、对公司经营的影响

公司以闲置自有资金进行理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

通过进行适度的投资理财，可以提高自有闲置资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司在确保不影响正常生产经营和保证资金安全的前提下，在一年内循环使用闲置自有资金不超过3亿元，购买低风险、安全性高和流动性好的理财产品，有利于提高闲置资金使用效率和收益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

公司制定了相关的风险控制措施，明确了责任部门，以保证上述资金使用的安全，使得投资理财活动能够得到监督和保障。公司对该事项的审议、表决程序符合有关法律、法规的规定。

综上，全体独立董事一致同意公司在一年内使用不超过人民币3亿元的自有闲置资金进行投资理财。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第十次会议决议

2、独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见

特此公告。

江苏太平洋石英股份有限公司

董事会

2018年1月26日

证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：临2018-008

江苏太平洋石英股份有限公司

关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》相关条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年1月25日，江苏太平洋石英股份有限公司（以下称“公司”）召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会表决。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、（证监会公告【2016】22号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告【2016】23号）的相关文件精神，结合公司现有《公司章程》及《股东大会议事规则》的实际情况，拟对公司章程及股东大会议事规则相关条款作如下修订：

一、公司章程修改前后内容：

■

二、《股东大会议事规则》修改前后内容：

■

特此公告。

江苏太平洋石英股份有限公司董事会

2018年1月26日

证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：临2018-009

江苏太平洋石英股份有限公司

2018年度第一次职工代表大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度第一次职工代表大会于2018年1月23日在公司会议室召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。经全体与会职工代表民主讨论，审议通过了如下事项：

一、关于《江苏太平洋石英股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

《江苏太平洋石英股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）及其摘要内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，员工持股计划的实施有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，进一步提升公司治理水平，实现公司的持续、快速、长远发展。

同意《江苏太平洋石英股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的全部内容，同意公司实施员工持股计划。该员工持股计划尚需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

特此公告。

江苏太平洋石英股份有限公司

2018 年 1 月 26日

证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：2018-010

江苏太平洋石英股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年2月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年2月12日 14 点00 分

召开地点：江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧--江苏太平洋石英股份有限公司B会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年2月12日

至2018年2月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经 2018年1月25日公司第三届董事会第十次会议审议通过。相关内容详见2018年1月26日公司刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公告及文件。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露有关本次股东大会的会议资料。

2、 特别决议议案：1、2、3、4

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：公司董事仇冰、陈培荣、刘明伟、钱卫刚，公司高管周明强、吕良益，公司监事陈东、陈丹丹、王鑫，属于公司限制性股票激励对象，属于关联股东，需要回避表决。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1.自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

2.法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（二）、登记时间和地点

1.时间：2018 年2月9日，上午9:00-11:30，下午14:00-17:00

2.地点：公司董事会办公室。

六、 其他事项

1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理。

2、会议联系方式

联系人：李兴娣

电 话：051883062834

传 真：051887018517

地 址：江苏省东海县平明镇马河电站东侧。

特此公告。

江苏太平洋石英股份有限公司董事会

2018年1月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏太平洋石英股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月12日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：石英股份 证券代码：603688

■

江苏太平洋石英股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）

摘要

二〇一八年一月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《江苏太平洋石英股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏太平洋石英股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

2、参加本员工持股计划的人员范围为本公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高管、中层、核心技术、业务骨干等人员，总人数不超过118人，其中本公司董事、监事、高级管理人员共9人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

3、本期员工持股计划筹集资金总额上限为5,100万元，资金来源为两部分：一部分员工自筹资金2,550万元，另一部分申请银行配资2,550万元，具体金额根据实际缴款金额确定。

本计划涉及股票的数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

4、本计划股票来源为二级市场购买石英股份A股股票。采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。

5、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。

公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划管理委员会将根据员工持股计划指令,通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式，完成标的股票的购买。

6、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户完成之日起算。

7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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一、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

本期员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员和中层、核心技术、业务骨干等人员，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

全部参与对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单需经董事会确定、监事会核实。

（二）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

出资参加本员工持股计划的员工不超过118人。其中，公司董事、监事、高级管理人员9人，分别为仇冰、陈培荣、钱卫刚、刘明伟、陈丹丹、王鑫、陈东、周明强、吕良益，合计认购份额约为2,100万份，每份份额1元，占员工持股计划总份额的比例为41.18%，其他员工合计认购份额约为3,000万份，占本员工持股计划总份额的比例为58.82%。本员工持股计划筹集资金总额上限为5,100万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

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注：员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准；

公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

二、员工持股计划的资金来源及股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

本期员工持股计划筹集资金总额上限为5,100万元，资金来源为两部分：一部分员工自筹资金2,550万，另一部分申请银行配资2,550万，具体金额根据实际缴款金额确定。

本员工持股计划初始拟筹集资金总额上限为5,100万元（含），员工持股计划共5,100万份额，每份份额为1元。任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司根据第一期员工持股计划的进展情况另行通知。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购，申请认购份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，管理委员会通过二级市场购买石英股份A股股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

（三）股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票数量约为368万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.09%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

员工持股计划草案对于持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以本员工持股计划的规模上限5,100万元为基础，并以标的股票2018年1月24日收盘价13.85元/股作为本计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。

三、员工持股计划的锁定期及存续期限

（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、员工持股计划的锁定期为12个月。管理委员会通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。

2、锁定期满后管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、公司管理委员会在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

（4）中国证监会及上海交易所规定的其他期间；

（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

管理委员会在买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（二）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划草案起算，至存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内,根据员工持股计划的安排,完成股票的购买。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

四、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定本员工持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。

五、员工持股计划的管理模式

（一）自行管理

本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

在员工持股计划存续期间,管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。

（二）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

六、员工持股计划的变更和终止及决策程序

（一）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，该员工持股计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。

七、员工持股计划股份权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：

员工持股计划管理委员会所持有公司股票对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）本员工持股计划存续期内的权益分配

1、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

3、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内可以进行分配。

4、员工持股计划分配权益时，剩余现金资产按照各持有人持有份额比例进行分配，当剩余现金资产低于持股计划持有人出资本金总额，公司控股股东、实际控制人承诺以自有资金向全体持有人补足本金差额部分。

（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、出现下列几种情况时，持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响：

（1）职务变更：

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（2）丧失劳动能力：

存续期内，持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（3））退休：

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（4）死亡：

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

（5）管理委员会认定的其他情形。

3、出现下列几种情况时，持有人需提前退出本员工持股计划，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人和公司或下属子公司协商一致提前终止劳动合同的；

（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除劳动合同的；

（6）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

在存续期内发生上述强制转让的情形，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按出资金额与市值孰低转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

（四）员工持股计划终止后的处置办法

本员工持股计划锁定期届满之后，在管理委员会管辖下的员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，由管理委员会按《管理办法》的约定进行分配。

本员工持股计划存续期满后,若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

八、其他重要事项

（一）员工持股计划履行的程序：

1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。

2、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立江苏太平洋石英股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》。

3、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

4、公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

6、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

9、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

10、公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（三）如持有人通过本方案参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规定的，按最新规定执行。

（四）本员工持股计划的解释权属于江苏太平洋石英股份有限公司董事会。

江苏太平洋石英股份有限公司董事会

2018年1月25日