无锡农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

无锡农村商业银行股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：无锡银行 股票代码：600908

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无锡农村商业银行股份有限公司

（注册地址：江苏省无锡市金融二街9号）

公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

保荐人（主承销商）

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北京市朝阳区安立路66号4号楼

2018年1月

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

重大事项提示

投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项：

一、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本行有权按照本次发行的可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。上述有条件赎回权利的行使应以取得中国银监会的批准为前提条件。

二、未设置有条件回售条款

为保护可转债持有人的利益，本行设置了转股价格修正条款，但根据中国银监会的相关规定，本行未设置有条件回售条款。如果本行股价持续下跌并触发转股价格向下修正条款，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议。若修正方案被股东大会否决，可能影响投资可转债的收益率。

有关本次可转债条款的详细情况请参见本募集说明书“第二节 本次发行概况”。

三、本行未来资本规划对本次可转债偿还的影响

本行综合考虑自身发展战略、增加资本缓冲及逆周期管理的监管发展趋势以及资本市场各类融资产品特点等因素，已做好未来三年补充资本的规划。从未来资本规划来看，本行具有较强的内源性资本补充能力，并已建立起包括股权融资在内的多种外源性资本补充渠道，不会对本次可转债的偿还产生实质性不利影响。

四、关于本次发行的可转债的信用评级

本行聘请联合信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合信用评级有限责任公司出具的《2017年无锡农村商业银行股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为AA+级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AA+级。本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限责任公司将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注本行外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

五、本次发行可转换公司债券不提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2016年12月31日，本行经审计的净资产为88.73亿元，高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果本行受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

六、关于公司的股利分配政策

根据《公司法》和公司章程规定，发行人制订的利润分配政策如下：

（一）本行的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾本行的可持续发展。

（二）本行利润分配政策应保持连续性和稳定性，若确需变更股利分配政策，应以股东权益保护为出发点，并严格履行董事会、股东大会决策程序；变更后的利润分配政策不得违反有关法律、法规及监管部门的有关规定。

（三）利润分配具体方案由董事会制定，涉及现金分红方案的，董事会应当认真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并应由独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会三分之二以上董事同意。外部监事应对利润分配具体方案的制定发表明确意见。

本行股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应充分听取公众投资者的意见，本行应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过包括但不限于电话、传真、本行网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）本行有关调整利润分配政策、利润分配方案的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经本行董事会审议通过后提交本行股东大会批准；本行股东大会审议通过制定或修订利润分配政策、利润分配方案的议案应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。确有必要对现金分红政策进行调整与变更的，应经过详细论证后，取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会三分之二以上董事同意，且应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可调整。外部监事应对利润分配政策、利润分配方案的调整发表明确意见。

（五）本行可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。

（六）在满足本行正常经营对资金需求的情况下，相对于股票股利分配方式优先采用现金分红的分配方式，具备现金分红条件的，本行应当采取现金方式分配股利；采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（七）若本行当年进行股利分配，则以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本行章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（八）本行最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（九）本行董事会提出的利润分配预案中，未做出现金利润分配方案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（十）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的情况和决策程序进行监督。

七、特别风险提示

发行人提醒投资者认真阅读本次发行募集说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列重要事项：

（一）与经营许可政策变化相关的风险

目前国内实行银行、证券、保险分业经营政策，商业银行的经营范围受到严格限定，从事银行业务必须具备相应的经营许可资格。本行与其他已上市的商业银行相比，在业务准入、经营许可方面均处于不利的地位。如果未来的监管政策进行调整，银行业务经营范围发生变化或新增业务品种，本行若未能及时获得新业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，使本行在同行业中的竞争力下降，引发经营性风险。同时，为了获得新的经营资格，本行在研发、运营管理、基础设备的投入可能会增加，从而增加运营成本。

（二）本行发放的贷款中小企业所占比重较大

相对于大中型企业而言，中小企业的规模较小、抗风险能力较低、财务信息的透明度较低，甚至没有完整的财务报表。因此，对于中小企业的贷款不能完全依赖财务报表揭示的信息，还要结合业主的个人道德品质、信誉等因素。如果由于国家政策或市场因素等原因，导致上述中小企业的经营状况出现显著恶化，或者企业主的个人信用发生较大变化，或者本行对中小企业借款人的信用风险作出不准确的评估，均会导致本行不良贷款增加，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

（三）本行发放的贷款主要集中于无锡市

截至2016年末，本行93.13%以上的贷款客户集中于无锡市。如果无锡市出现重大的经济衰退，或者信用环境和经济结构出现明显恶化，可能会导致本行不良贷款增加、贷款损失准备不足，从而对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

（四）与货币政策变化相关的风险

在我国，人民银行根据宏观经济的发展状况制定货币政策，通过公开市场业务操作、存款准备金率和再贴现率三大常用工具调节货币供应量，商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策工具的运用必然会影响商业银行的经营和盈利能力。本行如果未能因应政策变化及时调整经营策略，也将会产生由货币政策变化所导致的风险，从而直接影响到本行的业务发展和经营业绩。

（五）与本次可转债相关的风险

1、违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

2、未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

3、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

(下转22版)