无锡农村商业银行股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

(上接21版)

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

4、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

6、进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。

7、信用评级变化的风险

联合信用评级有限责任公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA+”。在本期债券存续期限内，联合信用评级有限责任公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。

8、转股价格无法向下修正的风险和修正幅度不确定的风险

本次可转债发行设置有转股价格向下修正条款，未来在触发转股价格修正条款时，转股价格存在可能无法向下修正和修正幅度不确定的风险：

（1）董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。本次可转债中设有转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。

以上情况下可能存在转股价格无法向下修正的风险。

（2）由于本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响，股东大会召开日前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一交易日本行A股股票交易均价均存在不确定性，另由于本行每股净资产受到本行股本和经营业绩的影响，亦存在不确定性，转股价格修正条件触发后，可能存在向下修正幅度不确定性的风险。

八、关于本行2017年年度报告尚未披露的提示

本行本次可转债发行前尚未披露2017年年度报告，本行2017年年度报告预约披露的时间为2018年3月30日。根据2017年业绩快报，预计2017年归属于上市公司股东的净利润为10.01亿元，根据业绩快报及目前本行情况进行合理预计，本行2017年年度报告披露后，2015年、2016年、2017年相关数据仍然符合可转债的发行条件。

第一节 释义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

本募集说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

除非另有说明，本募集说明书中引用的发行人财务数据均为发行人按照《企业会计准则》编制的合并报表财务数据。

第二节 本次发行概况

一、本行基本情况

（一）发行人名称（中文）：无锡农村商业银行股份有限公司

发行人名称（英文）：Wuxi Rural Commercial Bank Co., Ltd.

（二）企业法人统一社会信用代码：91320200775435667T

（三）金融许可证机构编码：B0230H232020001

（四）注册资本：1,848,114,814元

（五）法定代表人：任晓平

（六）成立日期：2005年6月21日

（七）住所：江苏省无锡市金融二街9号（邮政编码：214125）

（八）电话号码：0510-82830815

（九）传真号码：0510-82830815

（十）互联网网址：http://www.wrcb.com.cn

（十一）电子信箱：contact@wrcb.com.cn

（十二）股票简称：无锡银行

（十三）股票代码：600908

（十四）股票上市地：上海证券交易所

二、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准情况

本次发行已经本行2017年3月28日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，并经本行2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过。

中国银监会江苏监管局于2017年6月19日出具了《中国银监会江苏监管局关于无锡农村商业银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银监复〔2017〕114号），批准无锡银行公开发行不超过人民币30亿元A股可转换公司债券。

中国证监会于2017年12月25日出具了《关于核准无锡农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]号2381号），核准无锡农村商业银行股份有限公司向社会公开发行面值总额30亿元可转换公司债券。

（二）本次可转债发行基本条款

1、本次发行证券的种类

本次公开发行的证券类型为可转换为本行A股股票的可转债，该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。

2、本次发行的规模

本次拟发行可转债总额为不超过人民币30亿元（含30亿元）。

3、债券票面金额及发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债存续期限为6年，即2018年1月30日至2024年1月30日。

5、债券利率

本次发行可转债的票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.00%、第五年1.30%、第六年1.80%。

6、付息期限及方式

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2018年1月30日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格为8.90元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请本行股东大会授权本行董事会在发行前根据市场状况确定。

（2）转股价格的调整方式

在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由公司董事会根据相关规定在募集说明书中予以明确。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

11、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况等确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

13、回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向本行在股权登记日（2018年1月29日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足30.00亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年1月29日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的本行股份数量按每股配售1.623元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001623手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，本次发行认购不足30亿元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。

16、募集资金用途

本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

17、担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

18、决议有效期

本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（三）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及本公司公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、本公司公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；

⑦法律、行政法规及本公司公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守本公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

④法律、行政法规及本公司公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议

（1）债券持有人会议的召开情况

有下列情形之一的，本公司董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更募集说明书的约定；

②本公司不能按期支付本息；

③本公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①本公司董事会；

②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

③中国证监会规定的其他机构或人士。

（2）债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；

②本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。

③债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

①债券发行人

②其他重要关联方。

本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

（4）债券持有人会议的程序

①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

②债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持;如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（5）债券持有人会议的表决与决议

①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

⑦债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

预计本次可转债募集资金总金额为人民币30亿元。募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。

（五）债券评级及担保情况

本次发行的可转债未提供担保。

公司聘请联合信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据联合信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA+”，本次可转债信用等级为“AA+”。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2018年1月26日至2018年2月5日。

（七）发行费用概算

单位：万元

■

以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

（八）本次发行时间安排及上市流通

1、本次发行时间安排

■

上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

2、本次可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

3、本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人：无锡农村商业银行股份有限公司

住 所：江苏省无锡市金融二街9号

法定代表人：任晓平

电 话：0510-82830815

传 真：0510-82830815

联系人：王洪顺

（二）保荐人/主承销商：中信建投证券股份有限公司

地 址：上海市浦东南路528号证券大厦北塔2206室

法定代表人：王常青

保荐代表人：吴会军、周红鑫

项目协办人：陈站坤

项目经办人：常亮、周子昊、肖闻逸、王呈宇、杨成、许天宇

电 话：021-68801586

传 真：021-68801551，68801552

（三）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所

法定代表人：王凡

住 所：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼

联系电话：025-83304480

传 真：025-83329335

经办律师：徐蓓蓓、蔡含含

（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：朱建弟

住 所：南京市江东中路359号国睿大厦2号楼18楼

联系电话：025-83311788

传 真：025-83309819

经办注册会计师：孙晓爽、杨俊玉

（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：李信宏

住 所：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦12层

联系电话：010-85172818

传 真：010-85171273

经办评估师：张祎、张晨露

（六）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地 址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

联系电话：021-58708888

传 真：021-58899400

（八）保荐机构（主承销商）收款银行：工商银行北京六铺炕支行

开户行：中国工商银行股份有限公司北京六铺炕支行

户名：中信建投证券股份有限公司

账号：0200022319027308357

第三节 主要股东信息

截至2017年6月30日，公司股本总额为1,848,114,814股，股本结构如下：

■

截至2017年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

■

注：SS是国有股东（State-owned Shareholder）的缩写

第四节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报表

（一）最近三年简要合并报表

1、简要合并资产负债表

单位：千元

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2、简要合并利润表

单位：千元

■

3、简要合并现金流量表

单位：千元

■

（二）最近三年简要母公司报表

1、简要母公司资产负债表

单位：千元

■

2、简要母公司利润表

单位：千元

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3、简要母公司现金流量表

单位：千元

■

二、最近三年及一期财务指标

本节中的财务数据与财务指标，除特别注明外，均根据合并报表口径填列或计算。

本行最近三年及一期的主要财务指标如下：

单位：元、%

■

注1：基本及稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、全面摊薄净资产收益率以及归属于本行股东的每股净资产在计算时剔除了发行优先股的影响。

第五节 管理层讨论与分析

一、资产负债表重要项目分析

（一）主要资产分析

截至2017年6月30日，2016年12月31日，2015年12月31日，2014年12月31日，本行资产总额分别为1,259.17亿元、1,246.33亿元、1,154.91亿元、1,044.63亿元，2014年至2016年总资产复合增长率为9.23%。报告期内，本行资产总额的快速增长主要归因于资产组合中客户贷款和证券投资的增长。

2017年6月末、2016年末、2015年末、2014年末，本行客户贷款总额分别为636.70亿元、602.57亿元、555.05亿元及504.64亿元，分别较上年末增长5.66%、8.56%、9.99%、14.98%。报告期内，本行客户贷款的增长来自企业贷款和个人贷款的共同增长，主要是由于在我国整体经济形势保持较快增长速度的背景下，无锡市经济稳定增长，企业贷款和个人贷款需求旺盛，同时，也由于本行推出了符合市场需求的产品和服务。

本行证券投资包括以人民币计价的非上市证券。截至2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日，本行证券投资总额分别为443.97亿元、413.76亿元、305.09亿元、179.72亿元。2014年以来本行投资证券及其他金融资产总额不断提升，主要是由于本行根据资金头寸和市场利率走势主动调整资产结构，适度扩大证券投资规模。

本行资产的其他构成部分主要包括：存放同业款项，现金及存放央行款项，其他资产等。存放同业款项主要是本行存放在银行及其他金融机构的款项。截至2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日，本行存放同业款项余额分别为13.99亿元、52.48亿元、102.76亿元、179.92亿元。现金及存放中央银行款项包括库存现金、存放中央银行法定存款准备金、存放中央银行超额存款准备金和存放中央银行财政性存款。下表列示截止所示日期，本行投资组合中现金及存放中央银行款项的组成情况。

单位：千元、%

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本行其它组成资产还包括拆出资金、买入返售金融资产、应收利息、长期股权投资、固定资产及在建工程、无形资产、递延所得税资产等。截至2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日，本行其他类型资产的余额分别为32.51亿元、39.08亿元、56.56亿元、32.86亿元，占总资产的比例分别为2.58%、3.14%、4.90%、3.15%。

（二）主要负债分析

截至2017年6月30日、2016年12月31、2015年12月31日、2014年12月31日，本行负债总额分别为1,169.36亿元、1,157.60亿元、1,081.73亿元、979.26亿元。近年来，本行负债总额的快速增长主要归因于本行负债组合中吸收存款的增长。

客户存款是本行负债的主要组成部分，截止报告期内各期末，客户存款在本行总负债中的占比均超过80%。

下表列示截止所示日期，本行负债总额的组成情况。

单位：千元、%

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二、盈利能力分析

本行营业收入平稳增长，经营管理水平不断提高，但由于受到宏观经济不景气的影响，2015年本行盈利水平有一定程度降低。2017年1-6月、2016年、2015年、2014年，本行的净利润分别为5.21亿元、8.84亿元、8.19亿元、9.18亿元。

（一）营业收入分析

本行营业收入的主要来源为利息净收入和手续费及佣金净收入，两者合计占2017年1-6月、2016年、2015年、2014年营业收入的比例分别为98.27%、98.91%、96.96%、97.71%。2014年至2016年，本行利息净收入及手续费和佣金净收入年复合增长率分别为4.54%、28.80%。

本行以传统贷款业务为主，利息净收入一直是本行利润的最主要来源。2017年1-6月、2016年、2015年、2014年，本行净利息收入为12.42亿元、23.14亿元、21.63亿元、21.18亿元，复合增长率为4.54%，利息净收入分别占营业收入的89.66%、91.78%、90.27%、92.96%。其中，2017年1-6月、2016年、2015年、2014年，本行利息收入分别为26.42亿元、48.72亿元、50.66亿元、46.63亿元；2017年1-6月、2016年、2015年、2014年，本行利息支出分别为13.99亿元、25.58亿元、29.03亿元、25.45亿元。

本行的非息收入逐年增高。2017年1-6月、2016年、2015年、2014年，本行非利息收入分别为1.43亿元、2.07亿元、2.31亿元、1.58亿元，占营业收入的比重分别为10.34%、8.22%、9.66%、6.96%，虽所占比例较低，但本行实施综合经营发展战略，在巩固传统优势的基础上，培育新增长点，业务发展基础进一步夯实，2017年1-6月、2016年、2015年、2014年，本行手续费及佣金收入分别为1.33亿元、2.14亿元、1.84亿元、1.07亿元，呈现较高增长水平。

（二）营业支出分析

营业支出构成情况见下表：

单位：千元，%

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2017年1-6月、2016年、2015年、2014年，本行营业支出分别为7.35亿元、14.26亿元、12.98亿元和11.72亿元，年均复合增长率为10.31%。

业务及管理费用是本行营业支出的最重要的组成部分之一，2017年1-6月、2016年、2015年、2014年，业务及管理费用分别占本行营业支出的54.71%、57.30%、59.51%和59.97%。本行的成本收入比（（业务及管理费+其他业务成本）/营业收入×100%）分别为29.08%、32.45%、32.30%和30.93%。近年来，随着本行业务、资产规模的不断扩大及人员增加，加之自上市以来本行进入发展快车道，业务及管理费也随之相应增长，成本收入比总体略呈上升态势。本行将进一步强化成本绩效管理，确保将成本收入比控制在合理的水平。

2017年1-6月、2016年、2015年、2014年，本行资产减值损失计提分别为3.20亿元、5.34亿元、3.81亿元和3.37亿元。近年来本行贷款规模持续增长，因此贷款减值损失计提呈上升态势。

三、现金流量分析

2017年1-6月、2016年、2015年、2014年本行简要现金流量情况如下：

单位：千元

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报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为正。投资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司报告期增加投资所致。筹资活动产生的现金流量净额为正切稳定。

四、主要监管指标及分析(本部分监管指标均按合并报表口径计算)

（一）主要监管指标

中国银监会《商业银行风险监管核心指标（试行）》于2006年1月1日生效，对《商业银行资产负债比例管理监控、监测指标和考核办法》进行了修改并引入若干新比率。2006年为《商业银行风险监管核心指标（试行）》的试行期，中国银监会在试行期间进一步研究该指标后确定其计算公式和具体口径，并于2007年开始正式施行。

报告期各期末，本行按《商业银行风险监管核心指标（试行）》计算的本行相关比率情况如下（合并口径）：

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注：①以上数据均为合并口径；

②《商业银行风险监管核心指标（试行）》规定：核心资本充足率不应低于4%，资本充足率不应低于8%；《商业银行资本管理办法（试行）》规定：核心一级资本充足率不得低于5%，一级资本充足率不得低于6%，资本充足率不得低于8%。自2013年1月1日起按照《商业银行资本管理办法（试行）》执行；

（二）本行主要监管指标分析

1、资本充足率

近年来，本行注重内部积累，不断强化资本约束的经营理念，加大了对加权风险资产总额的控制力度。本行自2013年起根据《商业银行资本管理办法（试行）》计算资本充足率相关指标，截至2017年6月末、2016年末、2015年末、2014年末，本行核心一级资本充足率分别为9.70%、10.28%、10.69%、10.72%，资本充足率分别为11.96%、12.65%、13.59%、13.97%。报告期内，本行的资本充足率水平达到监管部门要求的标准。

最近三年一期本行资本构成及资本充足率变动情况如下：

单位：万元、%

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注：①核心一级资本充足率＝核心一级资本净额÷风险加权资产总值；

②一级资本充足率＝一级资本净额÷风险加权资产总值；

③资本充足率＝总资本净额÷风险加权资产总值。

2、不良贷款率

近年来，本行有效提升风险管理水平，使得本行在资产规模增长的同时，不良贷款率始终维持在较低水平。截至2017年6月末、2016年、2015年末、2014年末，本行按照信贷资产五级分类口径计算的合并口径不良贷款率分别为1.31%、1.39%、1.17%、1.15%，资产质量在国内同业中处于较好水平。

3、最大单一客户贷款比例

本行将贷款集中度指标作为资产负债比例管理的重要内容，对客户实行统一的授信管理，加强对贷款集中度指标的日常监控，积极采取措施防范贷款集中度风险。截至2017年6月末、2016年末、2015年末、2014年末，本行最大单一客户贷款比例分别为5.64%、5.75%、7.38%、5.94%，符合监管部门的有关要求。

4、资产流动性比例

近年来，本行为控制流动性风险，提升支付能力，加大了对资产负债期限结构管理。截至2017年6月末，本币、外币流动性比例分别为49.71%和52.08%，符合监管要求。

五、资本性支出分析

报告期内，本行的资本性支出主要用于购建营业用房和购买办公软件系统。

本行2017年1-6月的资本性支出情况如下表所示：

单位：千元

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本行2016年的资本性支出情况如下表所示：

单位：千元

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本行2015年的资本性支出情况如下表所示：

单位：千元

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本行2014年的资本性支出情况如下表所示：

单位：千元

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六、银行财务状况和盈利能力的未来趋势分析

报告期内，全球经济延续弱势复苏格局，中国经济虽然仍保持相对稳定的增长，但增长速度较以往年度有所放缓，结构性矛盾的压力日益增大。银行业总体发展势头良好，资产规模和盈利水平逐步提升，但随着宏观经济增长放缓、利率市场化步伐加快、互联网金融蓬勃发展、行业监管日趋严格，银行业面临的经营环境更加复杂，行业竞争不断加剧。

本行结合本地区状况和自身经营特点，确立了“服务三农、服务中小企业、服务社区居民”的市场定位，本行将坚持以市场为导向、以客户为中心、以效益为目标，积极发展个人业务、公司业务及中间业务、资金业务、大力推进业务、产品创新。同时，本行按照“稳增长、增效益、抓转型、控风险、促发展”的总体要求，以市场化、集约化、差异化为导向，加快发展转型，使本行建设为内控严密、资本充足、服务和效益良好、品牌形象大幅提升，在复杂的经营环境及激烈的行业竞争中取得较为良好的经营业绩。

本次发行可转债的募集资金为30亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于支持本行未来业务发展，并在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充核心一级资本。募集资金的到位和资本及时有效的补充将进一步夯实本行持续、稳健发展的资本基础，增强风险抵御能力和核心竞争实力，有利于本行战略规划的顺利推进，有助于本行业务平稳、健康发展，并实现良好的经营业绩和财务表现。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金数额及用途

本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币30亿元（含30亿元），扣除发行费用后募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行的核心一级资本。

二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

本次公开发行可转债募集资金的运用，对公司的财务状况及经营成果产生的直接影响主要表现在：

本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本行对可转债募集资金募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄收益；但极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则本行的税后利润面临下降的风险，将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，则本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益会产生一定的摊薄作用。

本次公开发行可转债的募集资金净额，在可转债持有人转股后，将用于补充本行的核心一级资本，提高本行的资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率。本次发行可转债将能够进一步增强本行的资本实力和风险抵御能力，有利于本行继续保持稳定、健康的发展，推动本行不断实施业务创新和战略转型。

第七节 备查文件

一、备查文件内容

1、公司最近三年的财务报告及审计报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书；

3、法律意见书和律师工作报告；

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

5、中国证监会核准本次发行的文件；

6、资信评级机构出具的资信评级报告；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查询时间及地点

自募集说明书公告之日起，除法定节假日以外的每日9:00-11:00，15:00-17:00，投资者可至本行、保荐机构住所查阅相关备查文件。

投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书摘要全文。

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