中船海洋与防务装备股份有限公司第八届董事会
第四十八次会议决议公告

证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2018-009

中船海洋与防务装备股份有限公司第八届董事会

第四十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第四十八次会议于2018年1月25日（星期四）以通讯表决方式召开，董事会会议通知和材料于2018年1月22日（星期一）以电子邮件等方式发出。本公司全体董事参加表决，并形成决议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过如下决议：

1、通过《关于取消2018年第一次临时股东大会部分议案的议案》。

同意在2018年第一次临时股东大会议案中取消《关于拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资暨关联交易的议案》。具体情况请见公司于2018年1月25日发布的《关于2018年第一次临时股东大会调整部分议案的公告》。

本议案中，关联董事韩广德、陈忠前、陈利平、向辉明、陈激、杨力、王国忠已回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

2、通过《关于对广船国际有限公司增资的预案》。

同意引进中原资产管理有限公司及新华人寿保险股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、北京东富天恒投资中心（有限合伙）分别与广船国际有限公司及本公司签署增资协议，通过“债权直接转为股权”及“现金增资”两种方式对广船国际有限公司合计增资人民币24亿元。具体情况请见公司于2018年1月25日发布的《中船防务关于对所属部分企业实施增资的公告》。

该预案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

3、通过《关于对中船黄埔文冲船舶有限公司增资的预案》。

同意引进华融瑞通股权投资管理有限公司及新华人寿保险股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、北京东富天恒投资中心（有限合伙）分别与中船黄埔文冲船舶有限公司及本公司签署增资协议，通过“债权直接转为股权”及“现金增资”两种方式对中船黄埔文冲船舶有限公司合计增资人民币24亿元。具体情况请见公司于2018年1月25日发布的《中船防务关于对所属部分企业实施增资的公告》。

该预案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中船海洋与防务装备股份有限公司

董 事 会

2018年1月25日

证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2018-010

中船海洋与防务装备股份有限公司第八届监事会

第三十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第三十二次会议于2018年1月25日（星期四）以通讯表决方式召开，监事会会议通知和材料于2018年1月22日（星期一）以电子邮件等方式发出。本公司全体监事参加表决，并形成决议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过如下决议：

1、通过《关于对广船国际有限公司增资的预案》。

同意引进中原资产管理有限公司及新华人寿保险股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、北京东富天恒投资中心（有限合伙）分别与广船国际有限公司及本公司签署增资协议，通过“债权直接转为股权”及“现金增资”两种方式对广船国际有限公司合计增资人民币24亿元。具体情况请见公司于2018年1月25日发布的《中船防务关于对所属部分企业实施增资的公告》。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

2、通过《关于对中船黄埔文冲船舶有限公司增资的预案》。

同意引进华融瑞通股权投资管理有限公司及新华人寿保险股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、北京东富天恒投资中心（有限合伙）分别与中船黄埔文冲船舶有限公司及本公司签署增资协议，通过“债权直接转为股权”及“现金增资”两种方式对中船黄埔文冲船舶有限公司合计增资人民币24亿元。具体情况请见公司于2018年1月25日发布的《中船防务关于对所属部分企业实施增资的公告》。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中船海洋与防务装备股份有限公司

监 事 会

2018年1月25日

证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2018-011

中船海洋与防务装备股份有限公司关于对所属部分企业实施增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”、“中船防务”或“上市公司”）拟引入华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、中原资产管理有限公司（以下简称“中原资产”）、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）等9名投资者以现金或债权的方式对公司全资子公司广船国际有限公司、中船黄埔文冲船舶有限公司（以下合称“标的公司”）进行增资，合计增资金额48亿元人民币。

●本次增资完成后，广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）、中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）通过“债权直接转为股权”和“现金增资偿还债务”的方式可减少负债金额人民币共计48亿元，财务状况获得显著改善；本次增资是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

●本次增资对公司而言不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

●根据相关规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议批准，尚需取得相关主管部门批复，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

●本次增资不会导致公司失去对广船国际、黄埔文冲的控制权。

一、本次交易概述

2018年1月25日，公司第八届董事会第四十八次会议审议通过了《关于对广船国际有限公司增资的预案》、《关于对中船黄埔文冲船舶有限公司增资的预案》，公司拟引入9名投资者（以下合称为“投资人”）对广船国际和黄埔文冲进行增资，合计增资金额为人民币48亿元。

2018年1月25日，华融瑞通、中原资产分别与标的公司及本公司签署《债权转股权协议》；分别以黄埔文冲和广船国际的金融机构贷款债权（以下简称“转股债权”）向标的公司增资，投资金额合计99,900万元。

2018年1月25日,新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒分别与标的公司及本公司签署《现金增资协议》，约定分别以现金对标的公司进行增资，投资金额合计380,100万元，标的公司所获现金增资用于偿还债务。

以上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲资产评估”）于评估基准日2017年6月30日（以下简称“评估基准日”）对标的公司的评估结果为基础，本次增资拟定的总体方案如下：

单位：万元

■

本次投资人对广船国际、黄埔文冲两家标的公司合计投资金额为48亿元人民币，该金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。增资后标的公司股权情况如下表：

单位：万元

■

本次标的公司增资完成后，公司有权选择向投资人定向发行股份收购其持有的标的公司股权。

二、交易对方的情况介绍

（一）华融瑞通

1、华融瑞通基本情况

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2、股权结构图

■

华融瑞通为中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）于2017年1月成立的全资三级子公司，其控股股东为华融汇通资产管理有限公司（以下简称“华融汇通”）。华融瑞通系中国华融参与本次债转股的实施机构，其实际控制人为中华人民共和国财政部。

3、主营业务最近三年发展状况

华融瑞通是中国华融为贯彻落实党中央、国务院推进供给侧结构性改革而专门设立的市场化债转股战略平台机构。

华融瑞通主营业务包括股权投资、资产管理和金融服务。公司成立以来，坚持市场化、专业化原则开展股权投资业务，运用市场机制推进国家战略实施，在利润可获的前提下致力于服务实体经济，实现国有资本保值增值。

4、与上市公司之间的关联关系

华融瑞通与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

5、主要财务数据

截至2017年9月30日，华融瑞通的资产总额为人民币82.89亿元，净资产为人民币14.22亿元，2017年1-9月实现营业收入人民币0.11亿元，净利润人民币-1.05亿元。以上财务数据未经审计。

（二）中原资产

1．基本情况

■

2．股权结构图

■

3、主要业务最近三年发展情况

中原资产是经河南省人民政府批准设立并经财政部和银监会备案的具有金融不良资产批量收购业务资质的地方资产管理公司。公司成立于2015年8月，注册资本30亿元人民币。公司隶属于河南省人民政府，由河南省财政厅代表河南省人民政府履行出资人职责，河南省政府金融办履行行业监管职责，按照河南省属骨干企业管理。其核心业务主要有：不良资产处置；基金管理与投资投行；金融资产交易；航空融资租赁；商业保理；财富管理。

4、与上市公司之间的关联关系

中原资产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

5、主要财务指标

截至2016年12月31日，中原资产的总资产为人民币362.01亿元，净资产为人民币93.98亿元；2016年实现营业收入人民币5.58亿元，净利润人民币1.35亿元。以上财务数据已经审计。

（三）新华保险

1、基本情况

■

2、股权结构图

■

3、主营业务最近三年发展状况

新华保险是一家全国性的大型寿险企业，建立了覆盖全国各省、市、自治区的机构网络和多元化的销售渠道，为客户提供各类便捷、优质的人寿保险、健康保险、人身意外伤害保险及养老保险服务。新华保险分别登上2017年“《财富》世界500强排行榜”第497位和2017年“《福布斯》全球上市公司2000强”第369位。

4、与上市公司之间的关联关系

新华保险与上市公司不存在关联关系。

5、主要财务数据

截至2016年12月31日，新华保险的资产总额为人民币6,991.81亿元，净资产为人民币591.25亿元，2016年实现营业收入人民币1,461.73亿元，净利润人民币49.43亿元。以上财务数据已经审计。

（四）结构调整基金

1．基本情况

■

2．股权结构图

■

3．主营业务最近三年发展状况

结构调整基金的主营业务为股权投资、项目投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。

4.与上市公司之间的关联关系

结构调整基金与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

5．主要财务指标

截至2016年12月31日，结构调整基金的总资产为人民币262.32亿元，净资产为人民币262.12亿元；2016年实现营业收入人民币0.94亿元，净利润人民币0.12亿元。以上财务数据已经审计。

（五）太保财险

1、基本情况

■

2、股权结构图

■

太保财险的控股股东为中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国太保”）。根据中国太保公开披露文件，其主要股东的各个最终控制人都无法支配公司行为，故无实际控制人。中国太保主要股东及持股比例为中国宝武钢铁集团有限公司及其关联方持股14.93%、申能（集团）有限公司持股13.52%、上海海烟投资管理有限公司持股5.17%、上海国有资产经营有限公司及其关联方持股5.04%，其最终控制人依次分别为国务院国资委、上海市国资委、国家财政部、上海市国资委。

3、主营业务最近三年发展状况

太保财险承保人民币和外币的各种财产保险、短期健康保险和意外伤害保险业务。太保财险承保业务涉及航空航天、电力能源、石油化工、基础建设以及金融贸易、船舶汽车、机械设备、电子通讯、仓储物流、纺织烟草、科技创新等各行各业、各个领域。太保财险秉承“诚信天下、稳健一生、追求卓越”的核心价值观，实施以客户需求为导向的战略转型，坚持推动和实现可持续的价值增长，开拓进取，锐意创新，积极为客户提供风险保障服务。

4、与上市公司之间的关联关系

太保财险与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

5、主要财务数据

截至2016年12月31日，太保财险的资产总额为人民币1,337.19亿元，净资产为人民币359.80亿元，2016年实现营业收入人民币900.39亿元，净利润人民币46.24亿元。以上财务数据已经审计。

（六）中国人寿

1．基本情况

■

2．股权结构图

■

中国人寿根据《公司法》、《保险法》于2003年6月30日在中国北京注册成立，是中国人寿保险（集团）公司下属的上市公司。

3．主营业务最近三年发展状况

中国人寿是中国领先的人寿保险公司，拥有由保险营销员、团险销售人员以及专业和兼业代理机构组成的广泛的分销网络。中国人寿提供个人人寿保险、团体人寿保险、意外险和健康险等产品与服务。

4．与上市公司之间的关联关系

中国人寿与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

5.主要财务指标

截至2016年12月31日，中国人寿的资产总额为人民币26,969.51亿元，净资产为人民币3,076.48亿元，2016年实现营业收入人民币5,497.71亿元，净利润人民币195.85亿元。以上财务数据已经审计。

（七）人保财险

1．基本情况

■

2．股权结构图

■

3．主营业务最近三年发展状况

人保财险在中国内地经营机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、责任保险、意外伤害保险、短期健康保险、船舶保险、农业保险、保证保险等人民币及外币保险业务；与上述业务相关的再保险业务；国家法律法规允许的投资和资金运用业务。

4.与上市公司之间的关联关系

人保财险与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

5.主要财务指标

截至2016年12月31日，人保财险的资产总额为人民币4,759.49亿元，净资产为人民币1,193.12亿元，2016年实现总保费收入人民币3,111.6亿元，净利润人民币180.20亿元。以上财务数据已经审计。

（八）工银投资

1、基本情况

■

2、股权结构图

■

工银投资控股股东为中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”），中华人民共和国财政部为其实际控制人。

3、主营业务最近三年发展状况

工银投资成立于2017年9月26日，是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，注册资金120亿元，主要从事市场化债转股业务。

工银投资之控股股东工商银行主要经营商业银行业务。

4、与上市公司之间的关联关系

工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

5、主要财务数据

截至本公告日，工银投资成立不足一个完整会计年度。截至2016年12月31日，工银投资之控股股东工商银行的资产总额为人民币241,372.65亿元，净资产为人民币19,811.63亿元，2016年实现营业收入人民币6,758.91亿元，净利润人民币2,791.06亿元。以上财务数据已经审计。

（九）东富天恒

1．基本情况

■

2．股权结构图

东富天恒是已在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，东富天恒执行事务合伙人为北京东富汇通投资管理中心（有限合伙），已于2014年4月在中国证券投资基金业协会登记成为私募基金管理人。

本次市场化债转股东富天恒的出资方包括建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信金融”）、上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“上海国鑫”）、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）及其管理的基金等。其中，建信金融是中国建设银行股份有限公司于2017年7月成立的全资子公司，是银监会批准筹建的全国首家市场化债转股实施机构，目前，建信金融已与多家大型企业签订了市场化债转股框架合作协议，并落地实施多个项目。上海国鑫系上海国有资产经营有限公司全资子公司。

■

3．主营业务最近三年发展状况

北京东富天恒投资中心（有限合伙）成立于2012年9月11日，是中国东方资产管理股份有限公司全资子公司东银发展（控股）有限公司旗下股权投资平台，主营投资管理、资产管理、参与债转股项目。

4.与上市公司之间的关联关系

东富天恒与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

5.主要财务指标

截至2016年12月31日，东富天恒的总资产为人民币0.2784亿元，净资产为人民币0.2764亿元；2016年实现营业收入人民币3.3066亿元，净利润人民币3.3093亿元。以上财务数据未经审计。

三、标的公司及本次增资的基本情况

（一）广船国际

1、基本情况

■

2、最近一年一期主要合并财务指标

单位：人民币元

■

注：以上财务数据引用于大信审字[2017]第1-01298号审计报告。

3、主营业务情况

广船国际主要业务包括船舶修造、海洋工程、钢结构、机电产品等，产品涵盖特种辅船、公务船、油船、客滚船、半潜船、极地模块运输船等船舶海工产品以及钢结构、成套机电设备等非船产品，广船国际持续开展生产管理活动，运营情况良好。

4、增资方案

八名投资者以现金及债权合计人民240,000.00万元对广船国际增资，以本次增资前公司所持有广船国际100%股权的评估价值777,873.62万元为基础，投资者合计获得广船国际23.58%的股权。增资前后，广船国际股东的持股比例情况具体如下：

单位：万元

■

（二）黄埔文冲

1、基本情况

■

2、最近一年一期主要合并财务指标

单位：人民币元

■

注：以上财务数据引用于大信审字[2017]第1-01128号审计报告。

3、主营业务情况

黄埔文冲主要业务包括船舶修造、海洋工程、钢结构等，产品涵盖军用舰船、公务船、支线集装箱船、挖泥船、海洋平台等船舶海工产品以及钢结构等非船产品，黄埔文冲持续开展生产管理活动，运营情况良好。

4、增资方案

八名投资者以现金合计人民币240,000.00万元对黄埔文冲增资，以本次增资前公司所持有黄埔文冲100%股权的评估价值534,603.43万元为基础，投资者合计获得黄埔文冲30.98%的股权。增资前后，黄埔文冲股东的持股比例情况具体如下：

单位：万元

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四、本次交易定价依据

本次增资价格根据标的公司的评估结果确定。具有从事证券、期货业务资格的东洲资产评估以2017年6月30日为评估基准日，对本次增资前标的公司净资产价值进行了评估。

根据东洲资产评估出具的《广船国际有限公司资产评估报告》（东洲评报字[2017]第1308号）、《中船黄埔文冲船舶有限公司资产评估报告》（东洲评报字[2017]第1321号），广船国际、黄埔文冲净资产评估价值分别为人民币777,873.62万元、534,603.43万元。本次增资前公司所持有的广船国际100%股权、黄埔文冲100%股权的评估价值分别为人民币777,873.62万元、534,603.43万元，并以此折算公司在增资后对广船国际、黄埔文冲的持股比例。相关评估的具体情况如下：

单位：万元

■

五、本次交易相关协议主要内容及履约安排

本次增资相关协议的主要内容包括：

（一）合同主体

广船国际本次增资相关合同主体包括公司、标的公司及中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒。

黄埔文冲本次增资相关合同主体包括公司、标的公司及华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒。

（二）增资方案

标的公司100%股权价值按照本次增资计价基准日经有权国资管理主体备案的评估报告所确定的评估值为准（以下简称“股权评估值”）。

本次增资完成后中船防务持有标的公司的股权比例=股权评估值/（投资者出资总金额+股权评估值）。

投资者以转股债权或现金向标的公司增资。投资者以现金向标的公司增资，合格投资者在本次增资后对标的公司的出资金额，按照其实际认缴金额计算。投资者以其在《债权转让协议》项下所受让的标的公司或标的公司合并报表的附属企业的金融机构贷款债权（即转股债权，为《债权转让协议》约定的全体标的债权资产）向标的公司增资。投资者在本次增资后对标的公司的出资金额为债权评估价值。本次增资完成后每一合格投资者持有标的公司的股权比例=该合格投资者出资金额/（投资者出资总金额+股权评估值）。

本次增资完成后，上市公司仍然拥有对上述所属企业的控制权。

（三）先决条件

本次增资的履行以下列先决条件均获得满足为前提：

1、本次增资获得有权部门同意，可以协议方式进行并豁免履行产权交易所进场交易；

2、本次增资通过国家国防科技工业局的涉军事项审查；

3、本次增资经公司董事会、股东大会批准通过。

与东富天恒签署的17,500万元金额的增资协议先决条件除上述三项外，还包括“东富天恒的LP上海国鑫投资发展有限公司关于增资东富天恒的资产评估报告取得有权国资监管机构出具的评估备案表，取得时间应不晚于上市公司审议本次增资的股东大会召开日”。

如增资协议签署日后6个月届至时上述先决条件仍未获得全部满足，除非公司及本次增资的全体合格投资者另行协商一致，增资协议及本次增资将终止并不再履行。

（四）实施

增资协议先决条件全部达成的当日为先决条件成就日。以现金出资的投资者最晚应在先决条件成就日后第三个工作日（该日为增资日）结束前向本协议约定的账户缴付增资款。公司与债转股增资投资者应于增资日完成签署增资后标的公司章程及相关其他文件，债转股增资投资者应于增资日办理转股债权转入标的公司的交割手续。

（五）投资退出

在增资日后36个月内，公司有权选择以公司向投资者定向发行的股票为对价收购投资者所持有的标的股权，在该项换股交易中，标的股权的定价及公司股票的发行价格均按资本市场的行业惯例本着公平合理的原则确定。增资后36个月内，除上述约定的退出方式或者其他公司同意的方式外，投资者不会再向其他方转让股权。

（六）过渡期和相关期间安排

自增资协议基准日至本次增资工商登记办理完毕之日（以下简称“过渡期”）内，公司保证标的公司合法经营。公司承诺标的公司不会做出致使或可能致使其业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。

（七）协议生效

增资协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖其公章后成立，待增资协议先决条件满足后协议生效。但协议成立后，除交割及交割后相关内容外，各方均同意接受本协议其他条款的约束。

（八）违约责任

1、如公司或标的公司提交给投资者的董事会、股东会决议在效力上存在瑕疵、披露的财务状况或作出的陈述和保证存在重大的不真实、或标的公司财务状况恶化产生重大不利影响时，则投资者有权解除协议。如投资者不要求解除协议，则有权要求公司赔偿其因此所受的实际损失。

2、如投资者未按协议规定的期限足额支付增资价款，公司有权要求投资者按日支付违约金。如逾期1个月仍未足额支付增资价款，公司有权解除协议。

3、投资者中以现金增资的保险机构，包括太保财险、人保财险、新华保险和中国人寿就本次增资事宜尚需提交中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）备案，若在本协议签署后18个工作日内保监会对上述保险机构参与标的公司增资提出异议，则双方同意投资者有权要求解除本协议，互不追究违约责任。

六、本次增资的目的及对上市公司的影响

（一）本次增资的目的

公司拟实行市场化债转股，是贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署；也是以此为契机推动国有企业改革、促进治理结构进一步完善的重要举措。在民用船舶及海洋工程装备制造行业受到全球经济形势、航运市场形势和国际原油价格等多重周期性不利影响的背景下，通过本次交易，可明显降低公司资产负债率、优化公司资本结构、降低财务风险，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。

（二）本次增资对上市公司的影响

通过本次增资，标的公司的资产负债率将显著下降，其中，广船国际的资产负债率可从71.81%降低至约60.01%，黄埔文冲的资产负债率可从78.47%降低至约67.29%，且本次增资完成后，公司仍为标的公司的实际控制人，对标的公司相关重大决策具有决定权，不会导致公司合并报表范围发生变化。

截至2017年6月30日，公司合并口径资产负债率为72.65%，处于较高水平。本次增资后公司合并口径资产负债率预计可降低至62%，杠杆率高的问题将得到有效改善，有助于优化公司的资产负债结构，减少财务费用并增强公司的盈利能力，符合国家关于供给侧结构性改革去杠杆、降成本的政策精神。

七、本次增资履行的审议程序

1、2018年1月25日，公司第八届董事会第四十八次会议审议通过了《关于对广船国际有限公司增资的预案》、《关于对中船黄埔文冲船舶有限公司增资的预案》，批准本次增资事项。

2、依照相关法律法规、中国证监会相关规定及本公司《公司章程》，本次增资事项需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

八、备查文件：

1、中船防务第八届董事会第四十八次会议决议；

2、中船防务第八届监事会第三十二次会议决议；

3、独立董事意见；

4、广船国际有限公司拟引进外部投资者涉及股东全部权益价值资产评估报告；

5、广船国际有限公司审计报告；

6、中船黄埔文冲船舶有限公司拟引进外部投资者涉及股东全部权益价值资产评估报告；

7、中船黄埔文冲船舶有限公司审计报告；

8、现金增资协议；

9、债权转股权增资协议。

特此公告。

中船海洋与防务装备股份有限公司

董事会

2018年1月25日

证券代码：600685 证券简称：中船防务 公告编号：2018-012

中船海洋与防务装备股份有限公司关于2018年

第一次临时股东大会

调整议案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 原股东大会的类型和届次：

2018年第一次临时股东大会

2. 原股东大会召开日期：2018年2月12日

3. 原股东大会股权登记日：

■

二、 更正补充事项涉及的具体内容和原因

（一）取消议案的情况说明

1、取消议案名称

■

2、取消议案原因

2017年11月17日及2017年12月15日召开的本公司第八届董事会第四十三次会议及第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于拟引入第三方投资者对所属部分实体企业进行增资暨关联交易的议案》，其中明确当时公司正在履行相关内部决策程序，尚未与投资者签署正式协议，同时，根据原定增资事项的有关安排，部分投资者持有中船防务子公司股权的比例将达到10%或因未来十二个月将具有上市规则视为关联人的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的规定，该等投资人将被认定为中船防务的关联方，本次交易构成关联交易。

根据增资事项的实际进展，目前已确定此次增资事项不构成关联交易。因此在临时股东大会议案中取消增资议案。

（二）增加临时提案的情况说明

1、提案人：中国船舶工业集团有限公司

2、提案程序说明

公司已公告了股东大会召开通知，直接及间接持有本公司59.97%股份的股东中国船舶工业集团有限公司，在2018年1月23日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3、临时提案的具体内容

（1）《关于对广船国际有限公司增资的议案》；

（2）《关于对中船黄埔文冲船舶有限公司增资的议案》。

上述临时提案的具体情况，请见公司于2018年1月25日在上海证券交易所发布的《中船防务第八届董事会第四十八次会议决议公告》、《中船防务第八届监事会第三十二次会议决议公告》及《中船防务关于对所属部分企业实施增资的公告》。

上述临时提案均为非累积投票议案；上述临时提案均为普通决议案。

三、 除了上述取消《关于拟引入第三方投资者对所属部分实体企业进行增资暨关联交易的议案》及增加《关于对广船国际有限公司增资的议案》、《关于对中船黄埔文冲船舶有限公司增资的议案》，议案顺序及《授权委托书》（附后）进行相应调整外，于 2017年12月15日、2018年1月2日、2018年1月11日及2018年1月19日公告的股东大会通知事项不变。

四、 更正补充后股东大会的有关情况。

1. 现场股东大会召开日期、时间和地点

召开日期时间：2018年2月12日 10点 00分

召开地点：广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室

2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年2月12日

至2018年2月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3. 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

4. 股东大会议案和投票股东类型

■

5、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、议案2已获得本公司于2018年1月25日（星期四）召开的本公司第八届董事会第四十八次会议审议通过；议案3及议案4已获得本公司于2018年1月2日（星期二）召开的本公司第八届董事会第四十六次会议审议通过；议案5已获得本公司于2018年1月2日（星期二）召开的本公司第八届监事会第三十一次会议审议通过；会议决议公告及有关文件已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）及本公司网站（http://comec.cssc.net.cn）。

6、特别决议议案：无

7、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案5

8、涉及关联股东回避表决的议案：无

9、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

中船海洋与防务装备股份有限公司

董事会

2018年1月25日

附件1：

授权委托书

中船海洋与防务装备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月12日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事11名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1100股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2018-013

中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产重组

进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东正在筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年9月27日起停牌，并因涉及发行股份购买资产于2017年10月18日进入重大资产重组停牌程序, 公司股票自2017年9月27日起连续停牌不超过一个月。停牌期满1个月，根据重大资产重组的进展，公司于2017年10月26日发布了《中船防务重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-030），申请公司股票自2017年10月27日起继续停牌不超过1个月；停牌期满2个月，根据重大资产重组的进展，公司于2017年11月24日发布了《中船防务重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-049），申请公司股票自2017年11月27日起继续停牌1个月。停牌期满3个月，根据重大资产重组的进展，经公司第八届董事会第四十二次会议、第八届董事会第四十四次会议审议通过，并经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司于2017年12月27日发布了《中船防务重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-061），申请公司股票自2017年12月27日起继续停牌不超过2个月。停牌期间，公司每5个交易日披露了相关《重大资产重组进展公告》，公告了重大资产重组事项进展情况。

截至本公告日，本次重大资产重组进展情况如下：

一、本次重组基本情况

（一）主要交易对方

本次资产重组需取得相关主管部门的前置审核意见，公司已与相关主管部门就本次交易相关情况进行了汇报与沟通。截至目前，因相关主管部门尚未对本次重大资产重组作出审核，因此本次重大资产重组尚未最终确定交易对方。以目前公司所知悉的情形，本次交易不构成关联交易。

（二）标的资产情况

本次交易标的资产为交易对方持有的公司子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）和中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）的股权。

本次交易不会导致广船国际和黄埔文冲的控制权发生变更。

（三）交易方式及其对公司的影响

本次交易拟采用包括但不限于发行股份购买资产的方式，具体交易方式尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，也不会构成借壳上市。

（四）协议签署情况

停牌期间，公司积极与各交易对方及相关主管部门就本次重大资产重组方案进行沟通，截至目前，尚未最终确定交易对方、尚未签订重组框架协议或意向协议等相关协议。以相关主管部门的前置审核同意为前提，公司预计将于2018年2月26日前同交易对方签署重组框架协议。

二、继续停牌的原因

停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重大资产重组各项工作，由于本次重大资产重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，且相关各方需要较长时间商讨论证重组方案。同时，本次重组交易方案公告前，公司需取得国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）军工事项审查批复、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的原则性同意意见。截至目前，重组交易对象尚未最终明确、方案具体内容尚未最终确定，公司正在就本次重组事项同国务院国资委积极沟通，国防科工局的军工事项审查申请也尚在沟通中，公司预计无法在股票停牌期满4个月前披露重组方案。

三、公司在停牌期间开展的工作

停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重大资产重组各项工作，公司与国务院相关主管部门、国防科工局及国务院国资委等主管部门就项目方案保持密切沟通，争取早日取得原则性同意意见；

公司聘请的相关中介机构已针对标的资产展开全面的审计、评估、尽职调查等与本次重组相关的工作，各项工作尚在稳步推进中。同时，公司与各潜在交易对方就相关交易细节进行了多轮沟通，部分问题还需进一步协商。

四、财务顾问关于公司继续停牌原因符合规定的核查意见

中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，出具了《关于中船海洋与防务装备股份有限公司资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 5 个月内复牌可行性的核查意见》,认为：

公司在本次重组停牌期间的关于重组进展的信息披露及时、真实。

本次重组涉及的审计、评估、尽职调查工作尚未完成，方案的具体内容尚未最终确定，本次重组尚未取得国务院国资委的预审核意见，公司继续停牌具有合理性。

公司正积极推进本次重组的相关工作，且公司已按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务，预计可以在规定时间内召开董事会审议本次重组方案并按照相关要求披露本次重组预案。

五、后续工作安排

公司后续将继续与各交易对方及监管部门进行沟通，积极推进本次重组方案的确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产开展后续尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组方案及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

六、预计复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据公司第八届董事会第四十四次会议和公司2017 年第二次临时股东大会审议通过的关于申请继续停牌的议案，公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2018 年 1 月 27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。

继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据重大资产重组的进展情况及监管部门的指导意见，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，预计在 2018 年 2月 26 日前，公司将召开董事会审议本次重组有关方案，及时公告并复牌，敬请广大投资者关注。

公司及有关各方将继续积极推进本次重大资产重组工作，本次重大资产重组尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并每5个交易日公告事项进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

中船海洋与防务装备股份有限公司

董事会

2018年1月25日