亿利洁能股份有限公司
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2018-007
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司第七届
董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年1月15日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2018年1月25日上午10：30在北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼10层一号会议室以现场会议方式召开了公司第七届董事会第十二次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议以举手表决方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于增补董事候选人的议案》
董事会同意增补徐卫晖先生、刘江涛先生为公司第七届董事会董事候选人。公司独立董事发表了意见。董事候选人详情请见后附简历。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《亿利洁能股份有限公司关于董事辞职及增补董事候选人的公告》（2018-008）详见2018年1月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
同意公司为控股子公司亿利洁能（浦江）有限公司提供金额为2,000万元、担保期限为两年的连带责任担保并与中关村科技租赁有限公司签署《保证合同》。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
《亿利洁能股份有限公司关于为控子公司提供担保的议案》（2018-009）详见2018年1月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、审议通过《关于为亿利财务公司开展以公司为承兑人的商业汇票转贴现业务提供关联担保的议案》
董事会同意公司为参股公司亿利财务公司开展以公司为承兑人的商业汇票转贴现业务提供担保，担保金额为不超过10亿元人民币，担保期限为两年。董事会认为，本次担保是基于公司作为商业汇票承兑人，为持票人办理转贴现业务办理的需要，不会额外新增承兑责任，风险可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次担保构成关联担保，关联董事王文彪、尹成国、田继生、姜勇回避表决，由非关联董事参与表决。
表决结果：赞成3票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《亿利洁能股份有限公司关于为亿利财务公司开展以公司为承兑人的商业汇票转贴现业务提供关联担保的公告》（2018-010）详见2018年1月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
同意公司召开2018年第一次临时股东大会审议相关事项。会议时间及审议事项等将另行通知。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2018年1月26日
附件：拟增补董事候选人简历
徐卫晖：男，汉族，1970年9月出生，中国人民大学会计学专业，中国人民大学MBA。曾任中国化工进出口总公司财务部副总经理、中化国际贸易股份有限公司董事及副总经理、中化国际（控股）股份有限公司董事总经理、中国中化集团投资发展部总经理兼战略规划部总经理、中国对外经济贸易信托有限公司总经理兼党委书记；宝能集团高级副总经理、钜盛华常务副总经理等职。现任亿利资源集团有限公司董事，亿利洁能股份有限公司总经理。
刘江涛：男，汉族，中共党员，1978年出生，籍贯江西宜春，美国城市大学工商管理硕士学位，现就读于清华大学五道口金融学院EMBA；曾担任凯撒旅游董事长，现任亿利资源集团有限公司董事。
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2018-008
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司关于董事
辞职及增补董事候选人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事田继生先生书面辞职申请，因工作调整，田继生先生申请辞去公司第七届董事会董事及薪酬与考核委员会委员的职务，辞职后将不再担任公司任何职务；收到公司董事姜勇先生的书面辞职申请，因工作调整，姜勇先生申请辞去公司第七届董事会董事及董事会战略委员会的职务，辞去上述职务后仍担任公司副总经理的职务。田继生先生和姜勇先生在公司董事及董事会专门委员会的任职至公司股东大会选举产生新的董事时止。
田继生先生和姜勇先生在董事会任职期间，忠实勤勉地履行了各项职责，对公司的发展发挥了积极的作用，公司及公司董事会对田继生先生和姜勇先生为公司所做出的贡献表示由衷的敬意和衷心的感谢！
公司于2018年1月25日召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增补董事候选人的议案》，公司董事会一致同意增补徐卫晖先生、刘江涛先生为公司第七届董事会董事候选人（董事候选人简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。该事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
独立董事对上述增补董事候选人事项发表如下意见：
我们对公司第七届董事会第十二次会议拟增补董事候选人的个人履历进行了审查，认为公司董事候选人徐卫晖先生、刘江涛先生的提名和董事会相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，程序合法、有效；董事候选人徐卫晖先生、刘江涛先生的教育背景、专业知识、工作经历和经营管理经验等能够胜任所聘岗位的职责要求，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，未发现其存在《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形。我们一致同意徐卫晖先生、刘江涛先生作为公司董事候选人。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2018年1月26日
附件：拟增补公司第七届董事会董事候选人简历
徐卫晖：男，汉族，1970年9月出生，中国人民大学会计学专业，中国人民大学MBA。曾任中国化工进出口总公司财务部副总经理、中化国际贸易股份有限公司董事及副总经理、中化国际（控股）股份有限公司董事总经理、中国中化集团投资发展部总经理兼战略规划部总经理、中国对外经济贸易信托有限公司总经理兼党委书记；宝能集团高级副总经理、钜盛华常务副总经理等职。现任亿利资源集团有限公司董事，亿利洁能股份有限公司总经理。
刘江涛：男，汉族，中共党员，1978年出生，籍贯江西宜春，美国城市大学工商管理硕士学位，现就读于清华大学五道口金融学院EMBA；曾担任凯撒旅游董事长，现任亿利资源集团有限公司董事。
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2018-009
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司关于
为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：亿利洁能（浦江）有限公司（以下简称“亿利浦江”）
●本次担保金额及累计为其担保金额：本次担保金额为2,000万元；截止2018年1月24日，本公司累计为其担保额为7,000万元。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）本次担保事项基本情况
亿利浦江为亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司持有其62%的股权。亿利浦江因日常生产经营资金的需要，与中关村科技租赁有限公司（以下简称“中关村租赁”）开展售后回租融资租赁业务，融资金额为2,000万元。2018年1月25日，公司与中关村租赁签署了《保证合同》，为该笔售后回租融资租赁业务提供连带责任担保，担保金额为2,000万元,担保期限为主合同生效之日起至主合同项下债务人的所有债务履行期限届满之日后两年止。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2018年1月25日，公司第七届董事会第十二次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
名称：亿利洁能（浦江）有限公司
社会信用代码：91330726MA28EBGC4H
公司类型：有限责任公司
法人代表：刘强
注册资金：叁仟万元整
成立日期：2016年9月26日
公司地址：浙江省浦江县白马镇浦东城镇工业功能分区乐门大道3号
经营范围：城市、园区供热（蒸汽）、电力销售；供热工程施工；供热设施设备批发、零售；供热工程技术咨询；节能、环保技术研发、推广；污泥、固废处置。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期主要财务报表：
单位：万元
■
股权构成：
■
（二）被担保人与上市公司之间的关系
公司持有亿利浦江62%的股权，亿利浦江为公司的控股子公司。
三、担保协议的主要内容
（一）担保事项：公司为亿利浦江的售后回租融资租赁业务提供担保
（二）担保方式：连带责任保证
（三）担保期限：为主合同生效之日起至主合同项下债务人的所有债务履行期限届满之日后两年止。
（四）担保金额：2,000万元
（五）争议解决：本合同如有争议,任何一方可向主合同约定的管辖法院提起诉讼。
四、董事会及独立董事意见
董事会认为，亿利浦江为公司控股子公司，融资是为满足自身正常经营发展的需要，可促进其生产和销售，增强盈利能力，公司为其提供担保，有利于其优化融资结构，降低融资成本，良性发展，符合公司的整体利益，不会对公司日常经营产生重大影响。董事会同意公司为其担保，由经营层负责办理相关事宜。
独立董事发表独立意见认为，本次公司对子公司担保事项根据子公司生产经营和业务发展的需要确定的，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定，公司担保的对象具有偿付债务的能力，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。一致同意公司为子公司提供担保的议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年1月24日，公司及其控股子公司对外担保105,000万元（均已经股东大会审议通过），占公司最近一期经审计净资产的比例为10.98%；公司对控股子公司提供的担保总额为142,660万元（其中64,680万元为公司年度预计担保额度内担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为14.91%。公司无逾期担保。
六、上网文件
亿利洁能独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2018年1月26日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2018-010
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于为亿利财务公司开展以公司为承兑人的商业汇票转贴现业务提供关联担保的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次担保事项：亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）为参股公司亿利财务公司开展以公司为承兑人的商业汇票转贴现业务提供担保，担保金额为不超过10亿元人民币。
●被担保人名称：亿利集团财务有限公司（以下简称“亿利财务公司”）。
●本次担保金额及累计为其担保金额：本次担保金额为不超过10亿元。截止2018年1月24日，本公司累计为其担保额为0亿元。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
●本次担保构成关联担保，尚需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。
一、关联担保情况概述
亿利财务公司注册资本50亿元，公司持有其11%的股份，亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）持有其74%的股份，内蒙古金威路桥有限公司（以下简称“金威路桥”）持有其15%的股份。因日常经营需要，公司会开具作为承兑人的商业汇票，在亿利财务公司办理贴现业务。同时因资金需求，亿利财务公司会将持有的以公司为承兑人的商业汇票再办理转贴现业务。
近日，亿利财务公司将上述以公司为承兑人的商业汇票与中信银行股份有限公司鄂尔多斯分行（以下简称“中信银行”）开展买断式转贴现业务，贴现金额合计将不超过10亿元人民币。
公司董事会于2018年1月25日召开了第七届董事会第十二次董事会会议，审议通过了《为亿利财务公司开展以公司为承兑人的商业汇票转贴现业务提供关联担保的议案》，同意公司与中信银行签署《最高额保证合同》，为上述亿利财务公司与中信银行开展的以公司为承兑人的商业汇票转贴现业务提供担保，担保最高额为10亿元，担保期限为两年。
本次担保是基于公司作为商业汇票承兑人，该等商业汇票由公司签发，公司为出票人。根据《中华人民共和国票据法》的相关规定，出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。公司开具商业汇票即公司为第一付款责任人。为亿利财务公司办理此转贴现业务时进行担保，不会额外增加承兑责任，风险可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
因亿利集团直接持有公司49.16%的股份，直接持有亿利财务公司74%的股份，公司与亿利财务公司均为亿利集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，公司本次为亿利财务公司提供担保构成关联担保，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易前，过去 12 个月内公司与亿利财务的关联交易达到 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联担保事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保方暨关联方基本情况
（一）被担保暨关联公司的情况
公司名称：亿利集团财务有限公司
统一社会信用代码：911100000556312216
注册地址：北京市朝阳区光华路15号院1号楼19层1901内1903室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王文治
注册资本：500,000万元
经营范围：批准经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
（二）主要股东情况
■
（三）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
■
（四）关联关系
亿利集团直接持有公司49.16%的股份，直接持有亿利财务公司74%的股份，公司与亿利财务公司均为亿利集团的控股子公司。因此，公司本次为亿利财务公司提供担保构成了关联担保。
三、担保协议的主要内容
（一）担保事项：为亿利财务公司开展以公司为承兑人的商业汇票转贴现业务提供担保。
（二）担保方式：连带责任保证
（三）担保期限：自具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
（四）担保金额：10亿元
（五）争议解决：凡因本合同发生的及与本合同有关的任何争议，双方应协商解决；协商不成的向中信银行股份有限公司鄂尔多斯分行住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司董事会于2018年1月25日召开了第七届董事第十二次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《为亿利财务公司开展以公司为承兑人的商业汇票转贴现业务提供关联担保的议案》，同意将本次关联担保事项提交公司股东大会审议，并授权公司经营层办理本次担保相关事宜。关联董事王文彪、尹成国、田继生、姜勇对此议案回避表决，由非关联董事参与表决。独立董事对上述事项予以事前认可，并认真审核后发表了独立意见，同意本次关联担保并提交公司股东大会审议，相关关联股东应回避表决。
（二）独立董事意见
在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事对本次关联担保事项发表独立意见认为：
1、亿利财务公司持有多张以公司为承兑人的商业汇票，该等商业汇票由公司签发，公司为出票人。根据票据法相关规定，出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。因此，公司既有汇票承兑义务，在亿利财务公司据上述商业汇票申请转贴现业务时，又承担为自身承兑义务提供担保的责任。本次担保是基于公司作为商业汇票承兑人，为持票人办理转贴现业务办理的需要，不会额外新增承兑责任，风险可控，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、关联董事王文彪、尹成国、田继生、姜勇在董事会审议上述关联交易事项时已回避表决，表决程序合法，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
3、我们同意将本次关联担保的相关议案提交公司股东大会审议，相关关联股东应回避表决。
（三）董事会审计委员会书面审核意见
董事会审计委员会对本次交易发表书面意见如下：本次关联担保事项经公司第七届董事会第十二次董事会会议审议通过，关联董事进行了回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次交易构成关联担保，需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联担保事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联担保有利益关系的关联人将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。
五、关联担保对公司的影响
亿利财务公司持有多张以公司为承兑人的商业汇票，该等商业汇票由公司签发，公司为出票人。根据《中华人民共和国票据法》的相关规定，出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。因此，公司既有汇票承兑义务，在亿利财务公司据上述商业汇票申请转贴现业务时，又承担为自身承兑义务提供担保的责任。本次担保是基于公司作为商业汇票承兑人，为持票人办理转贴现业务办理的需要，不会额外新增承兑责任，风险可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年1月24日，公司及其控股子公司对外担保105,000万元（均已经股东大会审议通过），占公司最近一期经审计净资产的比例为10.98%；公司对控股子公司提供的担保总额为142,660万元（其中64,680万元为公司年度预计担保额度内担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为14.91%。公司无逾期担保。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第十二次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议相关议案的事前认可和独立意见；
（三）董事会审计委员会书面意见
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2018年1月26日
