福建顶点软件股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议
公告
证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2018-006
福建顶点软件股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建顶点软件股份有限公司（以下简称为“公司”）第七届董事会第九次会议于2018年1月25日在福州市鼓楼区铜盘软件大道89号软件园13号楼公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2018年1月23日以电子邮件的形式向全体董事发出，会议由董事长严孟宇召集和主持，会议应到董事8名，实际出席会议董事8名，其中董事李军、独立董事齐伟以通讯表决方式参与本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：
（一）审议通过《关于公司受让东吴软件技术（北京）有限公司部分股权的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。（关联董事李军回避表决）
福建顶点软件股份有限公司董事会
2018年1月26日
证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2018-007
福建顶点软件股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2018年1月25日在福建省福州市鼓楼区铜盘软件大道89号软件园13号楼三楼会议室以现场方式召开，会议通知已于2018年1月23日以电子邮件的形式向全体监事发出，本次会议由监事会主席欧永先生召集并主持，应到监事3名，亲自出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议通过了以下议案：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》
2018年度关联交易预计能够按相关规定履行相应的批准程序，关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，关联交易为公司正常经营所需，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，不存在损害股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益的情形。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
福建顶点软件股份有限公司监事会
2018年1月26日
证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2018-008
福建顶点软件股份有限公司
关于对外投资暨购买资产
（股权）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的名称：东吴软件技术（北京）有限公司（以下简称“目标公司”）
●交易简要内容：顶点软件（以下简称“公司”或“投资方”）拟以自有资金受让目标公司33%股权所认缴的出资额（以下简称“标的股权”）。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
2018年1月25日，公司（受让方）与目标公司股东吴彦华（转让方）签署了股权转让协议，通过股权转让方式按照注册资本受让吴彦华持有的目标公司33%股权。
本次交易已由第七届董事会第九次会议审议通过。
本次对外投资资金来源为公司自有资金。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、 交易各方的基本情况：
（一）交易对方基本情况
1、吴彦华，男，中国国籍，住所为北京市昌平区沙河镇兆丰家园，身份证号为1301821981********。
2、除本次交易外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）其他当事人基本情况
刘红荣，男，中国国籍，住所北京市海淀区花园东路3号院，身份证号为1528261958********。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：东吴软件技术（北京）有限公司
2、统一社会信用代码：91110108MA0042N86F
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、公司住所：北京市海淀区北四环西路9号1709-A005
5、法定代表人：吴彦华
6、注册资本：1100 万人民币
7、成立日期：2016 年3 月11日
8、经营范围：软件开发；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件咨询；产品设计；教育咨询（中介服务除外）；企业管理咨询；工程和技术研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权情况：本次股权转让前，吴彦华持有目标公司77%的股权，刘红荣持有目标公司23%的股权。本次交易目标公司股东刘红荣放弃优先受让权，交易完成后，公司持有目标公司33%股权，吴彦华持有目标公司44%股权，刘红荣持有目标公司23%股权。
10、主要财务指标：截止至2017年末，资产总额22.85万元、营业收入198.69万元、净利润-11.57万元、扣除非经常性损益后的净利润为-11.57万元。（以上数据未经审计）
11、业务发展情况：东吴软件技术（北京）有限公司是一家服务于各类交易所及交易平台信息化建设的专业软件公司，其主要团队积累了丰富的行业经验。
四、对外投资协议主要内容
（一）标的股权受让
1、各方确认并同意公司与目标公司股东吴彦华签署了股权转让协议，通过股权转让方式受让吴彦华持有的目标公司33%股权。
2、各方同意公司于股权转让协议签订后3日内，向转让方支付3.3万元。
3、本次股权转让完成后，目标公司的股东及其股权比例如下：
■
4、目标公司所有股东同意，就本次股权转让相应修改目标公司章程，原认缴但未实缴的出资由各方按本次股权转让后的股权比例分担并根据约定分期缴纳。
5、公司将在约定的先决条件全部满足并向工商行政管理机关提交股权变更文件后10个工作日内向目标公司缴纳196.7万元出资额。公司实缴出资后10个工作日内，目标公司组织验资。
（二）承诺与保证
1、目标公司实际控制人及其他股东承诺，不得占有、使用目标公司财产；不发生损害目标公司利益的关联交易行为；不开展与目标公司存在同业竞争的业务，如发生上述行为应负责赔偿对目标公司造成的损害。
2、除已经向投资方披露的情况外，实际控制人及其他股东向投资方保证其持有的目标公司股份合法有效，未涉及任何争议、诉讼的情况或事实。
3、因发生在股权转让协议签署前的事实（包括但不限于目标公司内部劳动纠纷公司外部各类侵权纠纷等）而引发的诉讼、仲裁、处罚、赔偿而给投资方造成的损失、目标公司需补交的税款或其他款项，均由目标公司实际控制人和刘红荣按照股权转让协议签署前的持股比例承担责任。
（三）经营管理
本次交易后，公司将向目标公司委派一名董事，目标公司在会计核算、财务管理、年度预算方面接受公司的监督检查。公司对目标公司修改其公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式；设立子公司及超过目标公司净资产20%以上或超过金额50万元以上的重要资产购买或投资等重要事项具有一票否决权。
（四）权力限制
1、目标公司及实际控制人将努力维持公司核心人员的稳定，确保公司的技术实力。公司应当与核心人员签署书面协议，约定如果核心人员在该等协议签订之日起4年内离职时，如持有公司股权则其应当按持股比例对应的净资产计算的价格，将其持有公司股权，转让给公司指定的其他未离职公司股东或员工。
2、目标公司管理层股东、核心人员应与目标公司签订竞业限制协议、保密协议或类似协议，并制订相应的员工手册，约定管理层股东、核心人员在目标公司任职期间不得在外兼职；离职后 2 年内，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于目标公司的商业机会，自营或者为他人经营与目标公司所在行业相同或相似的有竞争关系的工作。
3、自本次投资完成之日起的 5 年内，未经投资方书面同意，实际控制人吴彦华不得转让其所持有的目标公司股权，经同意转让股权的，未经投资方同意不得丧失公司的实际控制地位。
4、未经投资方书面同意，其他股东转让对象不能是主营业务为交易市场电子交易软件系统的公司及其控股或实际控制的子公司。
（五）违约责任
若一方违约，另一方有权要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次投资而实际发生的所有直接和间接的费用。
（六）合同生效
本协议自各方签字或加盖公章后生效。
（七）截至本公告披露日，公司尚未支付相应款项，目标公司向工商行政管理机关提交股权变更文件后再予以支付，不存在购买的资产日后无法交付或过户的情况。
五、本次收购的目的和对公司的影响
通过本次对外投资，将进一步完善公司的业务布局，有利于公司经营质量的提升，有助于公司战略发展目标的实现。本次投资完成后不会导致上市公司合并报表范围发生变化。本次收购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。本次交易符合公司发展战略及长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
六、报备文件
1、第七届董事会第七次会议决议
2、股权转让协议
3、投资协议
特此公告。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2018年1月26日
证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2018-009
福建顶点软件股份有限公司
关于2018年度日常关联交易
预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●日常关联交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2018 年1月25日，公司召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李军回避表决，其他非关联董事全票通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交股东大会审议。
2、公司独立董事事前认可意见：公司董事会在审议与中信证券股份有限公司（中信证券）及其控股子公司的关联交易之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为公司与关联方的关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司业务发展需要而进行的，相关交易公平、公允、合理，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意将《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
3、公司独立董事意见：
本次公司2018 年度日常关联交易预计遵循了公开、公平、公正原则；关联交易预计的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司上述事项。
4、公司董事会审计委员会审核意见：本次公司预计 2018 年度的日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。同意将上述事项提交公司董事会审核。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司未对2017年发生的日常关联交易进行预计，2017年发生的关联交易事项如下：
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、企业名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
注册资本：1211690.84万元
主营业务：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
据中信证券披露的2016年度报告显示，截止至2016年12月31日，中信证券总资产为597,438,839,244.37元、净资产为145,788,669,736.90，2016年度营业收入为38,001,923,489.02、净利润为10,365,168,588.41。（以上数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
（二）与上市公司的关联关系
金石投资有限公司（以下称“金石投资”）现持有本公司15.30%的股份，中信证券股份有限公司现持有金石投资100%的股权，为金石投资的母公司。根据上海证券交易《股票上市规则》第10.1.3条的规定，中信证券及其子公司为本公司的关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司主要对关联方提供软件定制化服务，关联交易均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则，，通过商务谈判方式，以公允的价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司与中信证券的交易属于正常的业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要。
（二）中信证券是业内著名券商，公司承接其项目属于正常的经营安排，且可以增加公司的营业收入。
（三）公司与中信证券的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性构成不利影响，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。
特此公告。
福建顶点软件股份有限公司
董事会
2018年1月26日
