东风汽车集团股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
（上接10版）
表3-4 截至2017年6月30日发行人一级控股子公司基本情况
单位：万元
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发行人重要控股子公司简介如下：
1、东风汽车财务有限公司
东风汽车财务有限公司原名称为“东风汽车工业财务公司”，系经当时银行业监督管理机构批准，于1988年5月7日成立的中国首家企业集团财务公司。东风财务注册地为湖北省武汉市，注册资本为350,000.00万元。发行人持有东风财务100%的股权。东风财务根据《企业集团财务公司管理办法》为东风汽车集团成员单位销售产品提供金融服务、吸收集团成员单位存款以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率。目前，东风财务持有由中国银监会核发的编号为L0052H142010001的《金融许可证》。
截至2016年12月31日，东风财务资产总计4,392,578.14万元，所有者权益合计538,709.13万元。2016年度，东风财务实现营业收入242,106.48万元，净利润95,913.41万元。
2、东风商用车
东风商用车成立于2013年1月16日，注册地为湖北省十堰市，注册资本为920,000.00万元。2015年1月5日，发行人将其持有的东风商用车45%的股权转让给AB Volvo。该次交易完成后，发行人和AB Volvo分别持有东风商用车55%和45%的股权。东风商用车经营范围包括全系列商用车、发动机、变速箱、零部件、机械、锻铸件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的研发、设计、制造和销售等。东风商用车产品覆盖中重型货车、客车整车与底盘以及发动机、驾驶室、车架、车桥、变速箱等关键总成，目前拥有年产整车24万辆的生产能力。
截至2016年12月31日，东风商用车资产总计3,398,849.11万元，所有者权益合计939,493.99万元。2016年度，东风商用车实现营业收入3,054,541.72万元，净利润36,247.81万元。
3、东风柳州汽车有限公司
东风柳汽成立于1981年12月19日，注册地为广西壮族自治区柳州市，注册资本为122,470.00万元。发行人和柳州市产业投资有限公司分别持有东风柳汽75%和25%的股权。东风柳汽经营范围包括设计、生产、销售汽车、发动机及汽车零部件产品等。东风柳汽产品包括风行系列乘用车，车型覆盖基本乘用车、MPV和SUV等；乘龙系列商用车，车型覆盖中重型牵引车、载货车和工程车等。目前，东风柳汽拥有年产乘用车整车24万辆和商用车整车6万辆的生产能力。
截至2016年12月31日，东风柳汽资产总计1,855,359.97万元，所有者权益合计370,429.60万元。2016年度，东风柳汽实现营业收入2,512,698.92万元，净利润53,402.56万元。
4、东风标致雪铁龙汽车销售有限责任公司
标致雪铁龙销售公司由发行人和Peugeot Citro?n Automobiles SA（标致雪铁龙汽车公司，以下简称“PCA”）于2014年9月3日共同出资设立。标致雪铁龙销售公司注册地为湖北省武汉市，注册资本为10,000.00万元，发行人和PCA分别持有其50%和50%的股权。标致雪铁龙销售公司经营范围包括销售汽车、汽车零部件及相关辅料、附件、礼品等，其旨在优化东风标致和东风雪铁龙在中国市场的销售活动。
截至2016年12月31日，标致雪铁龙销售公司资产总计827,704.05万元，所有者权益合计209,093.90万元。2016年度，标致雪铁龙销售公司实现营业收入5,281,826.00万元，净利润166,801.27万元。
（三）发行人的合营、联营企业情况
截至2017年6月30日，发行人重要合营、联营企业基本情况如下表所示：
表3-5 截至2017年6月30日发行人重要合营、联营企业基本情况
单位：万元
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注：发行人持有PSA标致雪铁龙集团股权比例和表决权比例系截至2016年12月31日数据。
对于发行人经营活动具有战略意义的合营企业共3家，分别为东风汽车有限公司、神龙汽车有限公司和东风本田汽车有限公司，其简介如下：
1、东风汽车有限公司
东风有限由发行人和日产（中国）投资有限公司（以下简称“日产中国”）于2003年5月20日共同出资设立。东风有限注册地为湖北省武汉市，注册资本为1,670,000.00万元，发行人和日产中国分别持有其50%和50%的股权。东风有限原主要从事乘用车、商用车、汽车零部件和汽车装备的开发、设计、生产和销售。发行人于2013年向东风有限收购了其下属的重型和中型商用车业务。该项交易完成后，东风有限主要从事乘用车、轻型商用车、汽车零部件和汽车装备的开发、设计、生产和销售。
东风有限产品包括东风日产和英菲尼迪品牌乘用车，车型覆盖基本乘用车、MPV、SUV和交叉型乘用车等；东风和日产双品牌轻型商用车，车型覆盖中轻型载货车、工程车、轻型客车、客车底盘、皮卡、CDV等。目前，东风有限拥有年产乘用车整车127万辆和商用车整车25万辆的生产能力。此外，东风有限也为集团成员企业提供发动机和汽车零部件产品，并对外提供汽车装备产品与服务，包括机床、涂装设备、冲压和锻造磨具等。
截至2016年12月31日，东风有限资产总计12,712,371.41万元，所有者权益合计4,408,526.07万元。2016年度，东风有限实现营业收入16,011,808.62万元，净利润1,412,247.85万元。
2、神龙汽车有限公司
神龙汽车成立于1992年5月11日，原系由东风汽车公司、雪铁龙汽车公司、法国兴业银行和法国巴黎银行共同出资设立的中外合资企业。后经一系列增资、股权转让与变更，目前神龙汽车注册资本为700,000.00万元，其中发行人50%的股权，剩余股权由标致雪铁龙汽车公司、雪铁龙汽车公司和标致汽车公司持有。神龙汽车经营范围包括制造轿车、汽车发动机及有关零部件，在国内外市场销售上述产品及进行售后维修服务等。神龙汽车产品包括东风雪铁龙和东风标致品牌乘用车，车型覆盖基本乘用车、SUV、MPV等。目前，神龙汽车拥有年产乘用车整车75万辆的生产能力。
截至2016年12月31日，神龙汽车资产总计3,888,202.09万元，所有者权益合计1,411,069.43万元。2016年度，神龙汽车实现营业收入4,739,747.17万元，净利润182,699.86万元。
3、东风本田汽车有限公司
东风本田汽车前身为成立于1993年1月20日的武汉万通汽车有限公司。2013年7月16日，日本本田技研工业株式会社通过对武汉万通汽车有限公司进行重组，成立东风本田汽车有限公司。东风本田汽车注册地为湖北省武汉市，注册资本为56,000.00万美元，其中发行人持有50%股权，日本本田技研工业株式会社直接持有40%股权并通过其全资子公司日本本田技研工业（中国）投资有限公司间接持有10%股权。东风本田汽车主要经营范围包括设计、研制、制造和销售乘用车，以及作为HONDACIVIC HYBRID及HONDA INSIGHT进口整车在中国市场的总经销商。东风本田汽车主要产品为东风本田品牌乘用车，车型覆盖基本型常用车、SUV、MPV等。目前，东风本田汽车拥有年产乘用车整车48万辆的生产能力。
截至2016年12月31日，东风本田汽车资产总计4,467,700.99万元，所有者权益合计1,129,688.96万元。2016年度，东风本田汽车实现营业收入7,962,179.99万元，净利润745,369.68万元。
七、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）发行人的股权结构
截至2017年6月30日，发行人与控股股东、实际控制人间股权控制关系如下图所示：
图3-2 截至2017年6月30日发行人与控股股东、实际控制人间股权控制关系图
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注：东风汽车通过其下属全资子公司东风资产管理有限公司于2016年9月26日至2017年3月25日增持发行人H股106,592,000股。截至2017年6月30日日，东风汽车直接和间接持有公司股份5,866,980,000股，持股比例为68.09%。
（二）发行人控股股东的情况
截至2017年6月30日，东风汽车直接持有发行人66.86%的股权，是发行人的控股股东。东风汽车的基本情况如下：
注册名称：东风汽车公司
类 型：全民所有制
成立日期：1991年6月25日
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
注册资本：人民币506,378万元
统一社会信用代码：914200001000115161
法定代表人：竺延风
经营范围：汽车及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金；工具和模具的开发、设计、制造、销售；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，东风汽车资产总计21,625,882.93万元，负债合计9,731,693.06万元，所有者权益合计11,894,189.87万元。2016年度，东风汽车实现营业总收入14,745,854.59万元，净利润1,445,825.64万元。（以上财务数据均已经审计）
截至2017年6月30日，东风汽车直接持有的发行人股份不存在权属争议、质押和冻结情况。
（三）发行人实际控制人的情况
东风汽车为国务院国资委直接管理中央国有企业，因此发行人实际控制人为国务院国资委。
八、发行人的独立性情况
发行人已按照《公司法》、《证券法》、国务院国资委的相关规章及规范性文件、香港联交所《企业管治守则》的要求，建立了较为完善的法人治理结构，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及实际控制人。
（一）业务独立
发行人主营业务为汽车、汽车零部件的开发、设计、制造和销售，以及汽车工业投资、汽车业务相关的技术咨询、技术服务、信息服务等。发行人及其下属重要经营实体具备独立完整的供应、生产及销售系统，具有独立完整的业务体系和自主经营的能力。
发行人与控股股东及其控制的其他企业之间已签署公平、合理的关联交易协议，不存在显失公平的关联交易安排。发行人控股股东及其控制的其他企业与公司之间在主营业务上不存在直接竞争关系。
（二）资产独立
发行人资产完整，具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、知识产权、商标以及其他资产的所有权和使用权。发行人具有独立的采购和产品销售系统。发行人控股股东及其控制的其他企业不存在违规占用公司的资金、资产和其他资源的情况
（三）人员独立
发行人建立有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立于控股股东及其控制的其他企业。
目前发行人总裁李绍烛先生兼任东风汽车公司总经理，副总裁蔡玮先生兼任东风汽车公司总经理助理，副总裁程道然兼任东风汽车公司副总经理，副总裁乔阳先生兼任东风汽车公司总经理助理、副总会计师兼财务会计部部长。根据发行人说明，发行人控股股东东风汽车不具有任何实质性经营活动，其主要通过下属子公司、合营企业和联营企业开展具体开展日常经营。发行人系对东风汽车的战略、财务等各方面均具有最大影响力的子公司。上述公司高级管理人员均与公司签订了劳动合同，其主要时间和精力投入在公司工作管理事务，并不参与东风汽车其他子公司、合营企业的日常经营管理，其兼职情况并不会对公司人员独立性造成重大影响，也不会对本次发行造成实质性影响。
除上述高级管理人员外，发行人其他高级管理人员没有在控股股东担任管理职务。
（四）机构独立
发行人建立健全了内部经营管理机构，建立了相应的内部管理制度，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及其控制的其他企业机构混同的情形。
（五）财务独立
发行人设有独立的财务部门，有独立的财务人员，财务运作独立于控股股东；发行人建立了独立的财务核算体系，独立作出财务决策；发行人制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
发行人已开设独立的银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的现象。
九、发行人法人治理结构
发行人按照《公司法》、香港联交所《上市规则》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的治理结构体系；同时构建了较为完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。
发行人建立了完善的“三会”工作制度，相关规定均得到有效执行。发行人股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，对“三会”的会议规则、会议议程、表决程序等作出了明确、详尽的规定，对于保证发行人“三会”规范、高效、平稳运作，确保董事会、监事会有效行使职权起到了很好的指导作用。在完善“三会”运作的基础上，发行人设置了审计、提名、薪酬共计3个董事会专门委员会，同时建立完善了各专门委员会的工作制度。
十、发行人内部控制制度情况
发行人遵循香港联交所《企业管制守则》的要求，建立起了一套的完整的风险管理及内部控制体系，包括制度和流程体系、组织结构和监督制约体系，完善了常态化内部监督控制机制。
发行人按照“统一规划、分步实施、重点突出、全面推进”的总体思路，搭建了从董事会到审计委员会，再到相关职能部门和分置机构的自上而下、职责明确的内控体系，以合理保障公司各项业务活动的健康运行。
1、对预算的管理控制
为提升公司集团化管理水平，强化内部控制，防范经营风险，实现公司经营目标，根据实际情况及管理要求，发行人制定了《财务预算分析暂行办法》、《财务预算管理暂行办法》等制度，规范了财务预算管理、资金管理和会计信息管理。与此同时，发行人各下属子公司财务预（决）算方案和利润分配方案，需先报请公司总部审定，再通过子公司董事会讨论决定。为促进公司价值和业绩的不断增长及管理水平的不断提高，促进管理层经营理念的更新和对资金、成本的控制和对股东投资回报的重视，发行人全面推进和实施了以经济增加值（EVA）为核心的财务预算管理办法和考核评价体系，以期实现公司的价值增量在股东、管理者和员工之间的合理分配。
2、对风险的管理控制
发行人围绕“融合、创新、推广”的工作思路，着力融合风险与业务的、创新方式与方法、推广模式与成果，健全风险管理机制和体系，加强重大风险的管控，注重风险管控落地，不断提升风险管理的有效性，以风险管理保障公司稳定快速发展。
3、对财务的管理控制
经过三十多年的发展，发行人财务管理体制不断健全和完善，目前已初步建立起了以财务管理为中心的集团型财务管理体制，具体包括《会计报告管理制度》、《统计管理办法》等制度，其主要特点是以股权管理为主，资本运营责任制为核心、集权与分权相结合的财务管理模式。具体而言，发行人通过向二级子公司、合营企业委派董事，就其重大经营战略、重大投资项目、经营目标等核心问题进行决策；二级子公司、合营企业则进行开展具体实施，并根据授权作出日常经营决策，同时接受发行人的监督和检查。
4、对人力资源的管理控制
发行人高度重视打造专业、高效的组织和团队，以建立规范化的人力资源管理为切入点，编制了包括招聘录用制度、考勤制度、劳动纪律制度、假期管理制度、薪酬福利制度、员工培训制度等在内的一系列人力资源管理制度。以制度规范为基础，公司根据自身实际建立了以绩效为导向的薪酬考核体系，有效调动员工积极性，培养人力资源队伍，并健全公司激励约束机制。
5、对产品质量的管理控制
为保证产品与服务质量，发行人及各成员整车生产企业建立了覆盖研发、采购、制造、销售等完整生产流程的标准化质量控制体系。同时通过不断引进、吸收外部先进质量管理模式与管理技术，与既有质量管理技术相结合，发行人品质管理能力不断提升。发行人及各成员整车生产企业高度重视研发在保证产品品质中的基础地位；严把采购关，确保所有原材料及零部件符合技术标准；在产品制造过程中，加强流程管理，执行严格的质量标准，加强人力资源培训以适应不断提高的集团品质管理要求；同时逐步建立健全产品市场服务质量信息体系，实现市场服务的快速反应和应对。目前，发行人及各成员整车生产企业均通过了ISO 9001质量管理体系认证。
6、对重大投资决策的管理控制
发行人依据国家总体产业政策和公司整体战略部署，统一决策汽车整车、重要总成和零部件项目投资。同时，发行人通过制定《投资管理委员会议事规则》、《规划投资项目责任人制度》相关内部制度规范，对重大投资决策和财务决策的程序和规则进行约定，提高了重大决策的科学性和规范性。发行人下属子公司、合营企业等成员企业根据公司总体部署和规划，具体实施相关项目投资方案，并通过不断完善项目各项管理制度，强化全过程的监控，加强对投资过程中重大节点的把控。
十一、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况如下表所示：
表3-6 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
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注1：公司第四届董事会原执行董事徐平和非执行董事周强分别于2015年5月6日和6月2日因工作原因辞去其职务， 2015年6月19日召开的股东周年大会审议并同意徐平和周强的辞任，并选举竺延风为公司执行董事。注2：2017年3月28日，发行人董事会宣布刘卫东先生由非执行董事调任为执行董事。
注3：2017年6月15日，发行人召开2016年股东周年大会，会议审议并批准了欧阳洁、童东城辞任非执行董事职务；会议审议并批准了马良杰辞任监事职务；会议选举温树忠担任监事职务。
注4：公司第四届董事会原执行董事朱福寿因严重违纪，于2015年11月2日被公司暂停其执行董事、总裁职务，于2016年11月25日被公司免除其总裁职务，并经2015年6月19日召开的股东周年大会审议并批准。
注5：公司原独立监事冯果因工作原因于2015年6月2日辞任独立监事，并经2015年6月19日召开的股东周年大会审议并同意其辞任。调整后的公司监事会由三名监事组成。注6：公司原职工监事钟兵因涉嫌违法，根据《公司章程》规定经公司职工代表大会表决，决定免去其职工监事职务。公司已于2017年1月9日发布《免去监事职务》公告。2017年5月12日，何伟在职工代表大会中获选为职工监事。
注6：因工作岗位变动，邱现东自2017年4月6日起不再担任发行人副总裁。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股票和债券情况
截至2017年6月30日，发行人董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司发行的股票和债券。
十二、发行人主要业务情况
发行人是中国领先的汽车制造企业之一。根据中国汽车工业协会公布的数据，最近三年及一期发行人整车销售量分别为273.35万辆、286.70万辆、315.68万辆和147.13万辆，市场占有率保持在11%以上，市场排名第三。
发行人的主营业务包括研发、制造、销售商用车、乘用车、发动机和其他汽车零部件以及汽车相关服务；主要产品及服务包括商用车（重型货车、中型货车、轻型货车、微型货车和客车、专用汽车、半挂车以及相关配套汽车发动机和零部件）、乘用车（基本乘用车、MPV、SUV及相关配套汽车发动机和零部件）及其他汽车零部件和汽车相关产品进出口、汽车金融、保险经济等服务。
发行人目前已经形成了以整车制造为中心，涵盖上游的汽车研发、零部件和下游的汽车商贸服务、汽车金融、汽车保险经纪、汽车租赁、汽车物流等较完整的业务体系，是我国产业链较为完整的汽车集团之一。未来，发行人将在继续在做大做强传统整车制造业务的基础上，加强汽车行业新业态研究，积极布局汽车新业态，并着力壮大汽车金融服务业务，以进一步实现多元化的发展。
（一）发行人的竞争优势
1、强大的战略资源支撑和保证能力
发行人是东风汽车的核心资产和资本运作平台。东风汽车是国务院国资委直属管理的特大型汽车企业，产销规模稳居行业第二位，位列2016年世界500强第81位，2015年中国制造业500强第4位。东风汽车拥有中国国内产品最强、行业最优的业务布局，具备完整的价值链体系，与上下游的供应商、经销商、服务商建立了稳固的战略合作关系。鉴于汽车制造业在国民经济发展中起到支柱作用，加之东风汽车作为中央国有企业及其领先的行业地位，公司的发展一直得到中国中央政府和地方政府，以及社会各界的大力支持。这些均为发行人提供了重要的战略支撑，保障公司有效应对重大极端风险，行稳致远。
2、谱系完整的产品线
发行人拥有完整且丰富的产品线，是中国国内汽车政策业务布局最为齐全的汽车集团之一，在主要车型领域内均拥有多个品牌合作运营，在各主要细分市场亦有产品和业务布局。商用车方面，公司及各成员整车生产企业主要产品线包括35个货车基本车型和7个客车基本车型；乘用车方面，主要产品包括32个基本乘用车系列产品、8个MPV系列产品和15个SUV系列产品。公司精品产品系列包括东风天龙系列重型货车、东风天锦系列中型货车、东风本田CR-V、东风日产奇骏、东风雪铁龙爱丽舍等。2016年，发行人加大产品结构调整力度，发行人商用车产品率先实现全面排放升级；为应对市场消费趋势和客户需求热点，发行人共投放东风风神A9、AX5、东风标致4008、东风雷诺科雷傲等13款乘用车新品，丰富了乘用车产品系列，优化了乘用车产品结构。总的来看，公司各主要车型构成比例与行业平均水平基本一致，这使得公司能够及时针对市场需求变化和行业政策相应作出调整，把握阶段性市场机会。同时，这也将有助于公司抵御因单一市场单一品牌出现不利变化而对公司整体经营情况造成负面影响的风险。
3、持续增强的自主创新体系能力
发行人持续完善自主创新体系建设，全面构建复合式的研发体系，于2011年被中国有关主管部门评定为“创新型企业”。为应对汽车新技术、新业态层出不穷的新格局，发行人加大产业转型升级力度，开展了汽车与互联网跨界融合、汽车电商业务、大数据、车联网、智慧化、无人驾驶等领域的研究；加快构建新的商业模式，大力发展二手车、汽车金融、汽车租赁等事业。同时，公司研发人才队伍不断充实，整车平台和关键动力总成开发工作稳步推进。公司技术中心首批被中共中央组织部授予“海外高层次人才创新创业基地”称号，目前已拥有“千人计划”在职专家9名。公司着力加强海外研发基地建设，通过收购瑞典T公司，拥有了一支完整的电子控制团队，填补了公司在整车及动力总成电子控制商品化开发领域的空白。在中国汽车工业科技进步奖评选中，东风集团企业获奖数量连续10年位居行业首位。
4、与国际合作伙伴保持健康、密切的合作关系
发行人与日产、本田、PSA标致雪铁龙集团、雷诺、AB Volvo等国际知名、实力雄厚的汽车企业间建立了长期的战略合作关系，战略互信逐步增强，合作水准不断提升，合作领域持续深化，共同积极开拓中国市场。公司与全球一流的商用车企业AB Volvo建立了战略联盟，中重型商用车国际竞争力进一步巩固和提高；通过构建“东风-雷诺-日产”联盟，实现跨品牌资源共享与协同；战略性入股PSA标致雪铁龙集团，深入开展全价值链的合作与协同。与国际合作伙伴保持健康、密切的合作关系，为公司的发展，特别是自主品牌业务发展提供强大的资源与技术支撑。2016年，发行人持续强化国际合作伙伴在新商品及技术导入、联合开发、人才培养、海外发展等方面的合作。与PSA联合开发的CMP平台、电动版共用模组化平台（eCMP）专案继续推进。得益于海外业务转型取得突破，2016年公司实现自主品牌乘用车出口1.7万辆，同比增长2.6倍。
5、经验丰富的经营团队和国际化的管理理念
发行人经营团队长期从事汽车行业相关业务，对国内外汽车行业发展现状和趋势都有着深刻的认识和把握，积累了丰富的战略规划、企业管理和市场营销经验，并在专业和能力结构上优势互补，互相促进。在开发合作和国际化运营的实践中，发行人通过对标国际一流，开展战略人才培养专案，推进雷诺、日产挂职、东风-PSA互派挂职人员，加速引进海内外高层次人才，以国际化的视野和思维，学习和借鉴先进的管理经验、方法和理念，持续改善业务流程，强化组织记忆和知识积累，不断提升国际化管理能力，形成具有“东风”特色的管理方式。
6、突出的品牌价值与公司影响力
“东风”品牌是中国汽车行业第一个驰名商标。2011年，东风重型货车商标“天龙”被评定为中国驰名商标。2007年，“东风”被国家质检总局授予“中国名牌”称号。在Brand Finance公司发布的2014年全球500强品牌榜单中，“东风”是唯一上榜的中国汽车品牌。2016年，根据世界品牌实验室评估，“东风”品牌价值高达986.8亿元。公司亦高度重视消费者的需求及其变化趋势，凭借可靠、畅销及高性价比的产品而赢得良好声誉，通过不断对原有系列升级换代并推出新产品，始终保持主要产品的竞争优势，并由此获得了广泛认可的品牌知名度。
此外，发行人在资本市场享有良好的市场声誉，先后荣获“最佳企业管治奖”、“最佳公司治理奖”金奖、“最佳投资者关系上市公司”等奖项。
7、和衷共济，和悦共生的企业软实力
在长期的改革发展历程中，发行人传承了优秀的文化基因，以“让汽车驱动梦想”为使命，秉承“海纳百川，砺行致远”的精神，关怀每一个人，关爱每一部车，倾力构建人、车、自然、社会和和谐，塑造独具东风特质的“和”文化。公司宣传并身体力行现代商业伦理的价值观，坚持合法、合规经营，致力于与各方实现共赢发展。
（二）发行人主营业务情况
1、发行人的经营范围
根据发行人《营业执照》记载，其经营范围为：汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前，发行人及其下属子公司、合营企业、联营企业从事汽车整车、与汽车整车开发密切相关的零部件及相关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务等业务，已逐步从形成了以汽车整车制造为中心，涵盖上游的汽车研发、零部件、汽车及装备进出口和下游的汽车金融、汽车保险、二手车业务等在内的完整产业链条。
发行人业务链条情况如下图所示：
图3-3 发行人业务链条示意图
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2、发行人的主要产品和类型
（1）商用车
商用车业务方面，发行人主要产品包括重型、中型和轻型货车，大型、中型客车，特种用途车辆等。目前，发行人集团成员企业（含合营、联营企业）主要生产和销售42种商用车基本车型，包括35种主要货车基本车型和7种主要客车基本车型。
发行人（含合营、联营企业）商用车主要产品概况如下表所示：
表3-7 发行人（含合营、联营企业）商用车主要产品概况
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（2）乘用车
乘用车业务方面，发行人主要产品包括基本乘用车、MPV、SUV、交叉型乘用车等。目前，发行人集团成员企业（含合营、联营企业）主要生产和销售86个系列乘用车产品，其中包括45个轿车系列、10个MPV车型系列和31个SUV车型系列和，3款新能源车型系列。
发行人（含合营、联营企业）乘用车主要产品系列概况如下表所示：
表3-8 发行人（含合营、联营企业）乘用车主要产品系列概况
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（3）汽车发动机及零部件
除汽车整车外，发行人还生产汽车发动机和零部件等产品。
商用车发动机方面，发行人主要通过下属子公司东风商用车和合营企业东风有限之子公司东风汽车股份有限公司生产东风系列和东风康明斯系列汽柴油商用车发动机，并供集团成员企业内部装车使用以及对外销售。此外，发行人亦生产和销售商用车相关汽车零部件，包括传动系统、车身、底盘、汽车电子部件等。
乘用车发动机方面，发行人、下属子公司东风柳汽、合营企业东风有限、神龙汽车、东风本田汽车、联营企业东风雷诺生产的乘用车发动机主要供集团成员企业内部装车使用；东风本田发动机所生产的乘用车发动机则主要进行对外销售，供广汽本田车型装车使用。此外，发行人亦生产和销售乘用车相关汽车零部件，包括传动系统、车身、底盘、汽车电子部件等。
（4）金融服务
发行人通过下属子公司东风财务，合营企业东风雪铁龙金融，联营企业东风雪龙金融开展金融业务，主要包括为集团成员企业进行资金集中管理、吸收集团成员企业存款或股东存款、提供集团成员企业贷款和/或委托贷款、为集团成员企业办理票据承兑与贴现、向汽车经销商提供融资服务、为集团成员企业产品销售提供消费信贷等。
（5）其他业务与服务
发行人通过合营企业东风有限从事汽车生产装备的生产与销售，包括机床、涂装设备、冲压和锻造模具，以及量具和刃具等。此外，发行人也通过成员企业开展汽车及装备进出口、汽车保险经纪和二手车等业务。
3、发行人营业收入构成情况
最近三年及一期，发行人营业收入构成情况如下表所示：
表3-9 最近三年及一期发行人营业收入构成情况
单位：万元
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最近三年及一期，发行人分别实现营业收入8,807,271.85万元、13,045,707.15万元、12,685,510.54万元和6,150,267.90万元。2015年度发行人实现的营业收入同比增长48.12%，这一方面是因为公司于于2014年投资设立标致雪铁龙销售公司，合并范围的扩大直接带动发行人经营规模上升；另一方面发行人整车销售规模亦保持平稳增长，相应推动营业收入增加。2016年度，公司进一步提升乘用车销售经营品质，改善经销商库存规模，加之受到标致雪铁龙销售公司乘用车销售情况拖累，因此当年公司实现的营业收入出现同比下滑。
发行人主业突出，最近三年及一期发行人主营业务收入对营业收入的贡献分别为93.98%、96.71%、96.07%和95.05%，连续保持在93%以上。发行人其他业务主要包括汽车及装备进出口业务、二手车业务等。
此外，发行人下属子公司东风财务开展金融业务，包括集团资金集中管理、吸收集团成员单位的存款、贷款、票据承兑与贴现等，向汽车经销商提供融资，为集团成员单位产品提供消费信贷等。发行人金融业务实现的收入主要包括利息收入和手续费及佣金收入等。最近三年及一期，发行人金融业务收入构成情况如下表所示：
表3-10 最近三年及一期发行人金融业务收入构成情况
单位：万元
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出于管理的目的，发行人根据产品和服务划分业务单元，具体分为商用车业务、乘用车业务、金融业务、其他业务等。最近三年及一期，发行人收入构成情况（按业务单元）如下表所示：
表3-11 最近三年及一期发行人收入构成情况（按业务单元）
单位：万元
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商用车业务单元方面，发行人主要销售包括重型、中型和轻型货车，大型、中型客车，特种用途车辆等在内的各型商用车整车，以及相关汽车零部件，包括传动系统、车身、底盘、汽车电子部件等。最近三年及一期，发行人商用车业务单元分别实现收入4,902,534.96万元、3,945,224.11万元、4,693,723.56万元和3,235,356.02万元。2015年，商用车营业收入比2014年下滑19.53%，这主要是因为我国宏观经济增速持续下行，商用车，特别是中、重型货车的市场总体需求疲软，发行人货车产品销量下滑，进而拖累其商用车业务表现。由于2016年下半年开始重型货车需求大幅增长，当年发行人商用车业务单元实现的营业收入同比大幅增长18.97%。2017年1-6月，重型货车下游需求继续超预期释放，带动当期发行人商用车销量同比增长26.40%，该业务单元实现的收入同比大幅增加48.50%。
乘用车业务单元方面，发行人主要销售包括基本乘用车、MPV、SUV等在内乘用车整车，以及相关汽车零部件，包括传动系统、车身、底盘、汽车电子部件等。最近三年及一期，发行人乘用车业务单元分别实现收入3,836,713.85万元、9,036,676.62万元、7,929,659.04万元和2,746,182.20万元。2015年度发行人乘用车业务单元收入呈现高速增长，这一方面是因为发行人乘用车销量在复杂多变的宏观经济环境下依然保持平稳增长，另一方面则是由于公司于2014年投资设立标致雪铁龙销售公司所致。2016年度，发行人旨在进一步提升乘用车销售经营品质，改善经销商库存规模，进而影响其乘用车业务单元当年整体营收规模。2017年1-6月，受中低端乘用车车型市场需求疲弱，标致雪铁龙销售公司主要销售车型面临的外部竞争压力进一步加大，当期公司乘用车业务单元收入同比出现一定幅度回落。
金融业务单元方面，发行人下属子公司东风财务向汽车经销商提供融资，为集团成员单位产品提供消费信贷等。最近三年及一期，发行人金融业务单元分别实现收入166,945.21万元，200,460.00万元、242,106.48万元和145,422.00万元。受到汽车消费贷款等汽车金融产品与服务规模持续增长带动，发行人金融业务收入呈现快速增长态势。
4、发行人汽车制造主要经营模式
（1）工艺流程
不同种类汽车的生产工艺存在少量差异，但基本上包括冲压、焊接、涂装和装配等主要工艺流程。发行人整车生产主要工艺流程示意如下图所示：
图3-4 发行人整车生产主要工艺流程图
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主要生产环节如下：
A、底盘零件加工及组装：加工底盘零部件，并将其组装为各类总成。
B、发动机、变速器零件加工及动力总成组装：加工发动机及变速器零件，并将发动机和变速器分别组装成总成，然后将其组装为完整的动力总成系统。
C、冲压：将钢板冲压后形成车身（车架）冲压零件。
D、焊接：将冲压车间生产的车身零件和向供应商采购的其它冲压零部件焊接后组成汽车车身。
E、铆接（商用车）：将车架零部件铆接后组成车架总成。
F、涂装：涂装涉及电泳底涂，抗腐蚀分层喷漆及表面喷漆。
G、汽车零部件预装：将包括仪表板、蓄电池及前大灯在内的汽车零部件及配件组装为分总成。
H、车身附件装配：将包括座椅、车内饰板、车灯、线束及空调设备在内的车身内部配件安装到车身内。
I、整车装配（总装）：汽车的完整装配过程包括底盘和动力总成装配、不同汽车零件的预装配、车身附件装配和最终装配过程。在底盘装配过程中，车桥、悬架系统、传动系统和转向系统被安装在车身（架）上。在动力总成装配过程中，发动机和变速器被装配成完整的动力传动系统。其它零部件（包括车身内饰件、汽车电池和前灯等）也在最终装配前也进行了预装。在车身附件装配过程中，将预装好的车身附件和其他零部件装配在车身上。在装配过程的最后阶段，把动力总成装在已装好车身附件的车身上（乘用车）或把车身装在已装好动力总成的底盘上（商用车），装配其他辅助系统、镶嵌车窗玻璃、装配轮胎和其它零部件、加注必要的燃油、冷却液等，形成整车。
J、最后质量检查：最后质量检查涉及路面测试及最终产品检测，包括车身密封性、废气排放、转向器性能、制动性能、传动性能、操控性能、电器性能及灯光等。
（2）采购模式
汽车制造所用的主要原材料和配件按大类分包括：已模块化装配的零部件和系统；各种类型和规格的钢材、钢板和有色金属；零部件，如轮胎、电池、电子电器和塑料零件等；消耗品，如油漆、润滑剂、燃油、稀释剂、化学制品和粘合剂等。
发行人及各成员整车生产企业构建了独立的采购管理体系，根据其自身生产需要向预选的供应商采购原材料、汽车零部件以及其他低值易耗品等。发行人针对供应准入制定了严格了控制管理规范，通常来说供货商的选择一般取决于其产品质量、价格、交货条件、研发实力、管理及工程标准。发行人及各成员整车生产企业亦建立了较为完善的质量检验体系，以保证采购的原材料和汽车零部件达到生产工艺所需的质量要求。
发行人及各成员整车生产企业在选定供应商前均要求其进行生产测试，以确保原材料和零部件质量符合要求，以及供货商具备足够的能力及时交付产品。另外，发行人及各成员整车生产企业鼓励供应商配置专门的技术支持团队，及时保障并解决在生产过程中可能遇到的各种问题。
发行人及各成员整车生产企业与主要供应商均建立起了长期合作关系，可以合理的价格获得供应商长期稳定的原材料和汽车零部件供应。通常情况下，发行人及各成员整车生产企业每月定期通知供应商未来三个月的生产需求，以便于供应商合理安排生产与物流，保证及时供货。根据行业惯例以及外资合作伙伴要求，发动机和动力总成系统通常向指定供应商采购；而其他原材料和汽车零部件则向多家供应商采购，从而降低对任何单一供应商的依赖并确保供应的稳定性及灵活性。
得益于与供应商间建立起的“共赢互利”合作关系，发行人及各成员整车生产企业通常可获得较独立第三方更为优惠的条件。通常情况下，供应商给予公司45天至60天的账期。此外，发行人及各成员整车生产企业就供货合同的排他性、质量保证等条款与供应商进行单独协商确定。
发行人积极培育汽车制造关键零部件、关键材料的自主创新和研发体系；并通过与相关领域内拥有雄厚实力、掌握先进技术的企业开展合作，先后控股和参股了一批关键汽车零部件配套生产企业，产品包括自动变速器、电子电器、空调、底盘件、车轮、制动系统、仪表电气、悬架弹簧、发动机电子控制系统、铝合金铸件等。目前，发行人已实现汽车发动机集团内全部自给，亦通过集团成员企业开拓先进变速箱供应渠道。
（3）库存管理
A、原材料和零部件的库存管理
发行人及各成员整车生产企业均采用“准时制”生产体制，即只有在生产工序需要的时候方领用所需要的零件，力求在保证生产正常进行的同时最小化冗余的原材料和半成品库存。统一的信息控制系统随时掌握各原材料和半成品库存情况，并根跟市场需求和生产情况快速做出响应，向生产线及时递运所需数量的原材料和零部件。
B、整车库存管理
发行人及各成员整车生产企业根据其当前库存情况，以及销售部门关于下月销量的预测结果，及时调整生产计划，保障库存数量处于合理水平。通常情况情况下，乘用车整车库存水平由销售部门进行监测和管理，即每月汇总各销售网点手持订单数量以及预计新增订单数量情况，综合分析得出下月销量预测。此外，发行人及各成员整车生产企业针对整车出入库制定了全面、详细的记录和管理指引，确保及时、准确掌握当前整车库存规模。目前，发行人将全年平均库存系数目标设定为1.5，实际生产实践中库存系数已基本接近目标值，基本处于1.5-1.8的区间内。
（4）产能、产量和销量
目前，发行人已在武汉、十堰、广州、襄阳、柳州、郑州等地建立整车及配套发动机/零部件生产基地。截至2017年6月30日，发行人及各成员整车生产企业拥有整车产能373.8万辆/年，其中包括商用车整车产能63.8万辆/年和乘用车产能310.0万辆/年，具体情况如下表所示：
表3-12 截至2017年6月30日发行人及各成员整车生产企业产能情况
单位：万辆
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发行人始终坚持审慎的产能扩张策略，根据市场需求和销售能力建设建设情况合理确定产能，保障产能利用率处于合理区间。最近三年及一期，发行人（含合营、联营企业）产能和产能利用率情况如下表所示：
表3-13 发行人（含合营、联营企业）产能和产能利用率情况
单位：万辆/年、万辆
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最近三年及一期，发行人（含合营、联营企业）产销情况如下表所示：
表3-14 最近三年及一期发行人（含合营、联营企业）产销情况
单位：万辆
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（5）质量控制
发行人高度重视产品质量控制，并贯穿采购、生产、销售等各主要经营环节。通过与国际先进汽车制造企业开展紧密合作，发行人已建立起了符合国际和国内相关标准的产品质量控制体系。发行人坚持以顾客为关注焦点，进一步加强对市场发展趋势和顾客需求的把握，坚持质量效益增长优先，强化持续改进，提升公司的整体质量管理水平和效率。公司整车产品在出厂前需接受全面、严格的质量检测，涵盖车身密封性、废气排放、转向器性能、制动性能、传动性能、操控性能、电器性能及灯光等。
（6）销售模式
发行人及各成员整车生产企业均建立了相对独立、覆盖范围广泛、数量规模合理、服务齐全的销售和售后服务网络，专门销售其生产各型汽车产品。其中乘用车生产企业的销售和服务采取以4S店为主的模式，向客户提供“一站式店铺”的全方位服务。“4S”概念使客户除购买汽车亦可享受售后服务及购买零件与汽车相关耗材等全面服务，其概念侧重为客户提供“销售、服务、零配件及信息反馈”的过程。
截至2016年12月31日，发行人及各成员整车生产企业销售网络情况如下表所示：
表3-15 截至2016年12月31日发行人及各成员整车生产企业销售网络情况
单位：个
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同时，为了适应汽车市场的发展趋势，发行人加大了自主品牌产品销售渠道整合力度。例如，东风风神、东风柳汽风行、郑州日产、东风小康和未来合资自主品牌产品可根据区域状况，在同一个展厅排列组合销售；在三四线城市打造类似汽车超市的销售网点，消费者可在同销售网点内够买到发行人及各成员整车生产企业的产品，包括乘用车和商用车。
结算方式方面，乘用车销售主要采取款到发货的结算模式进行销售和结算，即客户在销售网点选购汽车产品，与经销商签订购车合同并根据合同约定缴纳一定比例的保证金，经销商则向相应的整车生产企业提交客户订单的具体信息，包括车型、配置等，在收到客户支付的全部货款后安排其提车；商用车销售的结算方式则更为多样，可根据客户的具体情况给予其款到发货、预付定金提车后分期付款、提车后分期付款等多种结算模式。
（7）环境保护及安全生产情况
发行人非常重视生产设备的安全性和健康性。发行人采取了各种措施确保安全生产，例如建立安全管理部门、实行安全生产承包责任制、执行各种健康和安全的政策等。 发行人所属各生产企业的生产流程和设备均符合国家关于环保的要求。发行人及各成员生产企业都较好地遵守了各种有关噪音、空气污染、废水处理与排放、以及废料与危险物品处理的污染控制法规，建立了自己的环境保护体系。整车生产过程中产生的废物主要包括固体废物、液体废物、气体废物。发行人所属各生产企业均采纳了高标准的废物和污染物排放控制措施。最近三年及一期，发行人严格遵守国家环境保护法律、法规，污染物达标排放均符合相关环保要求，未受到环保方面的行政处罚。
5、发行人金融业务主要经营模式
发行人通过下属子公司东风财务开展汽车金融业务，主要包括为集团成员企业开展公司金融业务，以及为东风旗下品牌提供零售和批发汽车金融业务。
（1）公司金融业务
东风财务为集团成员企业进行资金集中管理服务，包括为集团成员企业提供承兑、贴现、托管、提示付款等电子票据相关服务；通过资金管理系统为集团成员企业提供网上资金结算服务；吸收集团成员企业存款或股东存款、提供集团成员企业贷款和/或委托贷款等。
（2）汽车金融业务
A、乘用车贷款
东风财务向购买东风风神、东风本田、东风悦达起亚、东风裕隆、东风风行、东风小康等东风品牌乘用车产品的个人、企业或其他组织机构提供购车贷款服务，贷款期限最长为3年，最高贷款额为不超过净车价的80%。
B、商用车贷款
东风财务向购买东风品牌商用车产品的个人、企业或其他组织机构提供融资服务，包括消费信贷、融资租赁、二手车、小额贷等金融产品。贷款期限最长为3年，最高贷款额为不超过净车价的70%（二手车贷款最高额度不超过净车价的50%）。
C、经销商库存融资
东风财务为东风品牌乘用车、商用车经销商提供采购车辆融资服务。经销商在签署相关协议后向东风财务进行融资并根据协议约定履行到期还款义务，东风财务对车辆和合格证进行监管。具体融资品种包括电子银行承兑汇票与短期流动资金贷款等。
（三）发行人的经营方针和战略
1、战略愿景和定位
发行人有明确的战略愿景和清晰的战略定位，主要包括“三大战略愿景”，即：永续发展的百年东风、面向世界的国际化东风和在开放中自主发展的东风。在此愿景下，发行人将自身战略定位于：
一是国内领先，包括：国内领先的业务规模和收益能力、国内最优的事业布局和国内最有竞争力的商用车制造商；
二是国内最强，包括：东风品牌业务规模中国第一、品牌影响力居自主品牌前列、集团综合竞争实力行业前列、收益居前商用车事业国内最强和自主乘用车具有领先的竞争力；
三是国际一流，包括：东风品牌具有国际影响力、技术水平达到国际先进水平和东风品牌业务规模进入全球前十。
2、发展战略
在上述愿景及定位指引下，发行人制定了包括四个主要方面的发展战略：
（1）强化自主
包括三个主要内容，即A、加大自主事业投入；B、自主掌握关键技术和核心资源；C、提升自主事业经营能力和收益水平。
围绕强化自主，发行人着力打造领先产品平台，强化“东风”品牌建设。制定了自主品牌发展规划——“乾”D300计划。该计划内容包括：到2020年，发行人自主品牌销量达到300万辆、商用车国内第一、世界前三、自主品牌乘用车稳居第一阵营及出口量占自主品牌销量的10%。主要策略包括：加大研发投入、强化研发能力建设、加强集团战略协同和资源共享、加强东风品牌建设，提升品牌价值、深化与合作伙伴的战略合作、提升制造能力，改善收益水平及积极开拓海外市场。其中，具体指标包括：
A、实现60万辆东风商用车目标。
B、实现150万辆东风乘用车目标。
C、实现90万辆其他自主品牌目标。
（2）合作共赢
发行人拟保持与跨国公司良好合作关系，保持合资公司的竞争力；深化与现有合作伙伴的战略合作，加强集团内及战略合作方的资源协同以互利共赢为基础，进一步拓展新的战略合作项目。在东风汽车“大自主、大协同、大发展”战略下，促进东风事业全面协调稳健发展，深化与合作伙伴的战略合作，积极保持和推进公司合资业务健康、良好发展，同时以合作促东风事业加速成长。
尤其针对“东风与日产”、“东风与PSA”、“东风与本田”、“东风与雷诺”、“东风与沃尔沃”及“东风与悦达起亚”提出了具体的合作方略，包括：A、文化融合、体制创新、资源共享、面向全球、长期稳定的战略联盟；B、共享产品平台、制造资源、供应商资源和国际销售渠道等，降低全价值链领域的成本；C、共享知识产权，在全球范围共同使用，提高平台规模效应；D、动力总成及新能源领域广泛开展协同，提高关键总成产能利用率，降低研发成本及工业化投资；E、根据公司战略发展需要，积极拓展新的战略合作业务，促进重点领域的事业发展。
（3）加快国际化
未来发行人拟构建东风事业的全球发展模式，整合利用国际资源培育国际化人才队伍将东风打造成国际知名品牌。未来发行人将稳步推进国际化运营，分步骤地拓展国际市场，下一步重点拓展东南亚、中南美、非洲、中东等市场，形成多层次、多领域、全方位的国际合作和战略联盟格局，在深化与现有合作伙伴的战略合作的同时，积极寻找战略新机遇，拓展国际合作空间，将东风公司打造成国际一流的汽车企业集团。其中：
A、海外市场拓展目标为：2020年海外销量突破30万辆，达到自主品牌的10%；海外市场销量进入行业前3并重点开拓10个海外市场。
B、深化与合作伙伴的战略合作目标为：乘用车领域全方位强化与PSA的战略联盟和业务合作及商用车业务加强与VOLVO的资源共享。
C、寻找新机遇，拓展国际合作空间。目标为谋划公司走出去和国际化发展规划；开展海外技术和资源并购，夯实公司自主事业和国际化发展的能力分步推进海外制造合作，推进公司业务的国际化布局。
D、公司事业融入国际发展，目标为以国际化视野，整合全球供应链资源，提升公司产品竞争力；将东风品牌推向海外，打造国际知名品牌和推行公司人才战略，培育国际化人才队伍。
（4）创新发展
主要目标为掌握汽车前沿技术、加快新能源汽车发展、完善创新发展的体制机制、加快创新人才培育及加强新技术推广应用。主要包括两个方面内容：
A、创新发展的体制机制和资源保障
一方面不断完善创新发展的体制机制建设。推动以鼓励创新为导向的制度建设，完善创新激励和服务保障机制，加快公司研发能力建设，完善技术创新基础设施并培育公司创新发展的企业文化氛围。
另一方面创新型人才培育和人力资源保障。积极培育公司创新人才队伍，强化人力资源保障能力，公司人才规划强调“加速聚集自主创新人才，支撑自主创新事业”。
B、创新发展的重点领域
一方面技术创新。加快节能与新能源汽车技术发展和产业化建设，积极推进“汽车+互联网”的技术融合发展，加快汽车产业转型升级，推进智能汽车开发和汽车智能制造的技术发展。
另一方面管理创新。强化公司集团管控能力的提升，构建公司创新协同和创新合作体系，培育产学研联合创新模式，推进公司价值链的拓展和调整，加快公司汽车水平事业的发展，打造新的利润增长点将创新的元素融入到公司文化建设中。
十三、发行人合法合规情况
最近三年及一期，发行人依法纳税，不存在受到重大行政处罚的情况。
中华人民共和国审计署于2016年对发行人的母公司东风汽车公司2015年度财务收支情况进行了审计，重点审计了东风汽车公司总部以及包含发行人在内的子公司。《东风汽车公司2015年度财务收支审计结果（2017年第14号，总第276号）》于2017年6月23日公告，审计结果指出了东风汽车公司总部以及包含发行人在内的子公司在财务管理和会计核算、贯彻落实国家重大政策措施、企业重大决策和内部管理、落实中央八项规定精神等四个方面的问题。
发行人积极应对审计中发现的问题，发行人董事会及高级管理层详细讨论分析了相关问题，并向各相关部门及单位出具整改通知书，并与各相关部门及单位充分沟通，以解决审计中发现的问题。2017年6月23日，发行人发布公告，认为已采取有效整改措施，基本完成整改流程。公告认为审计发现的相关问题不会对发行人的整体运营情况及表现以及财务报表产生重大影响。
十四、发行人信息披露制度及投资者管理管理的相关制度安排
为切实保护投资人的利益，发行人按照《公司章程》、香港联交所适用于公司的相关规定以及其他法律、法规和规范性文件，并结合公司内部管理控制的要求，遵循充分、完整、真实、准确、及时的信息披露原则，制定了《信息披露事务管理办法》，并履行相应的信息披露义务。
发行人坚持通过积极的投资者关系管理，加强与投资者的沟通。一方面公司适时向股东报告公司的表现和业务情况，另一方面的也积极安排投资分析员会议、新闻发布会和非交易路演、投资者来访、反向路演等，向股东、投资者和公众介绍公司的运营状况，并解答他们的提问。同时，发行人也按照香港联交所的监管要求，按月披露公司的证券变动月报表。此外，对于在中国银行间债券市场发行的债券/债务融资工具，公司也按照交易商协会的相关要求，在存续期内定期披露年度报告和季度报表。
发行人法律与证券事务部是公司信息披露事务管理部门，负责组织和协调外部律师、合规顾问以及公司内部其他部门开展公司信息披露事务，具体执行信息收集、整理和披露工作，确保披露信息的合规性、真实性、完整性和及时性。发行人财务会计部亦将会同法律与证券事务部共同开展本期债券有关的信息披露事务。本期债券存续期内信息披露安排如下：
（一）定期报告的披露
在本期债券存续期内，发行人将根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》公开披露定期报告，包括年度报告和中期报告，其中年度报告将在每个会计年度结束之日起4个月内刊登在上交所网站，中期报告将在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内刊登于上交所网站。
定期报告至少包括如下内容：
1、发行人概况；
2、发行人的经营和财务状况
3、发行人已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金的使用情况、增信措施及其变化情况、债券兑付兑息情况、偿债保障措施执行情况，报告期内债券持有人会议召开情况；
4、债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在利益冲突情形以及相关风险防范、解决机制（如有）；
5、涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项。
（二）临时报告的披露
本期债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及本期债券的重大市场传闻的，发行人将及时向上交所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：
1、发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
2、本期债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
6、发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%；
7、发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、发行人情况发生重大变化导致可能不符合本期债券上市条件；
11、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
12、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
13、法律、行政法规、规章的规定或中国证监会、上交所规定的其他事项。
第四节 财务会计信息
一、发行人最近三年财务报告（表）的审计情况
发行人2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月的财务报告均按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2014年度、2015年度和2016年度合并及母公司财务报表及其附注进行了审计，并分别出具了编号为“普华永道中天审字[2015]第23480号”、“普华永道中天审字[2016]第10072号”、普华永道中天审字[2017]第10088号”的标准无保留意见审计报告。发行人2017年1-6月的财务报表未经审计。
发行人于2015年向东风汽车及其子公司收购了部分特种车业务。由于该次收购前，东风汽车为发行人所收购特种车业务所属公司的控股股东，因此该次收购属于同一控制下的企业合并。由于收购而获取的净资产以账面价值计量，其与合并对价账面价值的差额，从发行人的资本公积中扣除。本次收购特种车业务对应的资产及负债均按历史成本入账并包括于发行人的合并财务报表之中，同时视同所收购特种车业务一直是发行人一部分并于所列报的可比期间期初开始反映，对2015年度合并财务报表中的比较数据（2014年度）进行了重新列报。
按照中国会计准则，发行人对合营企业和联营企业的投资采用权益法进行核算，而不将合营企业和联营企业纳入财务报表合并范围。发行人根据享有的份额确认对东风有限、东风本田、神龙汽车等重要合营企业的投资收益，而并未将其纳入财务报表合并范围。因此，发行人部分合并财务报表科目、合并财务指标无法完整反映公司重要合营、联营经营实体的经营情况。
除特别说明外，本节引用的2014年度财务数据为根据公司收购特种车业务事项经重述列示于2015年度经审计的财务报告中的期初数和上年同期对比数；2015年度财务数据为发行人2015年度经审计的财务报告中的财务数据；2016年度财务数据为发行人2016年度经审计的财务报告中的财务数据；2017年1-6月财务数据为发行人未经审计的2017年1-6月财务报表中的财务数据
二、发行人最近三年及一期财务报表
（一）发行人最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
表4-1 发行人最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
表4-2 发行人最近三年及一期合并利润表
单位：元
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（下转12版）
