广西桂东电力股份有限公司

证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2018-005

债券代码：122138 债券简称：11桂东01

债券代码：122145 债券简称：11桂东02

债券代码：135219 债券简称：16桂东01

债券代码：135248 债券简称：16桂东02

广西桂东电力股份有限公司

关于子公司永盛公司重大诉讼终审裁定结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●案件所处的诉讼阶段：终审裁定。

●上市公司所处的当事人地位：公司全资子公司永盛公司为本案原告、上诉人。

●涉案金额：货款1008万元及违约金、案件受理费。

●上述债权（货款）的追收存在不确定性，永盛公司已在以前年度对上述债权全额计提坏账准备。

一、本案基本情况

公司全资子公司广西永盛石油化工有限公司（原“钦州永盛石油化工有限公司”，以下简称“原告”、“上诉人”或“永盛公司”）分别于2014年2月、10月就与广州市中油润澳石化有限公司（以下简称“被告一”或“中油润澳公司”）、正海控股集团有限公司（以下简称“被告二”或“正海控股公司”）、俞西林（以下简称“被告三”）、广州保税区诚欣宏国际贸易有限公司（以下简称“被告四”）、广州正海物业管理有限公司（以下简称“被告五”）买卖合同纠纷一案向广西壮族自治区钦州市钦南区人民法院递交了《民事起诉状》，请求判令被告一、被告二共同向原告永盛公司支付货款人民币1008万元及违约金，被告三、被告四、被告五对被告二的上述债务承担连带责任。2015年12月22日，钦州市钦南区人民法院裁定驳回永盛公司起诉，认为原告永盛公司与被告一之间产生的是买卖合同法律关系，而被告一与被告二之间形成的是债务转移法律关系，原告主张买卖合同相对人被告一还是债务转移后的被告二不明确。原告以被告一、被告二、被告三、被告四、被告五作为被告进行诉讼主张权利，可见法律关系不明确，被告不明确，故驳回起诉（详见2014年3月27日、2015年1月31日、2016年1月15日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告）。

2016年1月18日，永盛公司不服上述裁定，向钦州市中级人民法院提起上诉，请求撤销原裁定，依据的主要事实和理由如下：

（一）钦州市钦南区人民法院作出的（2015）钦南民初字第374号民事裁定书程序违反。钦州市钦南区人民法院已受理本案，并向各方发出开庭传票（由于传票未能送达全部被告故未按时开庭），且中油润澳公司提出管辖权异议被法院裁定驳回，故本案已进入审理阶段。但钦州市钦南区人民法院未经开庭即作出驳回原告起诉的裁定，剥夺了上诉人永盛公司的抗辩权，属诉讼程序违反，该裁定应依法予以撤销。

（二）（2015）钦南民初字第374号民事裁定书认定“中油润澳公司与正海控股公司之间形成的债务转移法律关系”之事实不存在。因无证据证明二者之间签订了相关债务转移协议，且无证据证明债权人永盛公司已同意该债务转移，故本案不存在中油润澳公司将其对永盛公司的债务转移给正海控股公司的事实。

（三）正海控股公司与永盛公司及相关担保人签订的《〈贸易谈判备忘录〉补充协议》属正海控股公司对中油润澳公司的债务加入而非债务转移。因该协议签订主体不包括中油润澳公司，协议内容没有中油润澳公司的债务归于消灭的文字表述或意思表示，亦未反映永盛公司同意中油润澳公司将债务转移给正海控股公司的文字表述或意思表示，故该协议不存在债务转移必须具备的条件。协议中约定有关中油润澳公司欠永盛公司2560吨混合芳烃由正海控股公司向永盛公司回购，属于正海控股公司自愿为合同外第三人（债务人）中油润澳公司履行债务的意思表示，属于对中油润澳公司债务加入的行为，符合债务加入特征（即第三人单独与债权人订立代债务人履行债务的协议，债务人不参加协议的订立，协议内容不涉及债务人是否免除债务的责任）。

（四）本案不存在中油润澳公司将其对永盛公司的债务转移给正海控股公司的法律事实，正海控股公司独立于中油润澳公司与永盛公司签订的《〈贸易谈判备忘录〉补充协议》属于债务加入，依法应当与债务人对债务承担连带责任，相关担保人亦应当对正海控股公司的连带债务承担连带担保责任。故原告坚持以中油润澳公司、正海控股公司、俞西林、广州保税区诚欣宏国际贸易有限公司、广州正海物业管理有限公司作为被告并主张权利。

二、本案的终审裁定情况

近日，公司子公司永盛公司收到钦州市中级人民法院民事裁定书（（2017）桂07民终1242号），法院审查认为，上诉人起诉被上诉人正海控股公司是基于双方之间签订了《〈贸易谈判备忘录〉补充协议》，而起诉被上诉人中油润澳公司是基于双方签订的《混合芳烃销售合同》，两者是不同的合同关系，不同的法律关系，但上诉人的诉讼请求是要求被上诉人正海控股公司、中油润澳公司共同向其支付货款，被上诉人正海控股公司、中油润澳公司之间没有任何直接的法律关系，上诉人将两个不同的法律关系一并进行诉讼不当。在原审法院释明后，上诉人坚持以被上诉人中油润澳公司、正海控股公司、俞西林、广州保税区诚欣宏国际贸易有限公司、广州正海物业管理有限公司作为被告，原审法院裁定驳回上诉人的起诉并无不当。

综上，永盛公司的上诉请求不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条之规定，裁定如下：

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

三、本次裁定对公司的影响

上述债权（货款）的追收存在不确定性，永盛公司已在以前年度对上述债权全额计提坏账准备。永盛公司将对案件进行整理和跟踪，采取相应措施维护公司利益。

四、其他说明

截止本公告日，本公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

五、备查文件

《广西壮族自治区钦州市中级人民法院民事裁定书》（（2017）桂07民终1242号）。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2018年1月26日