白银有色集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018-临007号
白银有色集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年1月26日
(二) 股东大会召开的地点：甘肃省白银市白银区友好路68号白银市红鹭宾馆会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，由公司副董事长张锦林先生主持，大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开并表决，北京市海嘉律师事务所李育宁和陈艳律师出席了现场会议并作见证。会议的召集和召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事14人，出席3人，公司董事廖明、刘鑫、罗宁、夏桂兰、吴万华、张江雪、王玉梅、孙积禄、李宗义、满莉、崔少华因工作原因未出席会议；
2、 公司在任监事9人，出席6人，公司监事秦永忠、李建一、郑志旺因工作原因未出席会议；
3、 公司董事会秘书孙茏出席会议；公司高级管理人员雷思维、吴贵毅、程春凯列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于本次交易符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的提案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的提案
2.01议案名称：本次交易方案概要
审议结果：通过
表决情况：
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2.02议案名称：标的资产评估值及作价
审议结果：通过
表决情况：
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2.03议案名称：发行股份及支付现金购买资产的简要情况
审议结果：通过
表决情况：
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2.04议案名称：发行股份募集配套资金安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.05议案名称：过渡期损益与滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.06议案名称：发行股份购买资产的股份锁定安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.07议案名称：发行股份募集配套资金的股份锁定安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.08议案名称：调价机制之价格调整方案对象
审议结果：通过
表决情况：
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2.09议案名称：调价机制之价格调整方案生效条件
审议结果：通过
表决情况：
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2.10议案名称：调价机制之可调价期间
审议结果：通过
表决情况：
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2.11议案名称：调价机制之触发条件
审议结果：通过
表决情况：
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2.12议案名称：调价机制之调价基准日
审议结果：通过
表决情况：
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2.13议案名称：调价机制之发行价格调整机制
审议结果：通过
表决情况：
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2.14议案名称：调价机制之发行股份数量调整
审议结果：通过
表决情况：
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2.15议案名称：调价机制之调价基准日至发行日期间除权、除息事项
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的提案
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：关于与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的提案
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：关于与中非发展基金有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的提案
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：关于本次交易不构成重大资产重组的提案
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：关于本次交易不构成重组上市的提案
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的提案
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的提案
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题》第四条规定的提案
审议结果：通过
表决情况：
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11、 议案名称：关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的提案
审议结果：通过
表决情况：
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12、 议案名称：关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告等文件的提案
审议结果：通过
表决情况：
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13、 议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的提案
审议结果：通过
表决情况：
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14、 议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性的提案
审议结果：通过
表决情况：
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15、 议案名称：关于前次募集资金使用情况报告的提案
审议结果：通过
表决情况：
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16、 议案名称：关于本次交易摊薄公司即期回报及填补回报措施的提案
审议结果：通过
表决情况：
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17、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的提案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
涉及逐项表决的议案2，其每项子议案均进行逐项表决并通过。
议案1至议案17均为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意并通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市海嘉律师事务所
律师：李育宁、陈艳
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序、表决结果均合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
白银有色集团股份有限公司
2018年1月26日
