成都红旗连锁股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告

证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2018-008

成都红旗连锁股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于 2018年1月26日13:00时在成都高新区西区迪康大道7号公司会议室召开。本次会议通知于2018年1月22日以电话通知方式发出。会议应出席监事 3 人，现场出席会议监事3人。董事会秘书曹曾俊先生列席了会议。本次会议由监事会主席汤世川先生主持，会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、 监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供担保的议案》

表决情况: 本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票

关联方为公司及子公司提供担保未收取任何费用，且董事会审议该议案时关联董事回避了表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司建立了完善的对外担保管理制度及风险控制管理制度，公司为全资子公司提供担保的财务风险处于可控范围内，审批决策及内部控制程序也符合要求。上述担保符合公司的整体利益，不会损害公司及股东的利益。与会监事一致同意本次公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供担保的事项。

《成都红旗连锁股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、 备查文件

1、第三届监事会第十四次会议决议

特此公告。

成都红旗连锁股份有限公司

监事会

二〇一八年一月二十六日

证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2018-009

成都红旗连锁股份有限公司

关于公司及子公司向银行申请

综合授信额度暨关联方提供

担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易情况概述

1、交易事项：成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”“红旗连锁”）及全资子公司成都红旗连锁批发有限公司(以下简称“子公司”)因业务发展需要，拟向成都银行股份有限公司长顺支行（以下简称“成都银行”）申请综合授信额度，期限为一年，在该授信额度下进行流动资金贷款、承兑敞口业务，具体如下：

1) 公司向成都银行申请总额度不超过人民币20,000万元的综合授信额度,其中：10,000万元为公司、关联公司成都红旗资产管理（集团）有限公司(以下简称“资产公司”)以房产、土地抵押及控股股东曹世如女士以连带责任保证方式提供担保；10,000万元为公司以信用方式及控股股东曹世如女士以连带责任保证方式提供担保。

2) 子公司向成都银行申请总额度不超过人民币20,000万元的综合授信额。公司提供保证担保，同时曹世如女士以连带责任保证方式提供担保。

以上担保均为无偿。

董事会授权董事长曹世如女士全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。

以上授信额度不等于公司实际发生的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

2、关联关系：曹世如女士持有公司32,742万股股份，占公司总股本的24.08%，是公司控股股东，曹世如女士为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保构成关联交易。

曹曾俊先生与曹世如女士为母子关系，且持有公司4,828万股股份，占公司总股本的3.55%，为公司副董事长、副总经理、董事会秘书。

其他关联关系：公司董事长曹世如持有资产公司90%股权，副董事长、董事会秘书曹曾俊持有资产公司10%股权。因此资产公司为公司向银行申请授信提供担保构成关联交易。

3、董事会审议情况：公司于2018年1月26 日召开第三届董事会第十七次会议，以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供担保的议案》。审议该议案时，关联董事曹世如、曹曾俊回避表决，其余七名董事均对议案投赞成票，独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关政府部门批准。

二、 关联方基本情况

1、曹世如

曹世如，510103********1944，持有公司24.08%股份，公司控股股东、党委书记、董事长、总经理。

2、成都红旗资产管理（集团）有限公司

公司名称：成都红旗资产管理（集团）有限公司

注册资本：人民币6,445,209元

住所：成都市总府路87号

公司类型：有限责任公司

法定代表人：曹曾俊

经营范围：资产管理，物业管理

统一社会信用代码:915101002019042337

2018年初至公告披露日公司与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额：

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三、 交易的主要内容和定价政策

为支持公司发展，控股股东曹世如女士以个人担保方式为公司及子公司向银行申请综合授信额度事项提供担保，期限一年，不收取任何费用。

四、 交易的目的及对公司的影响

关联方为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供无偿担保，能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求，本次关联交易不会对公司的经营业绩产生影响，也不存在损害企业及中小股东利益的情形。

五、 独立董事意见

独立董事对上述关联交易事项予以事前认可，认真审核后发表独立意见如下：上述关联交易及担保是企业经营中，根据金融机构要求发生的，不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害企业及中小股东利益的情形。公司对外担保的对象为公司全资子公司，信誉状况良好、信用风险较低，公司对全资子公司具有控制权，且已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。

本次交易涉及的关联交易及担保事项的表决程序合法，关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。我们同意公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供担保的事项。

六、 监事会意见

关联方为公司及子公司提供担保未收取任何费用，且董事会审议该议案时关联董事回避了表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司建立了完善的对外担保管理制度及风险控制管理制度，公司为全资子公司提供担保的财务风险处于可控范围内，审批决策及内部控制程序也符合要求。上述担保符合公司的整体利益，不会损害公司及股东的利益。与会监事一致同意本次公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供担保的事项。

七、 备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议

2、第三届监事会第十四次会议决议

3、深交所要求的其他文件

特此公告。

成都红旗连锁股份有限公司

董事会

二〇一八年一月二十六日

证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2018-010

成都红旗连锁股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2018年1月26日上午10:00时以现场与通讯相结合的方式在成都市高新区西区迪康大道7号公司会议室召开。本次会议通知于2018年1月22日以电话通知方式发出，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名(其中独立董事逯东、唐英凯、严洪、董事梁辰以通讯方式参会)，会议由董事长曹世如女士主持。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于受让成都欣隆佰易通商贸有限公司部分股权的议案》

表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

与会董事一致同意公司以自有资金出资人民币255万元，受让成都欣隆佰易通商贸有限公司51%股权。

具体详见2018年1月27日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《成都红旗连锁股份有限公司关于受让成都欣隆佰易通商贸有限公司部分股权的公告》。

2、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供担保的议案》

表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票

关联董事曹世如、曹曾俊回避表决。

公司及全资子公司因经营需要，向银行申请综合授信暨关联方提供担保的事项，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定，独立董事就该事项发表了事前意见及独立意见，关联董事回避表决。目前，公司及子公司经营状况稳定，具有履约偿债能力，本次公司及全资子公司申请银行综合授信暨关联方提供担保的事项，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

董事会授权董事长曹世如女士全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。

《成都红旗连锁股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供担保的公告》及独立董事意见详见巨潮资讯网。

三、 备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

成都红旗连锁股份有限公司

董事会

二〇一八年一月二十六日

证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2018-011

成都红旗连锁股份有限公司

关于受让成都欣隆佰易通商贸

有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年1月26日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于受让成都欣隆佰易通商贸有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金出资人民币255万元，受让成都欣隆佰易通商贸有限公司(以下简称“欣隆佰易通”、“标的公司”) 51%股权。

公司于2018年1月26日与冯昊天、陈光军签订了《股权转让协议》。

本次对外投资无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方介绍

1、冯昊天

身份证号码：510106********3231

住 所：成都市金牛区****

2、陈光军

身份证号码：510124********3516

住 所：四川省郫县安靖镇****

冯昊天、陈光军与公司及公司董事、监事、高级管理人员在产业、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、 投资标的基本情况

企业名称：成都欣隆佰易通商贸有限公司

公司类型：其他有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91510104MA61W6A894

注册资本：人民币伍佰万元

法定代表人:冯昊天

注册地址：成都市锦江区工业园区锦华路三段88号汇融国际1栋5单元13楼1号

经营范围：计算机软硬件研究、技术服务；网上贸易代理；票务代理；大型活动组织服务；会议及展览展示服务；企业营销策划；餐饮企业管理；企业管理咨询服务：设计、制作、代理、发布国内各类广告；平面设计；批发兼零售：预包装食品、办公用品、日用品、文具体育用品、玩具、服装鞋帽、箱包皮具、家用电器、化妆品、五金交电、建材、机械设备、蔬菜、水果、肉类、散装食品。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一年又一期的主要财务指标： 单位：元

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收购前后的股权结构：

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四、 协议的主要内容

1、 冯昊天、陈光军（下称“甲方”）同意将其持有的欣隆佰易通51%股权以人民币255万元转让给公司，所转让的股权包括但不限于股权权益及欣隆佰易通所拥有的知识产权、固定设施设备等。

2、 股份转让协议生效之日起十五个工作日内，甲方及欣隆佰易通应当完成欣隆佰易通章程的修订、工商登记以及董事、监事和高级管理人员变更在登记机关的变更登记或备案。

3、 股份转让协议生效之日起十五日内，甲方及欣隆佰易通应将标的公司全部印章印鉴、证照、所有不动产及不动产、无形资产、合同原件、财务资料、员工资料等所有资产、资料交公司清查交接。

4、 股份转让价款将在完成股权交割后60日内一次性支付。

5、 如因甲方原因，使公司不能如期办理变更或批准登记程序，或严重影响公司签订股权转让协议的目的，甲方或标的公司违反股权转让协议的约定，公司有权单方面解除协议，甲方应按照本次股权转让总价款的10%向公司支付违约金。若甲方支付的违约金金额低于给公司造成的实际损失的，甲方必须另予以补偿直至弥补公司所遭受的全部损失。

6、 与股权转让协议有效性、签订、履行、违约及解除、终止等有关的争议和纠纷，协议双方及标的公司首先应友好协商，协商不成的，任何一方可向公司所在地人民法院提起起诉。

五、 对外投资的目的、影响

本次受让欣隆佰易通股权，有利于公司扩大、拓展新的销售渠道，增加公司市场占有率和竞争力。收购资金来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。

六、 备查文件

1、《股权转让协议》

2、第三届董事会第十七次会议决议

特此公告。

成都红旗连锁股份有限公司

董事会

二〇一八年一月二十六日