恒生电子股份有限公司
关于控股子公司认购私募投资基金份额的公告

证券代码：600570 证券简称：恒生电子 公告编号：2018-003

恒生电子股份有限公司

关于控股子公司认购私募投资基金份额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）控股子公司杭州云纪网络科技有限公司（以下简称“云纪网络”）共计出资2500万元人民币认购广金美好海森堡二号私募投资基金份额（以下简称“投资基金”、“本基金”或“基金”），基金管理人为横琴广金美好基金管理有限公司（以下简称“广金美好”），基金托管人为恒泰证券股份有限公司。

● 特别风险提示：

本次认购的基金份额所投资的产品可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。

本次投资无保本及最低收益承诺，投资收益存在不确定性。在投资基金份额出现极端损失情况下，可能面临无法取得预期收益率乃至投资本金受损的风险。

一、交易概述

1、基本情况

根据恒生电子控股子公司云纪网络未来发展规划的需要，为丰富业务场景、进一步开拓投资渠道，云纪网络共计出资2500万元人民币认购广金美好海森堡二号私募投资基金，资金来源为云纪网络自有资金。该投资基金的基金管理人为横琴广金美好基金管理有限公司，基金托管人为恒泰证券股份有限公司。

2、审议情况

恒生电子作为云纪网络的控股股东，持有云纪网络约56.48%的股权，在云纪网络股东会会议中同意云纪网络出资人民币2500万元认购投资基金份额。云纪网络的股东会审议同意通过了本次投资事项。

3、是否涉及关联交易及重大资产重组

基金管理人广金美好与公司不存在关联关系，不直接或间接持有公司股份、不拟增持公司股份、不存在与公司的相关利益安排、不存在与第三方的其他影响公司利益的安排。

上述事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经公司董事会及股东大会审议通过。

二、交易对方情况

广金美好海森堡二号私募投资基金的基金管理人为横琴广金美好基金管理有限公司，其基本情况如下：

1、 企业类型：其他有限责任公司

2、 统一社会信用代码：91440400MA4UR43L09

2、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室—17725

3、法定代表人：徐胤

4、成立日期：2016年6月27日

5、注册资本：人民币 1000万元

6、股东情况：广金美好股东为横琴美好资产管理有限公司、广州金控基金管理有限公司。

7、经营范围：章程记载的经营范围：基金管理、投资管理、受托资产管理。

8、近一年经营状况：广金美好2017年度财务数据如下（未经审计）：

截至2017年12月31日，广金美好总资产为7,126,276.19元人民币，净资产为6,187,345.82元人民币，2017年度主营业务收入为7,736,614.47元人民币，净利润为2,668,989.58元人民币。

9、广金美好已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1033731。

三、投资基金基本情况

1、基金名称：广金美好海森堡二号私募投资基金。

2、基金规模：2500万元人民币。

3、基金运作方式：开放式运作。

4、基金投资领域：主要投资于国内依法发行上市的股票（包括主板、中小板、创业板）、各类固定收益产品（包括国债、金融债、企业债、公司债、央行票据、中期票据、可转换债券、资产支持证券、中小企业私募债券、股票质押式回购、债券回购等）、新股申购、公募基金、商业银行理财产品、LOF申赎、期货、权证、货币市场工具（包括定期存款、协议存款等）、私募证券投资基金。以及投资于上述标的的有限合伙、信托计划、证券公司/证券子公司资产管理计划、基金公司/基金子公司资产管理计划、保险公司/保险子公司资产管理计划、期货公司/期货子公司资产管理计划。

5、主要管理人员：本基金的投资经理为罗亮先生。基金管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后三个工作日内通过约定的方式告知基金份额持有人和基金托管人。

6、出资情况：截至公告日，云纪网络已实际出资共计2500万元人民币认购基金份额。

7、存续期限：基金无固定存续期限。

8、备案情况：投资基金已经在中国证券投资基金业协会完成备案，管理人为横琴广金美好基金管理有限公司，托管人为恒泰证券股份有限公司，备案编码为SY3747。

四、 投资基金的基金合同相关内容

1、管理模式及决策机制：广金美好作为基金管理人，独立管理和运用基金财产。本基金投资策略为通过对国际形势、国家政策、宏观经济、利率和汇率走势、资金供求、企业经营质量、信用风险状况、证券市场走势、资产估值、各类投资策略特征等方面的分析和预测，在严格控制风险的基础上，构建及调整策略配置和投资组合，力求实现委托财产的稳健增值。

2、退出机制：

（1）T日，投资者进行赎回申请。私募基金管理人在T+2日内对T日的赎回申请进行确认，并将确认的赎回等数据向基金托管人传送。私募基金管理人、基金托管人根据确认数据进行账务处理。

（2）基金份额持有人赎回申请确认后，私募基金管理人将在 T＋5日（包括T+5日）内支付赎回款项。

（3）私募基金管理人应对注册登记数据的准确性负责。基金托管人应根据私募基金管理人指令及时划付赎回款项。

3、基金份额持有人的主要权利义务：

基金份额持有人的权利主要包括：

（1）取得基金财产收益；（2）取得清算后的剩余基金财产；（3）按照基金合同的约定申购、赎回和转让基金份额；（4）根据基金合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；（5）监督私募基金管理人、私募基金托管人履行投资管理及托管义务的情况；（6）按照基金合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；（7）因私募基金管理人、私募基金托管人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；（8）法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定的和基金合同约定的其他权利。

基金份额持有人的主要义务包括：

（1）认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；（2）接受合格投资者认定程序，如实填写风险识别能力和承担能力问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；（3）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于本基金的，应向私募基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私募办法》第十三条规定的除外；（4）认真阅读并签署风险揭示书；（5）按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；（6）按基金合同约定承担基金的投资损失； （7）向私募基金管理人或私募基金募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合私募基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作；（8）保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划或意向等；（9）不得违反基金合同的约定干涉私募基金管理人的投资行为；（10）不得从事任何有损基金及其投资者、私募基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动；（11）保证其享有签署包括本合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定；（12）法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定和基金合同约定的其他义务。

4、管理费用与业绩报酬：基金的年管理费率为0.5% ，年托管费率为0.04%，运营外包服务费用年费率为0.04%。基金管理人在基金收益分配时、基金赎回时和清算时，针对每笔交易单独提取业绩报酬。

5、收益分配：本基金收益分配政策依据现行法律法规以及合同约定执行。

（1）可供分配利润的构成

基金收益包括：基金投资所得红利、股息、债券利息、证券投资收益、证券持有期间的公允价值变动、银行存款利息以及其他收入。因运用基金财产带来的成本或费用的节约计入收益。

（2）收益分配原则

①每一基金份额享有同等分配权；②本基金默认采用现金分红方式；③收益分配的基准日为可供分配利润的计算截止日；④管理人有权在基金存续期内决定是否对基金资产进行收益分配；⑤本基金的收益分配可以采取现金分红或红利再投资等方式。红利再投资是将现金红利按照基金分红除权日的基金份额净值自动转为基金份额；基金份额持有人可以选择收益分配方式。基金份额持有人变更收益分配方式的，应当通过基金销售机构提交申请，由基金份额登记机构进行处理。⑥法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

（3）收益分配方案的确定与通知

基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。基金收益分配方案由私募基金管理人拟定，私募基金管理人按法律法规和合同约定告知基金份额持有人。基金托管人对于发现的基金收益分配违规失信行为，有权及时通知私募基金管理人，并报告中国证监会。

（4）收益分配的执行方式

在收益分配方案公布后，现金分红方式的，私募基金管理人依据具体方案的规定就支付的现金收益向基金托管人发送划款指令，基金托管人按照私募基金管理人的指令及时进行现金收益的划付。红利再投资是将现金红利按照基金分红除权日的基金份额净值自动转为基金份额。基金份额持有人变更收益分配方式的，应当通过基金销售机构提交申请，由基金份额登记机构进行处理。

6、其他事项：公司董事、监事、高级管理人员、持股公司5%以上的股东以及公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均不持有广金美好股份，不参与投资基金份额认购，不在广金美好中任职，云纪网络认购该基金不会导致同业竞争和关联交易，同时不会产生对外担保。

五、投资目的、存在风险和对公司的影响

本次投资符合云纪网络的战略规划，有利于丰富其业务场景、拓展投资渠道。云纪网络使用自有资金认购基金产品是在确保其日常经营所需流动资金的前提下实施的，不会影响云纪网络正常业务的发展。本次云纪网络认购投资基金份额不对上市公司经营业绩构成重大影响。

本次认购的基金份额所投资的产品可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。

本次投资无保本及最低收益承诺，投资收益存在不确定性。在投资基金份额出现极端损失情况下，可能面临无法取得预期收益率乃至投资本金受损的风险。

针对主要的投资风险，云纪网络将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，努力防范各方面的投资风险，尽力维护投资资金的安全。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

2018年1月27日