浙江司太立制药股份有限公司
第三届董事会第九次会议
决议公告
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-004
浙江司太立制药股份有限公司
第三届董事会第九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会审议通过了重大资产重组继续停牌议案
一、董事会会议召开情况
（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2018年1月26日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。
（二）公司已于2018年1月23日以电子邮件及通讯方式通知全体董事。
（三）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
（四）本次会议由董事长胡锦生先生召集并主持。
（五）本次会议议案涉及关联交易，关联董事胡锦生先生、胡健先生回避表决。
（六）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
因公司实际控制人筹划与公司相关的重大事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：司太立，股票代码：603520）自2017年11月27日开市起连续停牌，详见公司于2017年11月28日及12月2日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-061）及《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：临2017-062）。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，并分别于2017年12月9日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-065），至2018年1月27日，公司重大资产重组停牌期满2个月（公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2017年11月27日起停牌），鉴于本次筹划重大资产重组前期工作量较大，重组涉及的相关尽职调查等相关工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善。公司预计无法在停牌2个月内披露重组方案并复牌，为保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年1月27日起继续停牌，预计继续停牌不超过1个月。
独立董事发表了同意的独立意见
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
详情参见公司于2018年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-005）。
三、备查文件
《司太立独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司
董 事 会
2018年1月27日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-005
浙江司太立制药股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）因实际控制人筹划与公司相关的重大事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：司太立，股票代码：603520）自2017年11月27日开市起连续停牌，详见公司于2017年11月28日及12月2日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-061）及《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：临2017-062）。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，并于2017年12月9日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-065）。由于本次重大资产重组方案涉及事项较多，交易标的资产、交易方式及交易对方尚未最终确定，且具体重组方案论证及各中介机构相关工作尚未最终完成。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票自2017年12月27日继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。详见公司于12月27日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-076）。
本次公司重大资产重组相关信息如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）主要交易对方
本次交易的交易对方拟定为New Vigorous Group Company Limited（以下简称“香港新大力”）。香港新大力实际控制人为卢唯唯女士，系公司实际控制人之一胡健先生之妻，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易标的情况
本次交易标的拟定为浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）100%股权，海神制药主营业务为碘造影剂原料药的生产与销售。
本次重大资产重组方案的相关内容仍在积极磋商、论证和完善中、尚未最终确定。
（三）本次交易方式及对公司的影响
本次重大资产重组采取的交易方式拟定为发行股份及现金支付购买标的资产，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。本次交易完成后，不会导致本公司的实际控制权发生变更。
（四）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
本次重组方案及交易方式仍需进一步协商论证，相关交易各方正全力推进本次重组相关工作。截至目前，公司尚未与任何交易对方签订重组框架协议或意向协议。
（五）标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
自公司股票停牌后，公司拟聘请独立财务顾问东方花旗证券有限公司、法律顾问北京金诚同达律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产开展尽职调查、审计和评估等相关工作，并就交易方案进行论证，相关工作正在积极推进中。
（六）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。
二、停牌期间的主要进展
停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司已组织独立财务顾问、法律、审计、评估等中介机构，公司与交易对方及上述中介机构就本次重大资产重组相关事宜进行了沟通和交流。截至目前，各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对标的资产有序开展尽职调查、审计和评估等相关工作。
三、申请继续停牌的必要性及停牌时间
鉴于本次重大资产重组涉及境外资产，相关尽职调查、审计、评估工作尚未完成，交易各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行进一步磋商、论证和完善。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，故申请股票自2018年1月27日起继续停牌，预计继续停牌不超过1个月。
四、继续停牌的后续工作安排及风险提示
停牌期间，公司将进一步加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司预计自停牌首日起不超过3个月的时间内披露本次重大资产重组方案，即预计在2018年2月27日前披露重大资产重组预案或重组报告书。公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案或重组报告书并在履行相关程序后复牌。
鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》，有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司
董事会
2018年1月27日
