中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600871 证券简称：石化油服 公告编号：临2018-014

中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

发行股票种类：人民币普通股（A股）

发行股票数量：1,526,717,556股

发行股票价格：2.62元/股

2、发行对象认购的数量

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3、预计上市时间

中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“石化油服”）本次非公开发行新增股份已于2018年1月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理本次非公开发行股份的登记托管手续。

在本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的认购对象中，各投资者认购的股票限售期均为36个月，本次非公开发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算，预计上市流通时间为2021年1月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次非公开发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次非公开发行概况

（一）本次非公开发行履行的相关程序

2017年9月20日，公司召开第八届董事会第21次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交发行人股东大会进行审议。在关联交易相关议案进行审议表决时，关联董事回避表决。

2017年11月13日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行A股和H股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]1169号），原则同意公司本次非公开发行方案。

2017年11月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会分别审议通过了关于本次非公开发行的相关议案。在关联交易相关议案进行审议表决时，关联股东回避表决。

2018年1月8日，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。

2018年1月17日，公司收到中国证监会《关于核准中石化石油工程技术服务股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]130号），核准公司境外增发不超过42亿股境外上市外资股。

2018年1月18日，公司收到中国证监会《关于核准中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]142号），核准公司非开发行不超过2,828,532,199股新股。

（二）本次非公开发行情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行股票数量：1,526,717,556股

3、发行股票面值：人民币1.00元

4、发行股票价格：2.62元/股

5、募集资金总额：3,999,999,996.72元

6、发行费用：12,132,671.76元

7、募集资金净额：3,987,867,324.96元

8、保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日，即2018年1月18日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即2.62元/股。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2018年1月19日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2018）第110ZA0017号《中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行A股验资报告》，发行对象已于2018年1月19日将全部认购资金共计3,999,999,996.72元缴付至保荐机构中金公司指定的账户内。

2018年1月19日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2018）第110ZA0018号《中石化石油工程技术服务股份有限公司验资报告》，截至2018年1月19日，发行人已收到认缴股款人民币3,987,867,324.96元（已扣除各项发行费用人民币12,132,671.76元），其中新增注册资本人民币1,526,717,556元，增加资本公积人民币2,461,179,768.96元。

2、股份登记情况

2018年1月25日，公司在中登上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份的登记托管手续。

（四）保荐机构、联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见

1、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见

本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）中金公司、联席主承销商国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司认为：

发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见

本次非公开发行的发行人律师北京市海问律师事务所认为：本次发行已获得发行人股东大会及类别股东会议的批准和授权，并经中国证监会核准，本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行人与认购对象签订的《非公开发行A股股份的认购协议》合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

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（二）发行对象情况

本次非公开发行股份数量为1,526,717,556股，未超过中国证监会核准的上限；发行对象总数为2名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象具体情况如下：

1、石化集团概况

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2、齐心共赢计划概况

齐心共赢计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员认购，并委托长江养老保险股份有限公司（以下简称“长江养老”）以“长江盛世华章集合型团体养老保障管理产品”下设的“长江进取增利2号组合”进行管理。

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（三）发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行对象为2名特定对象，即石化集团及齐心共赢计划（由受托管理该计划的资管机构长江养老设立专项产品予以认购）。所有发行对象均以人民币现金方式一次性认购本次非公开发行的股票。

石化集团系公司的控股股东；齐心共赢计划份额由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员认购，认购人数为198人，认购金额为60,649,997.48元。其中，认购本计划的公司董事、监事和高级管理人员合计10人，分别为公司董事1人，监事3人，高级管理人员6人，前述人员系本公司的关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《中石化石油工程技术服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），石化集团及齐心共赢计划认购本次非公开发行A股股票构成关联交易。

长江养老以“长江盛世华章集合型团体养老保障管理产品”下设的“长江进取增利2号组合”管理齐心共赢计划，该产品为团体养老保障管理产品，并已根据《养老保障管理业务管理办法》规定在中国保监会备案。

石化集团和齐心共赢计划认购本次非公开发行A股股票的交易构成关联交易，已依据有关法律、法规和《公司章程》的有关规定履行了关联交易决策程序。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

发行人与其控股股东石化集团签署了《工程服务框架协议》、《产品互供框架协议》、《金融服务框架协议》、《综合服务框架协议》、《科技研发框架协议》、《商标许可使用协议》、《土地使用权及房产租赁框架协议》等关联交易框架协议。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第110ZA2938号《审计报告》、2017年1-9月未经审计的财务报告并经发行人确认，最近一年及一期，发行人与石化集团及其子公司关联交易收入占其营业收入的比重分别为53.3%和54.0%，与石化集团及其子公司关联采购金额占当期营业成本的比例分别为9.7%和9.6%。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

三、本次非公开发行前后公司前十名股东变化

（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况

截至2017年9月30日，发行人前十名股东情况如下：

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（二）本次非公开发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行A股新股完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下所示：

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注：在本次非公开发行A股和H股后，除石化集团直接持有发行人1,072,789.6364万股A股股份外，石化集团通过中国石化盛骏国际投资有限公司（以下简称“盛骏公司”）持有发行人259,578.6987万股H股股份。同时，中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）持有发行人71,917.4495万股H股股份。上述股份包含在香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份总数中。

（三）本次非公开发行未导致公司控制权发生变化

本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。截至2017年9月30日，石化集团持有公司权益9,224,327,662股，占公司已发行总股份数的65.22%，是本公司的控股股东。本次非公开发行完成后，石化集团持有本公司权益的比例调整为70.18%（含盛骏公司持有的2,595,786,987股新发行H股股份），仍然保持本公司控股股东的地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次非公开发行对公司的影响

（一）股本结构

2018年1月24日，公司分别向盛骏公司和国调基金发行了2,595,786,987股和719,174,495股新H股股份，故本次非公开发行完成后，公司已发行的股份总数为18,984,340,033股。本次非公开发行前后公司股本结构变化的情况如下：

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注：石化集团持有的9,224,327,662股限售股已经于2018年1月2日上市流通。

本次非公开发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化，发行人将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

（二）资产负债结构

本次发行将在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债率，增强偿债能力；有利于优化资本结构，缓解现金流压力，降低财务风险，提高持续发展能力。

（三）业务结构与盈利能力

本次非公开发行后，公司的总体业务结构不会发生显著变化。本次非公开发行募集资金拟全部用于补充流动资金，有利于避免公司对借款的依赖，控制财务费用，从而提升长期盈利能力。同时，公司筹资活动产生的现金流量将显著增加，营运资金得到补充，有利于缓解公司现金流紧张状况，提升持续经营能力与应对风险能力，为实现可持续发展奠定基础，有利于增强整体实力。

（四）公司治理

本次非公开发行后不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，发行人将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

本次非公开发行后，发行人继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）关联交易和同业竞争

本次非公开发行完成后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，本次非公开发行不会导致发行人与控股股东及其关联人之间产生同业竞争及新增关联交易。公司若与关联方发生交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

五、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（联席主承销商）

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（二）联席主承销商

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（三）发行人律师

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（四）审计机构、验资机构

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六、上网公告附件

1、《中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》；

2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2018）第110ZA0018号《中石化石油工程技术服务股份有限公司验资报告》；

3、保荐机构及联席主承销商出具的《保荐机构及联席主承销商关于中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

4、北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行人民币普通股发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》；

5、北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于中国石油化工集团公司认购中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行A股股票免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见》。

特此公告。

中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会

2018年1月26日