国旅联合股份有限公司
董事会2018年第一次临时会议决议公告

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2018-临008

国旅联合股份有限公司

董事会2018年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）《公司章程》的有关规定，由公司董事长施亮先生召集并主持召开的董事会2018年第一次临时会议通知于2018年1月21日发出并于2018年1月26日以通讯表决的方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司出资参与设立中农批国旅联合冷链公司的议案》。

同意公司出资4,900万元人民币与中农批（北京）冷链物流有限公司共同投资设立中农批国旅联合冷链物流有限公司（拟定名，以工商部门最终核准的名称为准），设立完成后公司将持有其49%股权（详见《国旅联合关于出资参与设立中农批国旅联合冷链物流有限公司暨对外投资的公告》（公告编号2018-009）。

二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，并提交公司股东大会审议。

详见《国旅联合关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号2018-010）。

三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司增补董事的议案》，并提交公司股东大会审议。

经公司控股股东厦门当代资产管理有限公司推荐，董事会同意增补陆邦一先生为公司第六届董事会董事，任期至本届董事会换届止（即2018年8月25日止）。

公司董事会提名委员会及独立董事对董事候选人陆邦一先生的教育背景、工作经历、社会关系等进行了必要的审核，认为董事候选人陆邦一先生符合国旅联合股份有限公司董事任职资格。

陆邦一先生简历：

陆邦一，男，1982年3月出生，南京审计学院财务管理专业本科。历任江苏中诚信信用管理有限公司信用分析员；国旅联合财务部出纳、会计主管，董事会秘书处主管、证券事务代表、董事会秘书助理。现任国旅联合董事会秘书。

四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司聘请副总经理的议案》。

为满足公司经营管理及业务发展的需要，根据《公司章程》，由公司总经理施亮先生提名、经公司董事会提名委员会审核，同意提名黄永生先生担任公司副总经理，任期自本议案通过之日起至公司第六届董事会任期届满日止（即2018年8月25日止）。

黄永生先生简历：

黄永生，男，1975年11月出生。厦门大学法律系学士，经济学院财政系博士。历任交通银行厦门分行客户经理，中信银行厦门分行信贷审查部总经理，厦门创冠集团有限公司财务总监、副总裁，鹰潭市当代投资集团有限公司董事长助理。

五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于近期召开国旅联合股份有限公司2018年第一次临时股东大会，会议召开的时间、地点等事项将另行通知。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十七日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2018-临009

国旅联合股份有限公司

关于出资参与设立中农批国旅联合冷链

物流有限公司暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：中农批国旅联合冷链物流有限公司（暂定名，最终以工商登记主管部门核准的名称为准）

●投资金额：4,900万元人民币

●国旅联合股份有限公司于2018年1月26日召开了董事会2018年第一次临时会议，审议通过了《公司出资参与设立中农批国旅联合冷链公司的议案》，本次对外投资事项经公司董事会审议批准即可生效，无需提交股东大会审议。

●本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、 本次对外投资概述

国旅联合股份有限公司（以下简称：“国旅联合”或“公司”）出资人民币4,900万元与中农批（北京）冷链物流有限公司（以下简称：“中农批冷链公司”）签署合作协议，共同成立中农批国旅联合冷链物流有限公司（以下简称：“合资公司”）。合资公司成立后，公司持有49%的股权。双方本着优势互补、合作共赢、共同发展的原则，旨在建设并运营中农批冷链物流园区，以及开展上下游产业链的相关业务整合。希望通过加强彼此之间的合作关系，做大做强健康食品产业板块，形成强势产业，并在未来三年内的适当时候，启动并购重组，实现合资公司资产的整体上市。

公司于2018年1月26日召开了董事会2018年第一次临时会议，审议通过了《公司出资参与设立中农批国旅联合冷链公司的议案》，本次对外投资事项经公司董事会审议批准即可生效，无需提交股东大会审议。

本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 合作方中农批冷链公司基本情况

（一） 合作方公司工商信息

公司名称：中农批（北京）冷链物流有限公司

注册地址：北京市通州区嘉创路5号1号楼4层509

法定代表人：林沫阳

注册资本：20,000万人民币

成立日期：2016年12月23日

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：道路货物运输；销售食品；仓储服务（限棉花、谷物及其他农产品仓储）；道路货运代理；物流设备租赁；物流技术服务；维修物流专用设备；租赁物流专用设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；零售新鲜水果、新鲜蔬菜、化肥；粮食收购。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

（二） 合作方公司基本情况

中农批冷链公司属于中国供销农产品批发市场控股有限公司（简称“中农批控股”）的一级子公司,是中国唯一一家冷链物流骨干网络运营央企。中农批冷链公司是在中华全国供销合作总社现有企业基础上成立的企业。中农批冷链公司按照“搭平台、构网络、建体系”的经营思路，以冷链为核心，践行国家冷链战略，紧跟“一带一路”，整合全球农产品资源，构建覆盖全球的世界级冷链物流骨干网络体系，全面引领农业、农产品的供给侧改革。

中农批控股是中华全国供销合作总社为贯彻国务院有效服务“三农”、搞活农产品流通、适应社会主义新农村建设而成立的全资企业。公司成立的目的是以“服务三农”、“保障民生”、“平抑物价”、“食品安全”以及“维护社会稳定”为历史使命，倾力打造全国农产品全产业链条流通网络。

三、 设立合资公司的基本情况

（一） 合资公司基本情况

公司名称：中农批国旅联合冷链物流有限公司

设立地点：北京

注册资本：10,000万元

经营范围：道路货物运输；销售食品。仓储服务（限棉花、谷物及其他农产品仓储）；道路货运代理；物流设备租赁；物流技术服务；维修物流专用设备；租赁物流专用设备；货物进出口，技术进出口、代理进出口；零售新鲜水果、新鲜蔬菜、化肥；粮食收购。

（以上注册信息以工商行政管理部门最终审核为准）

（二） 发起人、出资金额及持股比例

本次对外投资各投资方均以货币方式出资，各股东投资金额及股权比例如下：

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（三） 合资公司治理结构

1、股东大会是最高权力机构，股东按照出资比例行使表决权；

2、合资公司设立董事会。董事会由5名董事组成，中农批冷链公司提名3名董事，国旅联合提名2名董事，由股东会选举产生。董事长由中农批冷链公司提名的董事担任，副董事长由国旅联合提名的董事担任。董事长担任公司的法定代表人；

3、合资公司不设监事会，设2名监事，由中农批冷链公司、国旅联合各提名1人；

4、合资公司设总经理1名，由中农批冷链公司推荐，国旅联合有权推荐副总经理，由董事会决定聘任或解聘；

5、合资公司财务负责人由国旅联合推荐，由董事会决定聘任或者解聘。

四、 对外投资合同的主要内容

（一）合同签订方：中农批（北京）冷链物流有限公司、国旅联合股份有限公司

（二）本着优势互补、合作共赢、共同发展的原则，共同设立合资公司，注册资本为人民币壹亿元。中农批冷链公司出资人民币5,100万元，持有合资公司51%的股权；国旅联合出资人民币4,900万元，持有合资公司49%的股权。

（三）合资公司在达到适当并购条件时，由国旅联合在同等条件下优先收购中农批冷链公司持有的合资公司全部或部分权益。

（四）合资公司业务范畴为：负责建设并运营中农批冷链物流园区，以及开展上下游产业链的相关业务整合。

（五）双方权利和义务

1、 中农批冷链公司的权利和义务

1)承诺自2018年起协助合资公司通过收购、兼并、新建等方式建设县域级市场，组建县域级冷链物流网络，使合资公司实现三年连续盈利；

2)承诺积极推动合资公司在自身业务范围、中农批控股业务范围和中国供销集团业务范围，以及更大的市场范围进行自有业务发展需要的整合和项目收购工作；

3)承诺合资公司（或合资公司下属子公司）可作为中农批冷链公司代表出面整合此前所签署成立的两支基金（“中农批冷链生态环保产业基金”规模30亿元和“中农批冷链全球建设发展基金”规模100亿元），基金的相关权益由合资公司（或合资公司下属子公司）承接，并由合资公司担任基金的GP（普通合伙人）；

4)承诺自身、供销系统内项目按市场规则落户合资公司，并指导合资公司系列项目的规划、建设、招商、运营直至走上正轨。并在能力许可范围内，尽力为合资公司的各项经营活动提供必要的增信措施。

2、 国旅联合的权利和义务：

公司承诺自身经营的重大举措充分考虑合资公司的未来发展，并为合资公司提供充足的资金支持或增强合资公司融资能力，包括在必要的情况下依照相关规则为合资公司的项目提供担保。积极推动合资公司整合相关资产，把控业务发展方向。

3、 双方特别约定

1）中农批冷链公司发展过程中涉及的大型收购、资产上市、资本运营、市值管理等重大事件，国旅联合将给予最大程度的支持；

2）由中农批冷链公司及供销系统其它附属企业提供给合资公司的实际已投入的项目，根据情况可以支付“项目原签约单位”1,000万—3,000万元前期费用补偿金，具体另行协商约定；

3）若国旅联合未启动并购重组，实现合资公司资产在2020年-2021年的整体上市，在中农批冷链公司偿还或替代国旅联合融资的基础上，国旅联合按投资本金加股东收益的模式退出合资公司；

4、双方因履行协议发生争议的，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向中农批冷链公司住所地法院提起诉讼。

五、 对外投资对上市公司的影响

随着健康食品产业的发展，冷链物流行业将保持较大的市场发展空间。本次对外投资参与设立合资公司，公司借助中农批冷链公司行业经验及资源，融合公司项目管理能力，与中农批冷链公司共同做大做强健康食品产业板块，不仅是公司以“体育+健康食品”作为践行上市公司战略的具体举措，而且是公司在探索未来业务发展模式，进一步增强上市公司在“健、疗、养”方面的竞争优势，增厚上市公司利润的一次有益尝试。

六、 对外投资的风险分析

（一） 市场竞争风险及对策

合资公司业务定位于建设并运营全国农业冷链物流体系，并开展上下游产业链的相关业务整合。通过3-5年的运作，利用信息化的技术与模式、发展与整合等方式，构建一个健康食品、健康生活方式与消费者之间最快捷、最安全、最可靠的服务平台。由于冷链物流已经经过了一段的发展时间，在消费升级的背景下，参与者逐渐增多，行业参与者呈现充分竞争的态势，给公司的市场开拓带来压力。

为此，合资公司将强化管理和品牌优势，在现有合作伙伴基础上，进一步拓展和加强与信誉度高的规模化的上下游企业的合作，提高产品与服务质量的同时，不断完善物流配送体系，提高企业的认知度和认可度，降低市场开拓的风险。

（二） 管理风险及对策

合资公司未来将考虑采取包括并购、企业整合等方式进行业务地域、合作伙伴等的扩张，同时随着业务规模的扩大，在战略规划、组织机构设置、企业文化建设、资源配置、运营管理，特别是资金管理、人才管理、内部控制等方面都将对公司管理水平提出更大的挑战。

为此，公司贯彻公司经营思路与方针，将公司规范高效的管理模式于机制带入合资公司，结合合资公司实际情况，指定针对性的运行管理模式、内控制度，不断优化管理体系，提升管理效率；建立科学有效的公司投资管理制度，特别是完善科学决策程序，在制度上和决策程序上将投资风险降到最低。

（三） 食品安全风险及对策

冷链物流的产品处于与消费者日常生活联系最紧密的领域，因而对食品安全监督及质量控制有较高的要求。在获取食品过程中的质量控制出现疏忽，影响食品安全，则合资公司将可能承担相应的连带责任，食品安全事故的发生也将对公司的品牌和经营产生不利影响。

公司将高度重视食品卫生安全，强化源头管理及流程监控，在流程的前端、中端及后端指定相关安全检查流程，并建立完善的食品可追溯体系、规范食品质量控制标准，确保食品的质量。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十七日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2018-临010

国旅联合股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为进一步提升公司治理、做好投资者保护工作，公司结合中证中小投资者服务中心对公司《公司章程》的修改建议，现对《公司章程》以下条款进行如下修订：

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公司董事会2018年第一次临时会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《修订〈公司章程〉的议案》。相关议案将提交公司股东大会审议。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一八年一月二十七日