湖北京山轻工机械股份有限公司
九届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号2018-05

湖北京山轻工机械股份有限公司

九届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第十一次会议通知于2018年1月15日以亲自送达、微信或电子邮件的方式发出。

（二）本次董事会会议于2018年1月26日上午9:00以电话会议和通讯表决的方式召开。

（三）本次董事会会议应参加8人，实际8名董事以电话会议和通讯表决方式参加。

（四）本次会议由公司董事长李健先生主持，公司监事会全体成员及高管也通过电话会议参会。

（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以通讯表决的方式通过了如下决议：

（一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为参股公司深圳市慧大成智能科技有限公司全贴息银行贷款提供担保的议案》；

具体内容详见公司2018年1月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊载的《关于为参股公司深圳市慧大成智能科技有限公司全贴息银行贷款提供担保的公告》（2018—06）。

（二）关联董事李健先生、周世荣先生、罗贤旭先生、王伟先生回避表决，其他董事以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司就资产重组签署〈资产交割确认书〉暨关联交易的议案》；

鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经中国证券监督管理委员会核准，为加快推进公司资产重组的实施，明确重组各方在资产交割过程中的权利、义务,公司董事会同意与祖兴男、祖国良签署《资产交割确认书》，资产交割确认书主要内容如下：

第二条 标的资产范围

1.苏州晟成全体股东应向京山轻机移交的资产，即京山轻机于本次资产重组中拟向苏州晟成全体股东购买、且苏州晟成全体股东于本次资产重组中拟用以认购京山轻机本次发行的部分新股的、列载于本确认书附录1的全部资产或财产权益，具体而言，系指苏州晟成全体股东持有的目标公司100%股权。

2.具体交割资产以相关资产评估报告及审计报告为准。

第三条 标的资产交割金额

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，京山轻机向苏州晟成全体股东发行股份51,428,570股（发行价格为14.14元/股）及支付现金8,080.00万元，用以支付受让标的资产之对价；苏州晟成全体股东以其持有的前述标的资产认购京山轻机51,428,570股股份。具有证券业务从业资格的评估机构中联资产评估有限公司（以下称“中联评估”）已就截至评估基准日（2016年12月31日）标的资产的价值进行评估。根据根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第844号），截至2016年12月31日止，标的资产的评估价值合计为人民币80,900.49万元，各方确定的最终交易价格为人民币80,800.00万元。

第四条 资产交割审计基准日及资产交割日

经各方协商一致，同意以2017年12月31日作为本次交易发行股份购买资产之资产交割审计基准日。苏州晟成全体股东将持有的目标公司100%的股权实际交付予京山轻机，且依据《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“ 《公司登记条例》”）之规定履行目标公司股东和股权变更登记程序，将标的股权过户至京山轻机名下之日为标的资产交割日。

第五条 目标公司损益归属期间损益的归属及处分

1.根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，在实际计算该期间的损益归属时，系指自2016年12月31日（不包括当日）起至标的资产交割日前一个自然月最后一日止的期间。

2.本次经各方协商一致，同意以2017年12月31日作为本次交易发行股份购买资产之资产交割审计基准日，因此各方同意损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，即2016年12月31日（不包括当日）至2017年12月31日（包括当日）。

3.根据各方约定，损益归属期间的损益及数额，由经各方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计确认。如目标公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归京山轻机享有；如目标公司在损益归属期间亏损，则产生的亏损由乙方以连带责任方式，根据上述自然人持有的苏州晟成股权比例占上述自然人合计持有的苏州晟成股权比例共同承担相应责任，在相关报告出具之日起五个工作日内予以现金补偿。

第六条 标的资产交割及工商登记

1.各方确认，截至本确认书签署之日，目标公司已经依据《公司登记条例》规定履行了目标公司股东及股权变更登记以及修订后的《公司章程》及股东名册备案程序，办理了标的股权过户登记手续，将标的股权过户至京山轻机名下并取得工商局的登记及备案核准。

2.各方确认，截至本确认书签署之日，目标公司最新修订后的《公司章程》中约定的执行董事祖国良、监事祖兴男在本次资产交割时保持不变。

3.各方确认，截至本确认书签署之日，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的本次资产重组所涉标的资产已经全部由苏州晟成全体股东名下过户到京山轻机名下。

4.各方确认，自本确认书签署之日起，与标的资产相关的一切权利和义务均归属京山轻机，交易对方对交付标的资产的义务视为履行完毕，标的资产已由京山轻机实际控制。

第七条 新股发行、股本验证及工商登记

1.标的资产已依据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定实际过户予京山轻机，并由验资机构出具验资报告证实标的资产已全部过户及缴付予京山轻机之日起四十日内，京山轻机应依据登记结算机构的证券登记业务规则向标的资产转让方在登记结算机构开立的股票账户登记并交付本确认书约定之新股，并于上述股份发行后三十个工作日内完成相关工商变更登记手续。京山轻机将所发行新股登记至标的资产转让方股票账户内即应被视为已经完全履行其购买资产对价股份支付及新股交付义务。

2.京山轻机应于标的资产交割日起三十个工作日内聘请审计机构作为验资机构，对本次发行新股的标的资产交付（出资物缴付）情况进行验证，并出具《验资报告》。

3.京山轻机应于新股登记日起三十日内依据《公司法》、《公司登记条例》有关规定履行公司注册资本变更登记程序及章程修正备案程序，并应尽合理的商业努力以在合理期限内取得工商局的变更登记及章程备案核准。

第八条 职工安置

各方确认，本次资产重组交割完成后，目标公司员工的劳动关系不变，目标公司与员工之间的劳动合同不因本次资产重组的实施而发生解除、终止，本次资产重组不涉及职工安置问题。

第九条 债权债务

各方确认，目标公司的债权债务合同不因本次资产重组的实施而发生解除、终止、变更等法律后果，但截至生效日的既有债权债务合同中若包含或涉及任何对目标公司或其实际控制的企业（包括目标公司的控股子公司，或其实际控制的其他企业）的资金占用、合法权益侵害的，应当于标的资产交割日之前予以实际清理清收，并实现债权或豁免债务。

第十条 档案资料及印鉴的移交和留存

1.本次资产重组涉及的目标公司全部档案资料、印鉴（包括但不限于公司公章、董事会章、监事会章、财务专用章、合同专用章等）及证照（包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证等）不因本次标的资产的交割转移至京山轻机。上述档案资料、印鉴及证照由目标公司自行保管。

2.本次资产重组新股发行所涉京山轻机主体资格资料、财务资料、业务资料及其他相关资料由京山轻机自行持有，不因本次资产重组对价股份交付转移至标的资产转让方。

3.各方确认，如一方将来因任何事项需要暂时使用留存档案的原本或副本，有权向保管该资料一方要求借用，对方应予以积极配合，借用方应在使用完毕后应及时返还。

第十一条 标的资产交割及新股发行所涉税费

1.各方确认，各方为本次资产重组之目的而发生的全部税费由本确认书各方依照相关法律、行政法规的规定各自承担。

2.各方确认，本次资产重组标的资产交割及新股发行所涉中介机构费用及成本、差旅招待费用及成本，由各方各自承担。

（三）关联董事李健先生、周世荣先生、罗贤旭先生已回避表决，其他董事以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于间接控股股东向公司提供无偿借款暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司2018年1月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊载的《关于间接控股股东向公司提供无偿借款暨关联交易的公告》（2018-07）。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

二○一八年一月二十六日

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号2018-06

湖北京山轻工机械股份有限公司关于为

参股公司深圳市慧大成智能科技有限公司

全贴息银行贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1.湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟为公司参股公司深圳市慧大成智能科技有限公司（以下简称“慧大成”）向深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司申请深圳市财政金融服务中心资金委托贷款人民币500万元提供担保，担保期限为一年。

2.本次担保事项已经公司九届董事会第十一次会议的三分之二以上董事审议通过，不需另行提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1.被担保人名称：深圳市慧大成智能科技有限公司

注册地址：深圳市南山区粤海街道粤兴三道9号华中科技大学深圳产学研基地B座1层

法定代表人：罗月雄

经营范围：工业智能化测量仪器、机器人视觉系统、系统集成产品、无人机视觉系统的研发、销售和技术服务，计算机软件的技术开发、技术转让、销售及技术咨询服务；投资兴办实业，从事货物及技术的进出口业务；销售节能环保设备，伺服控制（具体项目另行申报）

注册资本：731.05万元

成立时间：2014年12月30日

股权结构：深圳市慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）持股35.56%，湖北京山轻工机械股份有限公司持股31.60%，罗月雄持股20.56%，王建平持股12.28% 。

2.慧大成最近一年又一期的财务指标： 单位：元

■

截至目前为止，慧大成没有可能导致公司存在或有负债的情形。

三、本次担保的情况

慧大成“三相不平衡调节装置”获2017年深圳市科技研发资金委托全贴息转贷资金项目计划，根据深圳市科技创新委、深圳市财政委《关于下达2017年市科技研发资金委托全转贷项目资金的通知》等相关文件精神，慧大成已与深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司达到初步协议，但同时需慧大成所有股东对上述全贴息资金贷款提供担保。公司同意为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司向慧大成发放的无息借款资助500万元提供连带责任保证担保。

担保方：湖北京山轻工机械股份有限公司

保证方式：连带责任担保

相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

1.公司提供担保的原因：本次被担保对象是公司参股公司，公司持有慧大成31.6%的股份，经公司审查，慧大成经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量和良好的发展前景，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，慧大成向深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司申请深圳市财政金融服务中心资金委托贷款人民币500万元用于 “三项不平衡装置”项目，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

2．其他股东担保情况说明：本次担保除本公司（持股31.60%）提供连带责任担保外，慧大成的其他股东深圳市慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）（持股35.56%）、罗月雄（持股20.56%）和王建平（持股12.28%）也于2018年1月15日出具了担保承诺函，承诺按照其所持慧大成的比例承担本次银行贷款对应的担保责任，即本公司如承担对该笔银行贷款的全部担保责任后，可以按照《担保协议》约定比例向其他股东追偿。

3．反担保情况：本次被担保方慧大成向本公司出具了《反担保承诺函》，承诺为公司向其银行贷款连带责任担保提供反担保。

4．担保风险及被担保人偿债能力判断：慧大成是本公司重要的参股公司之一，自成立以来生产及运营状况正常，现金流稳定，具有良好的偿债能力。

五、累计对外担保数量及逾期担保的情况

截止目前，公司对原控股子公司武汉武耀安全玻璃股份有限公司的担保全部到期解除。除本次担保外，公司还对公司参股公司武汉中泰和融资租赁有限公司向银行或非银行金融机构申请融资9,645.85万元提供了连带责任担保。本次对参股公司进行担保，金额为500万元(占公司2016年度经审计净资产的0.29%)。加上本次担保，全部担保10,145.85万元（不含已到期），占公司2016年度经审计净资产的5.84%。无逾期担保和涉及诉讼的担保。

六、备查文件目录

1．公司九届董事会第十一次会议决议；

2．公司独立董事对九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

3．公司九届监事会第十一次会议决议。

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

二○一八年一月二十六日

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号2018-07

关于间接控股股东向公司提供无偿借款

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、无偿借款暨关联交易事项概述

1.基本情况

为解决湖北京山轻工机械股份公司（以下简称“公司”）发展资金需求和快速融资的问题，公司间接控股股东京山轻机控股有限公司（以下简称“轻机控股”）拟对公司提供金额不超过8000万元人民币的无偿借款，无偿借款有效期截至2018年12月31日。公司可以根据实际经营情况在无偿借款有效期及额度范围内连续、循环使用，该资金主要用于补充公司的流动资金。

2.京山轻机控股有限公司系公司控股股东京山京源科技投资有限公司唯一股东，为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本交易构成了关联交易。

3.2018年1月26日，公司董事会以电话会议和通讯表决方式召开了第九届董事会第十一次会议，关联董事李健先生、周世荣先生、罗贤旭先生回避表决，其他董事以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于间接控股股东向公司提供无偿借款暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见。

根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1. 基本信息

公司名称：京山轻机控股有限公司

统一社会信用代码：914208217739124580

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：京山县新市镇轻机大道335号

法定代表人：孙友元

注册资本：9,776万元人民币

成立日期：2005年5月12日

经营范围：资本性投资及高科技产品的开发、生产与销售。

2.主营业务发展情况

轻机控股成立于2005年05月，其经营范围为资本性投资及高科技产品的开发、生产与销售。轻机控股的主营业务为对外投资，无其他实质性业务。

轻机控股最近一年又一期的财务指标： 单位：元

■

3. 关联关系情况

京山轻机控股有限公司系公司控股股东京山京源科技投资有限公司唯一股东，京山轻机控股有限公司为公司间接控股股东。本交易构成了关联交易。

截至2017年12月31日，轻机控股与公司的股权关系如下图：

■

三、关联交易的主要内容

1.无偿借款金额：不超过人民币8000万元。

2.无偿借款方式和期限：无偿借款以借款方式提供；无偿借款有效期截至2018年12月31日，公司可以根据实际经营情况在无偿借款有效期及借款额度范围内连续、循环使用。

3.利率：本次无偿借款的利率为0%。

4.定价政策和定价依据：本次无偿借款系交易双方自愿协商的结果，无任何额外费用，也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

5.资金主要用途：补充公司的流动资金。

四、交易目的和对上市公司的影响

1.交易目的：暂时补充公司流动资金，解决公司短期资金需求，支持公司的战略发展。

2.对公司的影响：本次交易利率为0%，大股东不产生任何收益，不存在向大股东输送利益的情况，也不损害交易双方的利益。本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何重大不利影响。本次交易有利于缓解公司流动资金压力，扩大市场份额，增强公司的市场竞争力。

五.独立董事事前认可和独立意见

1.我们已提前并认真审阅了公司提交本次董事会审议的《关于间接控股股东向公司提供无偿借款暨关联交易的议案》及与本次交易有关的其他资料，我们基于独立判断的立场发表独立意见。本次间接控股股东对公司提供无偿借款，主要用于公司生产经营活动，补充公司现金流，有利于降低公司财务费用，提高公司运营能力，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。综上，同意将该议案提交公司第九届董事会第十一次会议讨论。

2.本次关联交易事项体现了间接控股股东对公司发展的支持，有利于扩展公司融资渠道，降低融资成本、提高融资效率，保障公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的经营需要，有利于促进公司的健康持续发展；本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则；该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易。

六、监事会意见

监事会认为：公司间接控股股东向公司提供无偿借款，资金主要用于生产经营活动，有利于缓解公司的资金压力，满足公司业务增长对流动资金的需求，实现灵活、高效、快速融资的目的，有效降低公司财务费用，提高公司盈利能力。经审议，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，符合公司的根本利益，关联交易决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。监事会一致同意间接控股股东向公司提供无偿借款。

七、备查文件

1．公司九届董事会第十一次会议决议；

2．公司独立董事对九届董事会第十一次会议相关事项事前认可意见和独立意见；

3．公司九届监事会第十一次会议决议。

4．深交所要求的其他文件。

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

二○一八年一月二十六日

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2018-08

湖北京山轻工机械股份有限公司

九届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1. 湖北京山轻工机械股份有限公司九届监事会第十一次会议通知于2018年1月15日以亲自送达、微信或电子邮件的方式发出。

2. 本次监事会会议于2018年1月26日上午11时，以电话会议和通讯表决方式召开。

3. 本次监事会会议应出席会议的监事为5人，实际出席会议的监事5人。

4. 本次会议由公司监事会主席徐永清先生主持，公司董事会秘书通过电话会议列席了会议。

5. 本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议的审议情况

1. 以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为参股公司深圳市慧大成智能科技有限公司全贴息银行贷款提供担保的议案》。

具体内容详见公司2018年1月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊载的《关于为参股公司深圳市慧大成智能科技有限公司全贴息银行贷款提供担保的公告》（2018—06）。

2. 以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于间接控股股东向公司提供无偿借款暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司2018年1月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊载的《关于间接控股股东向公司提供无偿借款暨关联交易的公告》（2018-07）。

三、备查文件

1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2. 深交所要求的其他文件。

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

监 事 会

二○一八年一月二十六日