湖北凯龙化工集团股份有限公司

(上接21版)

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注：股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

委托人姓名或单位(签章)： 委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件3：

2018年第一次临时股东大会股东登记表

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证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2018-005

湖北凯龙化工集团股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司即期回报的影响测算

（一）假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设本次公开发行于2018年3月底实施完毕。此假设仅用于测算本次发行对公司即期回报的摊薄情况，不构成对本次交易实际完成时间的判断。本次发行的实际完成时间以中国证监会核准发行且实际完成发行的时间为准；

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、本次公开发行募集资金总额为55,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

假设本次可转债的转股价格为18.97元/股（该价格不低于本次董事会召开之日即2018年1月26日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者），可转债期限为6年，并于2018年9月底全部转股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行对即期回报的摊薄情况，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或修正。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

5、假设2017年度、2018年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2016年度持平。

盈利水平假设仅为测算本次发行对公司即期回报的摊薄情况，不代表公司对2017年度、2018年度经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、2017年5月5日，公司2016年度利润分配方案以总股本83,470,000股为基数，向全体股东每10股派8元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计派发现金股利66,776,000.00元，分红后总股本增至208,675,000股。假设2017年度利润分配方案于2018年5月5日实施完毕，现金股利金额与2016年度相同，除可转债转股的因素外，至2018年12月31日公司总股本未发生变化。2017年度利润分配现金股利金额仅为测算本次发行对公司即期回报的摊薄情况，不构成公司对派发现金股利的承诺。

上述假设仅用于计算本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄情况，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准；

7、2017年12月31日归属母公司所有者权益＝2017年期初归属于母公司所有者权益＋2017年度归属于母公司的净利润－2016年度现金分红金额；

2018年12月31日归属母公司所有者权益＝2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年度归属于母公司的净利润－2017年度现金分红金额＋转股增加的所有者权益。

8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对公司即期回报的影响测算

基于上述假设，公司测算了本次发行对公司即期回报的影响，具体情况如下：

单位：元

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注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位且可转换公司债权全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。

三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明

本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于发展公司主营业务，募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施将有效提升公司的技术水平，优化公司产品结构，扩大公司生产能力，从而提升公司核心竞争力、盈利水平，增强公司的可持续发展能力。具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自设立以来便以工业炸药的生产、销售为主营业务，工业炸药的主要原材料是硝酸铵，因此基于主业产业链的延伸，保障主要原材料的供给，公司子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司（以下简称“钟祥凯龙”）同时从事硝酸铵的生产和销售，为了充分发挥硝酸铵的生产能力，同时分散风险、降低成本，钟祥凯龙开始拓展硝基复合肥的生产能力。当前，公司已将“向后优化硝酸铵产业结构，大力发展复合肥产业，扩大发展空间”作为集团公司重点发展战略之一，列入《湖北凯龙化工集团股份有限公司“十三五”发展规划》。

本次募集资金投资项目均投向公司现有业务。因此，本次募集资金投资项目将有助于公司在肥料领域研发能力的提升，产品结构的完善以及业务规模的快速增长，提升公司的盈利水平和抗风险能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员方面

公司在多年的研发、生产、运营过程中积累了复合肥及其上游主要原材料硝酸铵等相关领域经营和管理经验，形成了一支结构合理、素质优良并符合公司发展战略需要的人才队伍，公司管理团队拥有全面的行业知识和专业技术，能紧跟行业发展动态，把握市场机遇。

目前，公司具备本次募集资金投资项目所需人才，在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了比较规范的流程和制度。

2、技术方面

本次募投项目的实施主体钟祥凯龙在肥料领域具备较强的研发实力，已经开发出黄腐酸系列硝基肥、钙镁硅系列硝基复合肥、海藻类系列硝基复合肥等创新型产品种类，钟祥凯龙目前已拥有多项专利，被评定为国家级高新技术企业，并且已与华中农业大学建立深度合作研发关系。未来钟祥凯龙将进一步加大研发投入，专注新型肥料的研发工作，促进钟祥凯龙在化肥领域的进一步发展以及整个化肥行业的升级、进步。

3、市场方面

本次募投项目的实施主体钟祥凯龙于2014年成立自身的复合肥品牌，正式进军化肥行业，在硝基复合肥细分领域快速扩张，仅2017年钟祥凯龙便新增代理商138家，销售网点1798个，钟祥凯龙已初步搭建较为成熟的销售体系和销售渠道，目前销售区域已覆盖湖北、云南、贵州、福建、广东、广西、海南、浙江、湖南、江苏、江西、山东、四川等地区，拥有经销商500家左右，未来钟祥凯龙将在继续发展传统渠道的基础上进一步开拓适应农业发展方向的销售模式，一方面进一步细分市场、下沉渠道，将目前的市级代理为主调整为县级代理、乡镇代理，进一步扩大经销商数量，健全销售网络，另一方面将进一步发展公司销售服务人员直接对接种植大户的销售模式并探索网络销售模式，为本次募集资金投资项目的实施提供良好的市场条件。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好地发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：

1、强化募集资金管理

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

2、提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

3、加快募投项目实施进度

公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，在本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。

本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

4、加大市场开发力度

公司将在现有销售服务网络的基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更多客户提供可靠的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系，扩大销售市场和服务网络的覆盖面，从而优化公司的市场战略布局。

5、强化投资者回报体制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

六、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺

（一）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、 本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

（二）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2018年1月26日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2018-006

湖北凯龙化工集团股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月26日召开的第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，独立董事发表了意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。现就有关事项公告如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）首次公开发行股票募集资金情况

经2015年6月24日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1366号文核准，公司于2015年12月3日向社会公众公开发行人民币普通股20,870,000.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币28.68元，募集资金总额为人民币598,551,600.00元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费及印刷费、新股发行登记费及上市初费、印花税等发行费用合计人民币75,723,514.82元后，实际募集资金净额为522,828,085.18元。上述资金已于2015年12月3日全部到位并存入公司募集资金专户，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月3日出具的“众环验字（2015）010123号”《验资报告》审验。

（二）本次拟变更的部分募集资金投资项目概况

公司首次公开发行股票募集的资金， 在扣除发行费用后分别投资于“年产6.25万吨硝酸铵扩能改造项目”、“工程爆破服务建设项目”、“技术中心扩建项目”、“金属材料爆炸复合建设项目”和“补充流动资金”。公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

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注1：公司公开发行股票实际募集的资金净额低于承诺投资部分的28.62万元，公司将按招股说明书中承诺以自有资金补足

注2：年产6.25万吨硝酸铵扩能改造项目采用对子公司钟祥凯龙单方面增资的方式，由钟祥凯龙实施。工程爆破服务建设项目的爆破服务建设内容由子公司凯龙工程爆破实施。

经公司第六届董事会第十三次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施部分募集资金用途的议案》，公司决定终止工程爆破服务建设项目及金属材料爆炸复合建设项目，上述两个项目原计划投入募集资金16,367.00万元，占募集资金净额比例为31.30%。根据公司经营情况及发展需要，公司拟将原计划投入上述两个项目的募集资金用于投资“40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设” 项目，实施主体为公司控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司（以下简称“钟祥凯龙”），本次拟变更的募集资金金额为15,376.13万元，占公司募集资金净额的29.41%。

本次募集资金投资项目的变更不构成关联交易。

2018年1月26日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。本次变更部分募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

在完成此次项目变更之后，存放在湖北凯龙工程爆破有限公司（以下简称“凯龙爆破”）的募集资金将由凯龙股份利用自有资金置换出来，钟祥凯龙将针对40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目开设新的募集资金专项账户，并签署相应募集资金监管协议。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、工程爆破服务建设项目

工程爆破服务建设项目包括两部分内容：一是年产4,000吨乳化炸药现场混装车及移动式地面制备站建设，二是增加爆破服务类设备及人员，建立实施爆破服务的能力。该项目2007年经原国防科工委民爆局委爆字[2007]78号同意立项备案。项目部分设备已投入并开始使用，项目全部完成并达到预定可使用状态日期为2017年6月。项目实施主体为公司全资子公司湖北凯龙工程爆破有限公司。

本项目总投资4,083万元，其中建设投资为1,994万元，流动资金为2,089万元。具体如下：

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根据可行性研究分析，项目建成后新增营业收入和净利润情况如下：

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截止2017年12月31日，“工程爆破服务建设项目”实际投入990.87万元，募集资金专户余额为194.37万元（含利息），目前凯龙爆破将3,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，存放于产品专用结算账户中，并可随时赎回。

本项目累计已投入金额990.87万元、全部为固定资产投资，投入进度为24.27%。购买的固定资产主要为生产设备，用于公司日常生产经营，根据《湖北凯龙化工集团股份有限公司截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，2015年度、2016年度、2017年度，本项目实现效益分别为620万元、507.26万元、672.46万元。

2、金属材料爆炸复合建设项目

金属材料爆炸复合建设项目拟新建年产2.5万吨金属材料爆炸复合生产线，新建建筑物、构筑物包括机加车间、起爆器材中转库、性能试验场、爆炸场地掩体及其他辅助公用工房。预定达到可使用状态日期为2017年6月。项目实施主体为湖北凯龙化工集团股份有限公司。

本项目总投资12,284万元，其中建设投资为8,019万元，流动资金为4,265万元。具体如下：

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根据可行性研究分析，项目建成后新增营业收入和净利润情况如下：

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截止2017年12月31日，“金属材料爆炸复合建设项目”实际投入0万元，未产生效益，募集资金专户余额为88.56万元（含利息）。目前公司将12,800.00万元闲置募集资金进行现金管理，存放于产品专用结算账户中，理财产品到期后将转入原有募集资金专户（其中10,000.00万元于2018年1月22日到期，2,800.00万元将于2018年5月24日到期）。

（二）终止原募投项目的原因

公司终止工程爆破服务建设项目、金属材料爆炸复合建设项目的原因详见公司于2016年12月14日公告的《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于拟终止实施部分募集资金投资项目的公告》。

三、 新项目的具体内容

（一）项目基本情况

项目名称：40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目

实施主体：钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司

实施选址：本项目建设地点位于湖北荆门钟祥市双河镇江北工业园区，钟祥凯龙现有厂区内，钟祥凯龙已取得相应的土地使用权，无需新征土地

项目建设周期：24个月

投资金额：67,811.04万元（以本次拟变更的募集资金以及公司发行可转换公司债券(公司计划公开发行可转换公司债券不超过5.5亿元人民币，其中5.13亿元用于“40 万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”，该事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需股东大会审议，详见公司于2018年1月26日发布的《第六届董事会第二十五次会议决议公告》、《公司公开发行可转换公司债券预案》、《湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。)募集资金投入，不足部分以自有资金投入）

（二）项目资金具体构成

40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目预计投资金额为67,811.04万元，其中建设投资（主要包括建设工程、设备购置及安装、固定资产其他费用、预备费等）61,571.18万元，铺底流动资金6,239.86万元。

（三）项目可行性分析

1、项目背景、可行性及必要性

（1）项目背景

1）农业发展方向为新型肥料带来了广阔的市场空间

截止2016年末，我国耕地面积20.24亿亩，但人均耕地仅1.46亩左右，远低于世界平均水平，人多地少矛盾突出，近年来国内城镇化进程加快导致的国内农业人口比例降低和农村劳动力成本上升更进一步加剧了上述矛盾。同时，我国耕地基础地力偏低，化肥施用对粮食增产的贡献较大，大体在40%以上，因此化肥是建设现代化农业的重要支撑，是关系国计民生的重要基础产业，对于促进粮食和农业生产发展有着不可替代的作用。

作为肥料生产和消费大国，目前我国化肥产能产量及消费量已居世界首位。然而我国肥料行业也面临着诸多亟需解决的问题，其中化肥利用率低下、化肥过量施用、盲目施用等问题突出。首先，虽然近年来我国化肥市场的复合化率呈稳步提升态势，肥料市场的结构性变化正在发生，但我国部分农民仍保持使用高含氮量、高浓度单质肥料的施肥习惯， 2015年我国的化肥复合化率约为 35%，相比国际上现代农业发展成熟的国家（如以色列为 90%、日本为80%、欧洲为 65%等）仍处于较低水平；其次，目前我国化肥使用突出问题之一便是亩均施用量偏高，我国农作物亩均化肥用量21.9公斤，远高于世界平均水平（每亩8公斤），是美国的2.6倍，欧盟的2.5倍；最后传统人工施肥方式仍然占主导地位，化肥撒施、表施现象比较普遍，机械施肥仅占主要农作物种植面积的30%左右。

化肥利用率低下、过度施肥以及施肥方式的不合理不仅造成我国肥料资源的浪费，提高农业生产成本，同时也会导致土壤板结、土壤盐渍化、有机质含量下降、病虫害多发、水质污染等后果，对生态环境产生巨大破坏。

随着人民生活水平的提高和环保意识的增强，以及“人多地少”的矛盾存在，粗放式农业发展模式已不可持续，强调环境保护、专业化、高单位产出比的现代化农业发展模式是必然趋势。同时，随着我国土地流转的推进，种植专业户的数量在提升，发展适度规模经营也成为发展现代农业的必由之路。

农业的发展方向对化肥产品已提出了具有更高适用性、高效性和经济性的要求，同时也必然带来农作物耕种方式的变化，种肥同播、水肥一体化等技术将会得到广泛推广。上述变化为化肥行业带来新的发展机遇，市场对硝基复合肥、水溶性肥、缓控释肥等新型肥料的需求提升，从而给国内新型肥料带来巨大的市场空间。

2）国家政策支持新型肥料发展

化肥产业的健康发展，是保障我国农业健康发展的重要基础，近年来，国家政策对于新型肥料产品的扶持导向较为明确。

中华人民共和国国家发展和改革委员会2013年颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，将优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥的生产等列入鼓励类；

从2012 年农业部发布《关于推进节水农业发展的意见》，到2015年农业部、国家发展改革委、科技部、财政部、国土资源部、环境保护部、水利部、国家林业局印发的《全国农业可持续发展规划（2015-2030年）》提出“一控两减三基本”目标，国内大力发生水肥一体化的氛围已经形成，2016年农业部进一步制定《推进水肥一体化实施方案（2016-2020年）》，提出到2020年水肥一体化技术推广面积达到1.5亿亩，新增8000万亩，增产粮食450亿斤，节水150亿方，节肥30万吨，增效500亿元。上述政策为水溶性肥料和水肥一体化快速发展指明了方向。

2015年工业和信息化部发布的《工业和信息化部关于推进化肥行业转型发展的指导意见》中提到鼓励开发高效、环保新型肥料，重点是：掺混肥、硝基复合肥、增效肥料、尿素硝酸铵溶液、缓（控）释肥、水溶肥、液体肥、土壤调理剂、腐植酸、海藻酸、氨基酸等。

2015年农业部发布的《到2020年化肥使用量零增长行动方案》则提出示范推广缓释肥料、水溶性肥料、液体肥料、叶面肥、生物肥料、土壤调理剂等高效新型肥料，不断提高肥料利用率，推动肥料产业转型升级的重点任务以及从2015年起，主要农作物肥料利用率平均每年提升1个百分点以上，力争到2020年，主要农作物肥料利用率达到40%以上的重点目标。

综上，国家政策支持水溶肥、硝基复合肥、缓控释肥等新型肥料的发展，为化肥产业的供给侧改革、结构调整、产业升级奠定了基础。

3）水溶肥、硝基复合肥、缓控释肥是化肥行业产业升级的重要发展方向

①水溶肥

水溶性肥料具备迅速溶解于水中的特性，更容易被作物吸收，吸收利用率相对较高，并且它可喷施、冲施，并可和喷滴灌结合使用，实现水肥一体化，从而达到省水、省肥、省工的效果。与普通复合肥相比，水溶性肥料具备施肥效率高、养分含量高、营养全面、肥效快等特点，在提高肥料利用率、节约农业用水、减少病虫害、减少生态环境污染、改善作物品质以及减少劳动力等方面起着重要的作用。

我国水资源总量不足，总量仅为世界的6%，人均不足世界平均水平的1/4，且时空分布不均，每年农业灌溉用水缺口超过300亿方，因缺水约有1亿亩灌溉面积得不到灌溉，干旱缺水严重制约着农业发展。同时，我国的化肥利用率偏低，水肥资源约束已成为制约农业可持续发展的因素。在新形势下，大力发展节水农业，推广普及水肥一体化等农田节水技术已成为提高水肥利用效率、缓解水资源紧缺的关键措施，是保障国家粮食安全、转变农业发展方式、促进农业可持续发展的必由之路。美国水溶肥占肥料使用量达到30%-40%，而以色列80%-90%的肥料采用水肥一体灌溉施肥技术，我国目前水肥一体化技术推广面积占我国耕地面积不足5%，占我国农田有效灌溉面积不足10%，据国家统计局统计，2016年我国农用化肥用量5984万吨（折纯），按美国等发达国家的水平测算，我国的水溶肥具有较大的市场潜力。综上，水溶性肥料作为水肥一体化推动的关键，将成为中国肥料产业未来的重点发展方向，国内市场空间广阔。

②硝基复合肥

硝基复合肥是一种含铵态氮、硝态氮、有效磷、钾等营养元素的高浓度复合肥，养分均衡，有效成分含量高。与传统复合肥相比，肥效快、吸收率高，还具有抗土壤板结特点。与尿素为主的传统氮肥相比不需经过二次转换就可直接被作物根部吸收，养分流失少，适用于各种类型土壤，不仅增产效果显著，且能降低对生态环境的污染，具有良好经济效益和社会效益。与等量尿素比，使用硝基复合肥可增产8%-25%（《硝基复合肥产业现状与市场前景》，《化学工业》2014年第10期）；硝基复合肥适宜滴灌、喷灌等现代农业施肥方式，能满足国家发展节水、环保、高效农业的要求；随着农业经济结构的调整以及人们生活水平的提高，经济作物在农业种植中所占的比例越来越大，且经济作物附加值高于粮食作物，肥料费用占比不大，对肥料价格不敏感。硝基复合肥具有易溶速效、养分利用率高、生产能耗低等特点，尤其适用于各种经济作物、油料作物、旱地作物的基肥和追肥。

目前，发达国家硝基肥料在氮肥施用中的比例占到了20%-30%，而我国还不到5%，用量严重偏低，并且我国有7亿亩耕地适合施用硝基复合肥，年需求量可达3000万吨左右。与潜在的需求量相比，目前硝基复合肥产能仍存在较大缺口（数据来源：《硝基复合肥产业现状与市场前景》，《化学工业》2014年第10期），硝基复合肥已成为我国复合肥的未来主要发展方向之一。

③缓控释肥

缓控释肥是指肥料养分释放速率缓慢，释放期较长，在作物的整个生长期都可以满足作物生长所需的肥料。与传统肥料相比，缓控释肥具有以下优点：可根据作物的养分吸收规律基本同步释放养分，提高肥料利用率，有效避免氮的挥发，磷和钾的流失，同时可以提高作物生长抗逆性，改善农产品品质；减少施肥的数量和次数；养分缓慢释放，不会因局部肥料浓度过高对作物根系造成伤害；一次施用无须追肥，可避免因气候等不可抗拒因素造成无法追肥的状况。

化肥产品结构向高效化、专用化、功能化发展，是未来我国化肥行业实现结构转型升级、供给侧结构性改革的主要内容之一。根据《中国缓控释肥产业发展报告》显示，过去十年间，我国缓控释肥产量的年均复合增长率在25%左右，目前我国缓控释肥农业施用量估算为315万吨左右，占我国复混肥施用量仅为5%，因缓控释肥的绿色、环保、高效等功能符合我国化肥行业供给侧结构性改革方向，未来仍将快速发展，年均复合增长率预计在10-15%之间。综上，缓控释肥料的发展较好地解决了肥料利用率、环保等问题，对我国化肥施用零增长和农业绿色可持续发展目标的实现具有重要推动作用，符合我国化肥行业产品结构改革的方向。

4）鼓励硝酸铵企业积极调整产品结构，延伸产业链，加大对硝酸铵下游肥料产品的发展

凯龙股份自设立以来便以工业炸药的生产、销售为主营业务，工业炸药的主要原材料是硝酸铵，因此基于主业产业链的延伸，保障主要原材料的供给，公司子公司钟祥凯龙同时从事硝酸铵的生产和销售。近年来，由于硝酸铵行业的整体供过于求，相关行业协会鼓励硝酸铵生产企业积极调整产品结构、延伸产业链，加大对硝酸铵下游肥料产品的发展。因此，为了充分发挥硝酸铵的生产能力，同时分散风险、降低成本，钟祥凯龙开始拓展硝基复合肥的生产能力。经过近几年的发展，钟祥凯龙已初步搭建完成较为完善的肥料销售体系，并且凭借精准的定位、过硬的产品质量，成功在硝基复合肥细分领域立足，2017年钟祥凯龙复合肥的销售量已达到11万吨，产品供不应求。当前，凯龙股份已将“向后优化硝酸铵产业结构，大力发展复合肥产业，扩大发展空间”作为集团公司重点发展战略之一，列入《湖北凯龙化工集团股份有限公司“十三五”发展规划》。

（2）项目可行性和必要性分析

1）项目可行性

①本项目涉及产品符合国家产业支持政策，有广阔的刚性市场需求空间

在我国“人多地少”矛盾突出的大背景下，化肥过量施用、盲目施用、化肥利用率低等问题不仅造成了我国肥料资源的浪费，提高了农业生产成本，同时也对生态环境产生了破坏。因此，近年来我国不断推行政策支持水溶肥、硝基复合肥和缓控释肥等新型肥料的发展。就我国化肥市场的需求而言，一方面，我国作为农业大国，拥有20亿亩耕地，虽然化肥零增长政策给化肥行业的未来发展设置了“天花板”，但市场刚性需求总量依旧巨大；另一方面，化肥行业的产业升级和结构调整正在进行，大力发展新型肥料，加大新型肥料的普及力度，并运用科学的施肥方式，从而提高化肥利用率，是实现化肥零增长的基础以及产业发展的方向，《工业和信息化部关于推进化肥行业转型发展的指导意见》便提出力争到2020年，我国新型肥料的施用量占总体化肥使用量的比重从目前的不到10%提升到30%的目标，因此未来传统单质肥料的比重将进一步减少，水溶肥、硝基复合肥、缓控释肥等新型材料的市场空间将进一步扩大。

②钟祥凯龙有丰富的硝酸铵生产经验，有原材料的质量和成本优势

当前，大部分化肥生产企业采用外采农业用改性硝酸铵的方式生产硝基复合肥，而钟祥凯龙具有多年的硝酸、硝酸铵生产经验，本次募投项目亦会配套建设硝酸和硝酸铵的产能。一方面，钟祥凯龙利用自产液态硝酸铵作为硝基复合肥的原材料，保障了原材料的充足供应，且与利用农业用改性硝酸铵生产硝基复合肥相比，能够做到完全水溶，产品质量更优；另一方面钟祥凯龙自产主要原材料硝酸铵，对原材料的成本能够很好的把控，同时可利用稀硝酸生产环节产生的热量制造蒸汽，为后续化肥生产环节供应蒸汽，从而大大减少了采用锅炉或外购蒸汽进行能量供应的用量，节约了生产成本。综上，钟祥凯龙生产硝基肥具有原材料的质量和成本双重优势。

③钟祥凯龙已搭建较为完善的销售体系，为项目实施建立了良好的市场基础

钟祥凯龙于2014年成立自身的复合肥品牌，正式进军化肥行业，在硝基复合肥细分领域快速扩张，仅2017年钟祥凯龙便新增代理商138家，销售网点1798个，钟祥凯龙已初步搭建较为成熟的销售体系和销售渠道，目前销售区域已覆盖湖北、云南、贵州、福建、广东、广西、海南、浙江、湖南、江苏、江西、山东、四川等地区，拥有经销商500家左右，未来钟祥凯龙将在继续发展传统渠道的基础上进一步开拓适应农业发展方向的销售模式，一方面进一步细分市场、下沉渠道，将目前的市级代理为主调整为县级代理、乡镇代理，进一步扩大经销商数量，健全销售网络，另一方面将进一步发展公司销售服务人员直接对接种植大户的销售模式并探索网络销售模式，为上述项目的实施提供良好的市场条件。

2）项目必要性

①钟祥凯龙目前的硝基复合肥产品供不应求，亟需扩大产能

钟祥凯龙目前的硝酸铵需要同时满足凯龙股份工业炸药以及附近区域工业炸药厂商的硝酸铵需求，仅剩余一小部分硝酸铵可用于生产硝基复合肥。伴随着钟祥凯龙在硝基复合肥领域的快速扩张，产品已出现供不应求的局面，产能的不足已明显局限了钟祥凯龙在该领域的进一步发展。本项目有利用钟祥凯龙扩大产能，从而获得在化肥领域进一步深入发展的产能基础。

②有助于钟祥凯龙抓住市场机遇，提高盈利能力

化肥行业正处于结构调整、产业升级的时期，水溶肥、硝基复合肥、缓控释肥等新型肥料有较大的市场潜力。本次募投项目投产后，有利于钟祥凯龙拓宽新型肥料的产品品种和提高新型肥料的产能，为钟祥凯龙抢占市场奠定基础，从而增强竞争力，提高盈利能力。

③有助于凯龙股份实现发展战略

考虑到民爆行业本身的市场空间限制，公司在深耕主业，不断延伸产业链的同时，也积极拓展相关行业，以不断提升公司的市场空间和盈利能力。近几年，公司出于平衡硝酸铵的市场风险、降低装置运行成本等因素的考虑，开始进军硝基复合肥行业，并凭借精准的定位、过硬的产品质量和优秀的营销能力取得了较好的成果。当前，公司综合考虑新型肥料市场潜力以及公司本身的优势，已将在化肥行业尤其是新型肥料行业的不断深入发展定位为集团公司的重要发展战略。本次募投项目的实施，将解决钟祥凯龙肥料产能受限的问题，同时拓宽化肥品种，有助于凯龙股份实现自身的发展战略。

2、项目选址：本项目在钟祥凯龙原有土地上进行建设，不涉及新增土地

3、本项目已于2018年1月22日获得钟祥市发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2018-420881-26-03-003523），本项目涉及的环评工作正在进行中

4、新项目可能存在的风险

（1）市场风险

虽然变更的募投项目经过了可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在项目建成投产后，如果遇到原材料价格大幅波动、市场需求变化等因素，会给项目盈利水平带来较大的影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。

（2）项目实施风险

新项目尚需环保部门等批复，在项目建设等具体实施方面存在一定的不确定性风险。变更的募投项目的实施进度、实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而导致上述项目推迟或项目投资收益无法达到预期水平，从而对公司未来业绩产生不利影响。

（四）预计经济效益

本项目建成并达产后，预计可实现年销售收入114,700.00万元（不含税），净利润10,809.51万元，项目预期效益良好。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

本次变更部分募集资金用途是公司基于自身实际情况做出的调整，符合公司的战略发展方向和经营需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的共同利益；同时，本次决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司变更该募集资金投资项目，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

本次变更部分募集资金用途是公司基于自身实际情况做出的调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司的战略发展规划。公司本次变更募集资金决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金用途已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准。本次变更部分募投项目履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次募集资金用途变更是公司结合自身实际情况作出的决策，符合公司的战略发展，不存在损害股东利益的情形。综上，本保荐机构对公司本次变更事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

五、备查文件

1、《公司第六届董事会第二十五次会议决议》；

2、《独立董事关第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

3、《公司第六届监事会第十九次会议决议》；

4、《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2018年1月26日