深圳市汇顶科技股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议
决议公告
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技公告编号：2018-003
深圳市汇顶科技股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2018年1月19日以通讯方式向全体董事发出，后董秘办于2018年1月24日以通讯方式向全体董事发出了增加聘任高级管理人员的议案的会议通知。经全体董事一致同意后，会议于2018年1月25日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的议案》
经全体董事讨论，根据公司2017年第一次临时股东大会审议的相关授权，公司第二届董事会第二十次会议针对2017年限制性股票激励计划审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，该次的回购注销完成后，公司总股本由454,258,322股减少为454,159,452股，注册资本由454,258,322元减少为454,159,452元。现同意对现行《公司章程》相关条款进行修订，并根据股东大会的授权由董事会向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记及其他相关手续。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的公告》，公告编号2018-005。
(二) 审议通过了《关于公司及子公司会计政策变更的议案》
经全体董事讨论，本次会计政策变更事项系根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，变更后的会计准则符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益，同意公司及全资子公司深圳市汇芯科技发展有限公司根据新修订的《企业会计准则第 42 号---持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求，对会计政策进行变更。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立董事意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及子公司会计政策变更的公告》，公告编号2018-006。
(三) 审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》
经全体董事讨论，同意公司向关联方联发芯软件设计（成都）有限公司（即联发科技股份有限公司间接持有其100%股权的公司）租赁其位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼大厦第九层的房屋用于办公及研发，拟租赁房屋建筑面积共计1978.67平方米，租赁期限为1年，自2018年1月15日起至2019年2月28日止。租赁保证金为人民币474,880.80元，租金为125元/㎡/月（含物业服务费15元//㎡/月），亦即每月租金为人民币247333.75元，租金支付方式为按季提前5日支付。公司将于本议案审议通过后签订租赁合同。
关联董事游人杰回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了事前审核意见及独立董事意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于房屋租赁暨关联交易的的公告》，公告编号2018-007。
(四) 审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经全体董事讨论，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象授予450万股限制性股票。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
(五) 审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经全体董事讨论，为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司制订的《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
(六) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
经全体董事讨论，为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过了《关于聘任傅必胜先生为公司副总经理的议案》
经全体董事讨论，同意根据总经理张帆先生的提名，增加聘任傅必胜先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于聘任公司副总经理的公告》，公告编号2018-010。
(八) 审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
经全体董事讨论，公司拟定于2018年3月26日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会，并将上述第（四）、（五）、（六）项议案，提请股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，公告编号2018-008。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2018年1月26日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技公告编号：2018-004
深圳市汇顶科技股份有限公司
第二届监事会第十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议通知于2018年1月19日以通讯方式向全体监事发出，会议于2018年1月25日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席颜彦先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 监事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的议案》
经全体监事讨论，根据公司2017年第一次临时股东大会审议的相关授权，公司第二届董事会第二十次会议针对2017年限制性股票激励计划审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，该次的回购注销完成后，公司总股本由454,258,322股减少为454,159,452股，注册资本由454,258,322元减少为454,159,452元。现同意对现行《公司章程》相关条款进行修订，并根据股东大会的授权由董事会向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记及其他相关手续。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
(二) 审议通过《关于公司及子公司会计政策变更的议案》
经全体监事讨论，本次会计政策变更事项系根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，变更后的会计准则符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益，同意公司及全资子公司深圳市汇芯科技发展有限公司根据新修订的《企业会计准则第 42 号---持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求，对会计政策进行变更。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立董事意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及子公司会计政策变更的公告》，公告编号2018-006。
(三) 审议通过《关于房屋租赁暨关联交易的议案》
经全体监事讨论，本次公司因向关联方联发芯软件设计（成都）有限公司租入房屋发生的关联租赁系因公司正常的生产经营需要而发生的，且该等交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条款公允、合理，交易条件和价格基本符合市场独立第三方的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东的情形。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于房屋租赁暨关联交易的的公告》，公告编号2018-007。
(四) 审议通过《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经全体监事讨论，《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
对公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《深圳市汇顶科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
(五) 审议通过《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经全体监事讨论，《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司监事会
2018年1月26日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技公告编号：2018-005
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于限制性股票回购注销变更
注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年1月 25日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的议案》，现将相关事项公告如下：
一、 关于公司变更注册资本事项
2017年10月20日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定对9名已不符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的98,870股限制性股票进行回购注销。
2018年1月2日公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）出具的《过户登记确认书》，确认上述股份已过户至公司回购专用账户内。该账户内的98,870股限制性股票将于2018年1月3日完成注销。
本次回购注销完成后，公司总股本由454,258,322股减少为454,159,452股，注册资本由454,258,322元减少为454,159,452元。
二、 公司章程修改事项
就上述变更事项，相应对《公司章程》有关条款进行如下修订，除下述条款外，《公司章程》其他条款保持不变：
■
三、 相关授权、审议情况
2017年5月25日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会根据2017年限制性股票激励计划修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。
2017年10月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
2018年1月25日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的议案》，同意前述变更注册资本及修订《公司章程》事项。
公司将根据上述情况及时向深圳市市场和质量监督管理委员会申请办理注册资本变更登记及其他相关手续，并履行相关信息披露义务。
修订后的章程全文同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2018年1月26日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技公告编号：2018-006
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于公司及子公司会计政策
变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月25日以通讯方式召开了第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司及子公司会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更概述
2017年4月28日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）要求自2017 年5月 28 日起施行。2017年5月10日，财政部颁布《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述规定，公司于2018年1月25日以通讯方式召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司及子公司会计政策变更的议案》，公司独立董事已对本事项发表独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
（一） 变更主体
此次变更包括深圳市汇顶科技股份有限公司及其全资子公司深圳市汇芯科技发展有限公司
（二）变更日期及衔接
（1）新增加会计政策
2017年4月28日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）要求自2017 年5月 28 日起施行。
根据《企业会计准则第 42 号---持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》规定，本次“持有待售的非流动资产、处置组和终止经营”会计政策的变更采用未来适用法，不涉及对以前年度的追溯调整。公司2017年度无该准则规范的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营事项。
（2）变更会计政策
《企业会计准则第16号——政府补助》自2017年6月12日开始执行，公司按照要求进行了会计政策变更，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整，对2017年以前会计处理和报表列报的不进行追溯调整。
根据新修订的《企业会计准则第16号——政府补助》要求，公司需变更财务报表列报，将与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报（在利润表“营业利润”项目之上单独列报），该政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无实质影响。
（3）财务报表格式修订。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
（三）本次会计政策变更对公司的影响
1、在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。
2、自2017年1月1日起，与本公司日常活动相关的政府补助，从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。比较数据不调整。
3、在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。
上述变更对公司当期净利润和所有者权益无影响，对公司整体财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。除上述事项外，其他因新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，无需进行追溯调整。
三、独立董事意见
（一）本次会计政策变更事项系根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，变更后的会计准则符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
（二）本次会计政策变更的审议、表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司利益、股东利益尤其是中小股东利益的情形。
因此，独立董事同意本次会计政策变更事项。
四、监事会意见
经全体监事讨论，本次会计政策变更事项系根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，变更后的会计准则符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益，同意公司及全资子公司深圳市汇芯科技发展有限公司根据新修订了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》、《企业会计准则第16号——政府补助》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求，对会计政策进行变更。
五、备查文件
（一）独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
（二）公司第二届董事会第二十二次会议决议；
（三）公司第二届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2018年1月26日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技公告编号：2017-007
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于房屋租赁暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟续租关联方联发芯软件设计（成都）有限公司（以下简称“联发芯”）位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼大厦第9层的房屋用于办公及研发。
●截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与联发科技股份有限公司（以下简称“联发科”）及其所控制的企业之间已发生的关联交易包括：1）联发科非独占地许可公司使用部分联发科拥有知识产权的程序及文档；2）公司将独立开发并拥有自主知识产权的许可软件无偿许可给联发科使用；3）公司成都分公司于2016年、2017年向联发芯租入房屋。（具体交易见本公告“七、历史关联交易情况”）
●截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
公司拟续租关联方联发芯位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼大厦第9层的房屋用于办公及研发。拟租赁房屋建筑面积共计1978.67平方米，租赁期限为1年，自2018年1月15日起至2019年2月28日止，月租金为人民币125元/㎡（含物业服务费15元//㎡/月），亦即每月租金为人民币247,333.75元，租金支付方式为按季提前5日支付，租金总金额为3,350,973.39元。
（二）关联关系
联发芯为联发科间接持有其100%股权的公司，联发科为汇发国际（香港）有限公司（持有本公司5%以上股份的法人）的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系的情形，本次交易构成关联交易。
（三）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间的租赁关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：联发芯软件设计（成都）有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：四川省成都高新区天府五街168号
住所：四川省成都高新区天府五街168号
法定代表人：HAI WANG
注册资本：（美元）肆仟玖佰捌拾万元
主营业务：软件及消费类电子产品开发、设计及相关技术咨询、技术服务，自有房屋租赁。
主要股东：联发科中国有限公司
主要财务指标：截至2017年12月31日，联发芯的总资产为人民币458,692,093.79元，净资产为人民币413,051,482.80元，2017年度营业收入为人民币207,895,130.15元，净利润为人民币20,771,896.06元（未经审计）。
公司与联发芯在产权、业务、资产、人员方面保持独立，不存在已到期未清偿的债权债务。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
租赁标的位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼大厦第9层，权利人为联发芯，房屋建筑面积共计1978.67平方米。
租赁标的使用状态良好，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易的定价政策
本次租赁房产的价格是在参考附近地区同类商业建筑的当前市场租金水平的基础上，经双方协商确定的。
本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了平等、自愿、等价、有偿的原则。
四、关联交易的主要内容和履约安排
目前，本次房屋租赁合同的基本条款已确定，公司将在董事会审议通过后，与联发芯签订相关房屋租赁合同，合同主要条款如下：
（一）合同主体：联发芯为出租方，公司为承租方
（二）租赁标的：
1、成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼大厦第9层房屋。
2、许可用途：办公及研发
3、出租方按照租赁合同的各项条款、约定、条件和规定将房产出租并转交给承租方，承租方按照租赁合同的各项条款、约定、条件和规定向承租方租赁房产并取得相关利益。
（三）租赁期限：自2018年1月15日起至2019年2月28日止，共1年。
（四）租金及支付方式
1、基本租金：月租金为人民币125元/㎡（含物业服务费15元/㎡/月），租金按季度支付，公司应在当季度第一个月的5日之前支付每季度租金。
2、其他费用：承租方应承担其在房屋租赁期间的电费、水费、气费、空调费、空调系统公共能耗费、车辆场地使用费、垃圾清运费等费用及其他因使用该房屋所产生的费用。
（五）租赁保证金
承租方应在接收房屋前向出租方缴纳租赁保证金人民币474,880.80元。租赁合同终止且承租方无违约事项时，则租赁保证金在房屋交接完毕之日起3个工作日内将无息退还给承租方。
（六）其他约定
1、就租赁合同发生的纠纷，应通过协商解决；协商解决不成的，任何一方均可向租赁房屋所在地的人民法院提起诉讼解决。
2、租赁合同自双方签字盖章之日起生效。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司租赁联发芯的房产用于办公及研发，是为满足公司正常的生产经营需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
六、关联交易履行的审议程序
（一）公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，关联董事游人杰回避表决，由其他6位非关联董事全票通过。
（二）公司独立董事对本次关联租赁事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
1、公司与联发芯软件设计（成都）有限公司发生的关联租赁事项符合公司实际生产经营需要，且该等交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条款公允、合理，交易条件和价格基本符合市场独立第三方的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
2、本次关联交易经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。
七、历史关联交易情况
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与联发科及其所控制的企业之间发生的关联交易包括：
（一）公司与联发科于2011年8月1日签订《Software License and Cooperation Agreement》，约定联发科非独占地许可公司使用部分联发科拥有知识产权的程序及文档，主要目的是使包括公司在内的相关硬件厂商的产品能够与联发科的芯片产品兼容，该等许可安排属于行业惯例，不涉及许可费用。该协议规定除非协议双方终止协议，该协议始终有效。
（二）公司与联发科于2014年1月7日签订《软件授权合作协议书》以及双方于2014年5月20日签订并追溯至2014年1月8日生效的《软件授权合作协议书补充协议》，约定由公司将其独立开发并拥有自主知识产权的许可软件，以独家、不可转让、可再授权的方式在特定的许可范围内无偿许可给联发科，双方合作将许可软件集成至联发科的软件解决方案中向许可厂商进行推广和发布。公司和联发科对来自于该等许可厂商的许可软件权利金收入按照一定原则进行平均分配。上述协议有效期为5年，如协议届满前60日任何一方未书面通知对方终止，则协议自动续展1年。本公告日前12个月内，公司未就该协议的履行而取得收入。
（三）公司成都分公司与联发芯于2016年1月15日签订《房屋租赁合同》以及公司、公司成都分公司、联发芯三方于2016年4月13日签订《关于合同权利义务概括转让的协议书》，约定联发芯将其位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼第九层房屋租赁给公司用于办公及研发，租赁期限自2016年1月15日至2018年1月14日，租金总额为人民币5,936,010元。
（四）公司成都分公司与联发芯于2017年2月28日签订《房屋租赁合同》，约定联发芯将其位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼第八层房屋租赁给公司用于办公及研发，租赁期限自2017年3月1日起至 2019年2月28日，租金总额为人民币5,698,569.60元。
八、备查文件
（一）公司第二届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第二届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事关于关联租赁事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2018年1月26日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2018-008
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于召开2018年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年3月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年3月26日14点00分
召开地点：深圳市南山区软件产业基地4栋D座8楼公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年3月26日
至2018年3月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅2018年1月27日刊载于上海证券交易所网站的《深圳市汇顶科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
各议案已于1月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2、 特别决议议案： 1、2、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2018年3月22日上午 9:00-11:00；下午 14:00-16:00
（二）登记地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8楼
（三）登记方式
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办
理或通过传真、电子邮件方式办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过传真、电子邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、 其他事项
1、本次会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
2、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
3、会议联系方式
地址：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8楼
联系人：王丽
联系电话：0755-36381882
传真：0755-33338830
电子邮件：ir@goodix.com
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2018年1月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳市汇顶科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月26日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技公告编号：2018-009
深圳市汇顶科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权
报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的时间：2018年3月21日至2018年3月22日
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事王建新先生作为征集人就公司拟于2018年3月26日召开的2018年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
独立董事王建新先生作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托就2018年第一次股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。
征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。
征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司名称：深圳市汇顶科技股份有限公司
证券简称：汇顶科技
证券代码：603160
法定代表人：张帆
董事会秘书： 王丽
联系地址：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8层
邮政编码：518000
公司电话：86-755-36381882
公司传真：86-755-33338830
电子信箱：ir@goodix.com
网址： www.goodix.com
2、征集事项
由征集人向公司全体股东征集公司2018年第一次股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：
■
3、本委托投票权征集报告书签署日期为2018年1月25日。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《深圳市汇顶科技股份有限公司关于召开2018年第一次股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事王建新先生，其基本情况如下：
王建新先生，男，1970年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师、注册会计师。曾就职于深圳蛇口信德会计师事务所、安永会计师事务所、平安证券有限责任公司、北京立信会计师事务所。2006年12月至今任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2012年9月至今任公司独立董事，任期自2015年8月31日至2018年8月30日。
王建新先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司的独立董事，参与了公司于2018年3月26日召开的第二届董事会第二十二次会议并对《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了同意票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2018年3月20日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2018年3月21日至2018年3月22日期间（每日上午9：30—11：00，下午14：00—16：00）。
（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
联系地址：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8层
收件人：王丽
邮政编码：518000
联系电话：86-755-36381882
传真：86-755-33338830
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：王建新
2018年1月26日
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
附件：
深圳市汇顶科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市汇顶科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《深圳市汇顶科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市汇顶科技股份有限公司独立董事王建新先生作为本人/本公司的代理人出席深圳市汇顶科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
■
备注：委托人对上述议案的行使表决权（请在相应的表决意见项下填写“股票数”）
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托人签名：
委托日期：年月日
附件：受托人的身份证复印件
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技公告编号：2018-010
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于聘任公司副总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司发展的需要, 经总经理提名，董事会提名委员会资格审核，于 2018年1月25日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任傅必胜先生为公司副总经理的议案》。董事会同意聘任傅必胜先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。傅必胜先生简历附后。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2018年1月26日
傅必胜先生，1965年出生，中国国籍，硕士学历。历任飞利浦半导体（成都）应用工程师，成都市机械五矿进出口公司进口部经理，深圳市汇顶科技有限公司副总经理，睿初科技（深圳）有限公司总经理，现任深圳市汇顶科技股份有限公司副总经理。
证券简称：汇顶科技证券代码：603160 公告编号：2018-011
深圳市汇顶科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）摘要
深圳市汇顶科技股份有限公司
二零一八年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“汇顶科技”或“公司”、“本公司”）向激励对象定向发行A股普通股。
5、本激励计划拟授予的限制性股票数量450万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额45,415.9452万股的0.99%。其中首次授予400万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额45,415.9452万股的0.88%；预留50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额45,415.9452万股的0.11%，预留部分占授予权益总额的11%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
6、本激励计划授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
7、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为48.04元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
8、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应的限制性股票授予登记日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
13、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
注：1、本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计189人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员；
4、公司董事会认为应当激励的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第三章限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票450万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额45,415.9452万股的0.99%。其中首次授予400万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额45,415.9452万股的0.88%；预留50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额45,415.9452万股的0.11%，预留部分占授予权益总额的11%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
第四章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应的限制性股票授予登记日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的首次授予及预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
(下转40版)
