周大生珠宝股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告

2018-01-27 来源：上海证券报

证券代码：002867 证券简称：周大生公告编号：2018-010

周大生珠宝股份有限公司

2018年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1．本次股东大会未出现否决议案的情形；

2．本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

二、会议召开情况

（一）会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2018年1月26日（星期五）15:00。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年1月26日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2018年1月25日15：00，结束时间为2018年1月26日15：00。

（二）现场会议召开地点：深圳市罗湖区文锦北路田贝花园裙楼商场三层301周大生总部会议室

（三）会议召集人

周大生珠宝股份有限公司董事会

（四）投票方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。

（五）会议主持人

本次会议由公司董事长周宗文主持召开。

（六）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

三、会议出席情况

股东出席的总体情况：

参加本次股东大会的现场会议的股东和网络投票股东共计11人，代表股份403,361,518股，占上市公司总股份的84.3922％。

其中：参加现场会议的股东8人，代表股份401,057,463股，占上市公司总股份的83.91％。

网络投票的股东3人，代表股份2,304,055股，占上市公司总股份的0.4822％。

中小股东出席的总体情况：

参加本次股东大会的现场会议和网络投票的中小投资者共7人，代表股份2,361,518股，占上市公司总股份的0.4942％。

其中：通过现场投票的中小投资者4人，代表股份57,463股，占上市公司总股份的0.0120％。

通过网络投票的中小投资者3人，代表股份2,304,055股，占上市公司总股份的0.4822％。

（二）公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。

（三）见证律师列席了会议。

四、议案审议表决情况

本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

1、逐项审议并通过了《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

1.01 实施限制性股票激励计划的目的

总表决情况：

同意88,587,166股，占出席会议有表决权所有股东所持股份的99.9991％；反对0股，占出席会议有表决权所有股东所持股份的0.0000％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权所有股东所持股份的0.0009％。

中小股东总表决情况：

同意2,360,718股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的99.9661％；反对0股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0000％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0339％。

1.02 限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围

总表决情况：

中小股东总表决情况：

1.03 限制性股票激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况

总表决情况：

中小股东总表决情况：

1.04 限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量

总表决情况：

中小股东总表决情况：

1.05 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

1.06 限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法

总表决情况：

中小股东总表决情况：

1.07 限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件

总表决情况：

中小股东总表决情况：

1.08 限制性股票激励计划的授予程序和解除限售程序

总表决情况：

中小股东总表决情况：

1.09 限制性股票激励计划的调整方法和程序

总表决情况：

中小股东总表决情况：

1.10 限制性股票激励计划的会计处理

总表决情况：

中小股东总表决情况：

1.11 公司与激励对象的权利、义务

总表决情况：

中小股东总表决情况：

1.12 限制性股票激励计划的变更、终止

总表决情况：

中小股东总表决情况：

1.13 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

总表决情况：

中小股东总表决情况：

关联股东深圳市周氏投资有限公司、深圳市金大元投资有限公司、深圳市泰有投资合伙企业（有限合伙）已对本议案（含全部子议案）回避表决，关联股东共持有314,773,552股。本议案（含全部子议案）为特别决议议案，已由出席本次股东大会的所有股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

2、审议通过了《关于制定＜周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

关联股东深圳市周氏投资有限公司、深圳市金大元投资有限公司、深圳市泰有投资合伙企业（有限合伙）已对本议案回避表决，关联股东共持有314,773,552股。本议案为特别决议议案，已由出席本次股东大会的所有股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》

总表决情况：

同意88,587,166股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的99.9991％；反对0股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.0000％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.0009％。

中小股东总表决情况：

五、律师见证情况

（一）律师事务所名称：北京市君合(深圳)律师事务所

（二）律师姓名：安明、蔡其颖

（三）结论性意见：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

六、备查文件

1．《周大生珠宝股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议》；

2．《北京市君合（深圳）律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》

特此公告。

周大生珠宝股份有限公司董事会

2018年1月26日

证券代码：002867 证券简称：周大生公告编号：2018-011

周大生珠宝股份有限公司

关于第一期限制性股票激励计划内幕信息

知情人买卖公司股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规范性文件要求，周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）针对公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记。

公司于2018年1月10日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，具体内容详见公司于2018年1月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

根据《管理办法》、《备忘录》的有关规定，上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。公司因此对激励计划的内幕信息知情人及拟激励对象前6个月买卖本公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围和程序

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及拟激励对象。

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、本公司向中国证券登记结算公司深圳分公司就核查对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内（2017年7月10日至2018年1月10日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国登记结算有限公司深圳分公司出具了查询证明。

二、核查期间内幕知情人买卖本公司股票的情况说明

根据中登深圳分公司2018年1月15日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，在公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》公告前六个月内（2017年7月10日至2018年1月10日），除下表列示的人员外，其余内幕知情人在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。内幕知情人在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

■

经核查，激励计划的内幕信息知情人周飞鸣先生通过二级市场买卖公司股票的时点，非本次股权激励计划的筹划期，其在自查期间内买卖公司股票，系基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

三、核查期间拟激励对象买卖本公司股票的情况说明

根据中登深圳分公司2018年1月15日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，在公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》公告前六个月内（2017年7月10日至2018年1月10日），除下表列示的人员外，其余拟激励对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。拟激励对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

■■

经核查，激励计划的拟激励对象吴志友、刘喜伟、陈承生、杜军等12人在上述自查期间内存在买卖公司股票，系基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

四、结论

综上，在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，全体核查对象未发现利用公司第一期限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

四、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的：

1、信息披露义务人持股及股份变更查询证明；

2、股东股份变更明细清单。

特此公告

周大生珠宝股份有限公司董事会

2018年1月26日

126版信息披露