完美世界股份有限公司
第三届董事会第四十四次会议决议公告

证券代码：002624 证券简称：完美世界公告编号：2018-001

完美世界股份有限公司

第三届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次会议于2018年1月28日以现场和通讯结合的方式召开。本次会议通知已于2018年1月23日以电话、传真等方式发出，会议应出席董事5人，全部出席本次会议。本次会议由董事长池宇峰先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于子公司出售资产暨关联交易的议案》

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权

关联董事池宇峰先生回避表决。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司出售资产暨关联交易的公告》。

（二）审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

董事会决定于2018年2月14日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年第一次临时度股东大会。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1. 第三届董事会第四十四次会议决议；

特此公告。

完美世界股份有限公司董事会

2018年1月28日

证券代码：002624 证券简称：完美世界公告编号：2018-002

完美世界股份有限公司

关于子公司出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为提高资金使用效率，集中资源发展核心业务，提升盈利能力，完美世界股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“完美世界”）拟对外转让院线业务相关资产：

1、2018年1月28日，公司全资子公司完美世界影院管理有限责任公司（以下简称“完美影管”）与公司控股股东完美世界控股集团有限公司（以下简称“完美世界控股”）签署附生效条件的《关于完美世界院线有限公司、北京时代今典影视文化有限公司、北京完美世界电影放映有限公司之股权转让暨债权转让协议》（以下简称“《股权暨债权转让协议》”），完美影管拟向完美世界控股转让完美世界院线有限公司（原名：北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司，以下简称“完美院线”）、北京时代今典影视文化有限公司（以下简称“今典文化”）、北京完美世界电影放映有限公司（原名：北京今典四道口影城管理有限公司，以下简称“完美影城”）100%股权（以下合称“标的股权一”，完美院线、今典文化及完美影城合称“目标公司一”）、完美影管对目标公司一及其控制的下属公司持有的净债权（完美影管与目标公司一及其控制的下属公司之间的债权、债务抵销后的债权净额，以下简称“标的债权”），标的股权一转让对价为人民币94,376.57万元，标的债权转让对价为人民币54,455.53万元，转让价款共计人民币148,832.10万元。

2、2018年1月28日，公司子公司石河子市君毅云扬股权投资有限合伙企业（以下简称“君毅云扬”）、完美影城与完美世界控股签署附生效条件的《关于温岭市新时代乐购影城有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），君毅云扬拟向完美世界控股转让其持有的温岭市新时代乐购影城有限责任公司（以下简称“目标公司二”）99%股权（以下简称“标的股权二”），转让价款为人民币17,659.17万元。完美影城持有目标公司二其余1%股权。

标的股权一与标的股权二合称“标的股权”；标的股权一、标的债权及标的股权二合称“交易标的”。本次交易对价共计人民币166,491.27万元。

为充分保护公司股东尤其是中小股东的利益，经交易双方友好协商，本次交易价格按照含商誉的净资产账面价值与评估值孰高的原则确定。本次交易完成后，交易标的将不再纳入公司合并报表范围。经公司财务部门初步测算，因公司游戏及影视业务发展良好，预计不会对公司在2017年第三季度报告中作出的全年业绩预测产生重大影响，2017年度归属于上市公司股东的净利润变动区间仍为人民币14亿元至16亿元。

（二）关联关系概述

本次交易受让方完美世界控股持有公司35.06%的股份，为公司控股股东。本次交易构成关联交易。

（三）本次交易履行的相关程序

1、2018年1月28日，公司第三届董事会第四十四次会议以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司出售资产暨关联交易的议案》，关联董事池宇峰回避表决。公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可及独立意见。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需获得股东大会的批准，关联股东完美世界控股及其一致行动人在股东大会上应回避表决。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：完美世界控股集团有限公司

法定代表人：池宇峰

注册资本：5000万元人民币

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市海淀区上地东路1号院1号楼8层A801

统一社会信用代码：91110108076622973U

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、工艺品、日用品、首饰、通讯设备、文化用品。

股权结构：池宇峰持有完美世界控股90%股权，杨晓曦持有完美世界控股10%股权。

2、最近一年及一期财务数据

单位：人民币元

■

3、与上市公司的关联关系

池宇峰为完美世界控股的实际控制人，完美世界控股持有公司35.06%的股权，完美世界控股为上市公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定，完美世界控股属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）标的股权一概况

1、标的股权一基本情况

《股权暨债权转让协议》中标的股权一为完美影城100%股权、完美院线100%股权、今典文化100%股权。

（1）完美影城基本情况

企业名称：北京完美世界电影放映有限公司

统一社会信用代码：9111010857320991X5

注册地址：北京市海淀区四道口2号三层北侧

法定代表人：闫新广

注册资本：100万元人民币

企业性质：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2011年04月11日

营业期限：2011年04月11日至2026年04月10日

股东情况：本次交易前，完美影管持有完美影城100%股权

主营业务：完美影城以自身及下属影院为经营主体，为消费者提供影院电影放映、卖品销售及广告发布等服务。

（2）完美院线基本情况

企业名称：完美世界院线有限公司

统一社会信用代码：91110108783958038D

注册地址：北京市海淀区文慧园北路9号今典花园9号楼空间蒙太奇大厦2层212号

法定代表人：闫新广

注册资本：5,000万元人民币

企业性质：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2005年12月22日

营业期限：2005年12月22日至2035年12月21日

股东情况：本次交易前，完美影管持有完美院线100%股权

主营业务：完美院线主要负责影片采购、与制片商（包括发行商）洽谈分账比例、签订发行分账协议、向旗下影院供片。

（3）今典文化基本情况

企业名称：北京时代今典影视文化有限公司

统一社会信用代码：911101086851058403

注册地址：北京市海淀区文慧园北路9号今典花园9号楼2层201室

法定代表人：闫新广

注册资本：1,000 万元人民币

企业性质：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2009年2月16日

营业期限：2009年2月16日至2029年2月15日

股东情况：本次交易前，完美影管持有今典文化100%股权

主营业务：今典文化主要负责为完美影城下属影院在品牌、人员、运营等各方面提供日常经营管理服务并收取一定的管理费。

目标公司一最近一年及一期模拟合并财务数据：

单位：人民币元

■

2、标的股权一的取得方式

2016年9月13日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《完美世界股份有限公司重大资产购买（草案）》等议案，完美影管与时代今典传媒有限公司（以下简称“今典传媒”）、时代今典影院投资有限公司（以下简称“今典影投”）签署《关于北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司之股权转让暨债权转让协议》（以下简称“《2016年重组交易协议》”），约定以人民币135,279.52万元购买北京今典四道口影城管理有限公司（后更名为“北京完美世界电影放映有限公司”，简称“完美影城”）100%股权、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司（后更名为“完美世界院线有限公司”，简称“完美院线”）100%股权、今典文化100%股权，以及今典传媒和今典影投及其关联实体对完美影城及其控制的下属公司持有的净债权（以下简称“2016年重组交易”）。

2016年10月12日，公司召开2016年第七次临时股东大会，审议通过上述重大资产购买的相关议案。

2016年12月7日，公司发布《重大资产购买实施情况报告书》，2016年12月31日，公司发布《关于重大资产购买事项实施进展的公告》，完美影管完成对完美影城、完美院线、今典文化100%股权及相关净债权的收购，收购对价合计人民币135,279.52万元，其中股权转让价款为人民币88,386.71万元，债权转让价款为人民币46,892.80万元。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

3、截止本公告日，标的股权一作为相关银行借款的质押标的处于质押状态。完美影管将在本次交易交割前完成标的股权一的质押解除工作。除上述情况外，标的股权一不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施的情形。

4、此次转让标的股权一后，公司合并报表范围将发生变更，目标公司一不再纳入公司合并报表范围。截止本公告日，公司不存在为目标公司一提供担保、委托该子公司理财情形；本次交易中标的债权转让完成后，目标公司一与公司之间不存在未结算的非经营性往来，不存在占用上市公司资金的情形。

（二）标的债权概况

1、标的债权基本情况

《股权暨债权转让协议》中的标的债权为完美影管与目标公司一及其控制的下属公司之间的债权、债务抵销后的债权净额。

2、标的债权的取得方式

（1）2016年重组交易中，完美影管以人民币46,892.80万元对价受让今典传媒和今典影投及其关联实体对完美影城及其控制的下属公司持有的净债权，形成了完美影管与目标公司一及其控制的下属公司之间的债权、债务关系。

（2）2016年重组交易完成后，完美影管与目标公司一及其控制的下属公司之间的债权、债务金额因结算而变化，同时完美影管为支持目标公司一及其控制的下属公司发展，对其提供了进一步的资金支持。

（3）截止本公告日，完美影管与目标公司一及其控制的下属公司之间的债权、债务抵销后的净额，合计为人民币54,455.53万元，为完美影管对目标公司一及其控制的下属公司享有的净债权，构成本次交易的目标债权。

3、截至本公告日，标的债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施的情形。

（三）标的股权二基本情况

1、《股权转让协议》中标的股权二为君毅云扬持有的温岭市新时代乐购影城有限责任公司99%股权。

本次交易前，君毅云扬分别持有温岭市新时代乐购影城有限责任公司、杭州铂金影院有限责任公司、台州新时代环球影城有限公司、仙居县新时代影城有限公司、台州市新时代电影大世界有限公司（以下合称“新时代五家影城”）各99%股权，新时代五家影城其余1%股权由完美影城持有。本次交易中，君毅云扬拟向完美世界控股转让其持有的新时代五家影城的全部股权。

为方便交易的进行及便于交易后的管理，本次交易实施前，杭州铂金影院有限责任公司、台州新时代环球影城有限公司、仙居县新时代影城有限公司、台州市新时代电影大世界有限公司（以下合称“四家重组影城”）的100%股权将由君毅云扬及完美影城无偿划转至温岭市新时代乐购影城有限责任公司（以下简称“新时代影城内部重组”）。上述重组完成后，温岭市新时代乐购影城有限责任公司持有四家重组影城100%股权。

（1）温岭市新时代乐购影城有限责任公司基本情况

企业名称：温岭市新时代乐购影城有限责任公司

统一社会信用代码：91331081355490037Y

注册地址：温岭市城东街道万昌中路1239号304-333室

法定代表人：李刚

注册资本：713.9125万人民币

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2015年09月18日

营业期限：2015年09月18日起

主营业务：为消费者提供影院电影放映、卖品销售及广告发布等服务。

（2）杭州铂金影院有限责任公司基本情况

企业名称：杭州铂金影院有限责任公司

统一社会信用代码：91330110328153350M

注册地址：杭州市余杭区南苑街道河南埭路108号28幢

法定代表人：李刚

注册资本：1771.4052万人民币

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2015年01月19日

营业期限：2015年01月19日起

主营业务：为消费者提供影院电影放映、卖品销售及广告发布等服务。

（3）台州新时代环球影城有限公司基本情况

企业名称：台州新时代环球影城有限公司

统一社会信用代码：913310810542384526

注册地址：温岭市城东街道万昌中路758号五楼

法定代表人：李刚

注册资本：1548.5672万人民币

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2012年09月24日

营业期限：2012年09月24日至2032年09月23日

主营业务：为消费者提供影院电影放映、卖品销售及广告发布等服务。

（4）仙居县新时代影城有限公司基本情况

企业名称：仙居县新时代影城有限公司

统一社会信用代码：91331024307542429M

注册地址：仙居县安洲街道穿城中路280号

法定代表人：李刚

注册资本：1128.52万人民币

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2014年07月08日

营业期限：2014年07月08日起

主营业务：为消费者提供影院电影放映、卖品销售及广告发布等服务。

（5）台州市新时代电影大世界有限公司基本情况

企业名称：台州市新时代电影大世界有限公司

统一社会信用代码：91331000680712115K

注册地址：浙江省台州市市府大道555号万家灯火都市广场五楼

法定代表人：李刚

注册资本：688万人民币

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2008年09月24日

营业期限：2008年09月24日至2038年09月23日

主营业务：为消费者提供影院电影放映、卖品销售及广告发布等服务。

目标公司二按照新时代影城内部重组完成后的架构列示的最近一年及一期模拟合并财务数据：

单位：人民币元

■

2、标的股权二的取得情况

2016年12月至2017年2月期间，公司下属并购基金君毅云扬以现金对价合计人民币13,360.14万元购买新时代五家影城99%股权，并在收购完成后对新时代五家影城增资合计人民币3,891.10万元。完美影城持有新时代五家影城其余1%股权。

3、截至本公告日，标的股权二不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施的情形。

4、此次出售标的股权二后，公司合并报表范围将发生变更，新时代五家影城不再纳入公司合并报表范围。截止本公告日，公司不存在为新时代五家影城提供担保、委托该子公司理财情形；新时代五家影城在此次转让行为发生前与公司之间不存在未结算往来，不存在占用上市公司资金的情形。

四、交易价格及定价依据

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，以2017年9月30日为基准日，根据收益法评估结果，标的股权一及标的股权二含商誉的净资产账面价值及评估情况如下表所示：

■

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，标的债权于基准日经审计的账面价值并考虑期后结算后的金额为人民币54,455.53万元。

基于上述评估及审计结果，为保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，经交易双方友好协商，本次交易按照评估值与含商誉的净资产账面价值孰高的原则确定标的股权交易价格。标的股权一中完美影城100%股权的交易价格为人民币66,077.89万元，完美院线100%股权的交易价格为人民币23,975.07万元，今典文化100%股权的交易价格为人民币4,323.61万元，合计人民币94,376.57万元。标的股权二的交易价格为人民币17,659.17万元。

经交易双方友好协商，根据标的债权于基准日经审计的账面价值并考虑期后结算后的金额，确定标的债权的转让对价为人民币54,455.53万元。本次交易完成后，标的债权将成为完美世界控股对目标公司一及其下属公司享有的净债权。

五、交易协议的主要内容

（一）《股权暨债权转让协议》

1、交易标的：完美影管所持完美影城100%股权、完美院线100%股权、今典文化100%股权、完美影管对目标公司一及其控制的下属公司持有的净债权。

2、转让价款：完美世界控股以人民币66,077.89万元受让完美影城100%股权，以人民币23,975.07万元受让完美院线100%股权，以人民币4,323.61万元受让今典文化100%股权，标的股权一转让对价合计人民币94,376.57万元；以人民币54,455.53万元受让标的债权，标的股权一及标的债权交易价款共计人民币148,832.10万元。

3、支付方式：现金

4、付款进度：标的股权一工商变更登记后10个工作日内，支付50%转让价款；标的股权一工商变更登记后3个月内，支付剩余50%转让价款。

5、生效条件及生效时间：协议自双方签署之日成立，自股权及债权转让事项获得相关批准及同意后生效。

6、股权交割时间安排：于标的股权一质押解除后且协议生效后的10个工作日内办理标的股权转让的工商变更登记手续。

7、过渡期安排：目标公司一自基准日（不含当日）至标的股权交割日（含当日）所产生的收益、亏损由完美世界控股享有或承担。

（二）《股权转让协议》

1、交易标的：君毅云扬持有的温岭市新时代乐购影城有限责任公司99%股权。

2、重组安排：君毅云扬及完美影城将在本次交易实施前将所持杭州铂金影院有限责任公司、台州新时代环球影城有限公司、仙居县新时代影城有限公司、台州市新时代电影大世界有限公司全部股权无偿划转至温岭市新时代乐购影城有限责任公司。

3、转让价款：人民币17,659.17万元

4、支付方式：现金

5、付款进度：标的股权二工商变更登记后10个工作日内，支付50%转让价款；标的股权二工商变更登记后3个月内，支付剩余50%转让价款。

6、生效条件及生效时间：协议自双方签署之日成立，自股权转让事项获得相关批准及同意后生效。

7、股权交割时间安排：协议生效后的10个工作日内办理标的股权二转让的工商变更登记手续。

8、过渡期安排：目标公司二自基准日（不含当日）至标的股权交割日（含当日）所产生的收益、亏损由完美世界控股享有或承担。

六、涉及交易的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；

2、本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权，同时也不再保留院线业务，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争；

3、本次交易不涉及公司高级管理人员人事变动；

4、公司取得标的股权一及标的债权时累计使用募集资金人民币6.5亿元。本次交易完成后，所得转让款中人民币6.5亿元将转回公司募集资金专户。公司将根据实际经营需要在履行审批程序后对上述募集资金人民币6.5亿元作出使用安排并及时公告。

5、交易涉及的担保事项安排

今典传媒控股股东时代今典集团（以下简称“今典集团”）于2016年5月发行了“银河金汇-今典17.5影院信托受益权资产支持专项计划”（以下简称“ABS专项计划”）。该ABS专项计划中，今典集团作为借款人向平安财富·汇安816号今典17.5影院单一资金信托签署《信托贷款合同》，贷款10亿元人民币，并分五年还清。今典集团同时与78家影院（以下简称“票房收入出质影院”，其中部分为完美影城及其下属影院）签署《平安财富·汇安816号今典17.5影院单一资金信托应收账款转让协议》，约定票房收入出质影院将其特定期间内的票房收入应收账款转让给今典集团，今典集团随后将前述票房收入应收账款出质给平安信托有限责任公司，为借款人今典集团在《信托贷款合同》下的信托贷款本息偿付义务提供应收账款质押担保。

2016年9月13日，完美影管与今典传媒、今典影投签署《2016年重组交易协议》，购买完美影城、完美院线及今典文化100%股权。2016年重组交易中，针对上述ABS专项计划做出如下安排：

（1）完美影管在2016年重组交易中取得的票房收入出质影院，应在特定期间将票房收入划款至监管账户。今典集团应该在上述票房收入划转日之前，向票房收入出质影院支付转让价款，从而避免票房收入出质影院实际履行票房划转义务。如果今典集团未提前支付应收账款转让价款的，今典集团或今典影投及今典传媒或其指示的第三方在票房收入划转日前，应将本划款期间的实际票房收入汇入监管账户。

（2）今典集团及其实际控制人张宝全承诺其将严格按照约定向票房收入出质影院支付应收账款的购买价款以及履行相关协议项下的其他义务，并对今典影投、今典传媒、张宝全及今典集团的款项支付义务承担连带责任。

（3）完美世界向ABS专项计划出具承诺函，如果ABS专项计划项下的监管账户的账户余额在ABS专项计划项下交易文件和计划说明书载明的质押财产划付日前未达到ABS专项计划约定的应划付的当期金额，则完美世界将在质押财产划付日前将监管账户的账户余额与约定的当期应划付金额间的差额补足至监管账户（以下简称“差额补足事项”）。

（4）今典集团向公司提供评估价值为人民币4亿元的房产抵押及金额为人民币5000万元的保证金，作为其履行ABS专项计划及相关约定的担保。

2016年重组交易后，针对完美影管及完美世界在ABS专项计划中承担的上述担保及差额补足事项，今典集团进一步提供新的抵押担保。截至本公告日，今典集团已向公司提供评估价值合计为人民币8.5亿元的房产抵押及金额为人民币5000万元的保证金。

2016年重组交易完成后至今，今典集团及其实际控制人张宝全严格按照《信托贷款合同》约定，按时向ABS计划监管账户足额支付当期应付本金及利息，票房收入出质影院未发生票房划转事项，完美世界亦未发生差额补足事项。截至本公告披露日，《信托贷款合同》中的待偿还本金为7.5亿元。

本次交易中，完美影管与完美世界控股就ABS专项计划约定如下：

（1）本次交易完成后，完美世界控股将继续履行相关主体在ABS专项计划项下的义务，本次交易中取得的票房收入出质影院，其票房收入应收账款仍作为ABS专项计划的出质资产。

（2）完美世界控股在《股权暨债权转让协议》中作出声明，本次交易完成后，若完美世界因ABS专项计划受到损失，完美世界控股将足额向完美世界补偿。

基于上述安排，本次交易完成后，ABS专项计划影响上市公司利益的可能性极低，上述安排将有利于保障上市公司中小股东权益。

七、受让方履约能力分析

（一）履约能力分析

根据《股权暨债权转让协议》及《股权转让协议》的约定，完美世界控股拟以现金方式支付本次交易转让对价，资金来源为完美世界控股合法自有和筹措资金。

完美世界控股的实际控制人为池宇峰，公司股东石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快乐永久”）实际控制人为池宇峰，快乐永久持有公司122,224,703股股票。完美世界控股、池宇峰及快乐永久为一致行动人。为履行协议约定的支付义务，同时引入基石投资者，优化公司股权结构，快乐永久计划以协议转让的方式将其持有的公司部分股份转让给第三方投资机构，并已初步达成相关意向书。转让公司股份所得转让款将用于本次交易价款的支付。

（二）上市公司股份转让受让方基本情况

股份受让方为深圳市恒泰稳增投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒泰稳增”），恒泰稳增普通合伙人为深圳市恒泰永成投资管理有限公司，有限合伙人为芜湖华融兴科投资合伙企业（有限合伙）、华创证券有限责任公司-华创中信173号定向资产管理计划（相关工商登记正在办理中）。

（三）股份转让意向协议主要内容

1、转让方：石河子快乐永久股权投资有限公司

2、受让方：深圳市恒泰稳增投资合伙企业（有限合伙）

3、转让标的：快乐永久持有的完美世界股份有限公司股份

4、转让方式：将以协议转让的方式进行本次股份转让，受让方将以现金作为支付对价。

5、转让数量：根据相关规定，协议转让股份的数量不低于公司总股本5%，具体数量由双方协商确定。

6、定价原则：上市公司股份的转让价款不低于正式股份转让协议签署日前一交易日二级市场收盘价的90%，具体价格由双方协商确定。

7、支付方式：现金

截至本公告日，快乐永久与恒泰稳增达成关于完美世界股份转让的意向性协议，快乐永久与恒泰稳增将协商确定股份转让相关具体事宜并签订正式的《股份转让协议》。公司将督促公司股东严格按照法律法规的相关规定安排后续事宜并依法履行信息披露义务，股份转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

八、交易目的和对上市公司的影响

2017年，国内市场环境发生变化，影院市场竞争日趋激烈，公司影院业务经营业绩不及预期中理想，且影院后续发展需要较大的资金投入。为降低公司经营风险，减少资金占用，提高资金使用效率，避免投资回款周期较长的风险，公司拟将院线相关资产进行转让。

公司对外转让标的股权及标的债权符合公司发展战略，通过本次交易资金得以回笼以支持公司核心业务的发展，通过提高资金产出效率提升公司盈利能力和整体竞争力。本次交易完成后，公司将不再从事院线相关业务。

本次交易价格由交易双方按照含商誉的净资产账面价值与评估值孰高的原则确定，充分保护了公司股东尤其是中小股东的利益。本次交易不会影响公司的持续经营能力，符合公司长远发展规划。

本次交易完成后，交易标的将不再纳入公司合并报表范围。经公司财务部门初步测算，预计不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，标的股权的评估价值低于包含商誉的相关资产组账面价值差额为人民币10,253.93万元。根据企业会计准则相关规定，上述差额将在公司2017年年报中确认为商誉减值损失，最终金额以经审计机构确认的相关金额为准。

本次交易中，为保护公司股东尤其是中小股东的利益，经交易双方友好协商，完美世界控股按照高于评估价值的含商誉的净资产账面价值受让标的股权，交易价格高于评估价值的部分为完美世界控股基于控股股东身份对公司的资本性投入，相关差额将于本次交易发生时计入资本公积。

因院线业务在公司整体业务中占比较小，且公司游戏及影视业务发展良好，相关商誉减值损失的确认不会对公司在2017年第三季度报告中作出的全年业绩预测产生重大影响，2017年度归属于上市公司股东的净利润变动区间仍为人民币14亿元至16亿元。

九、2017年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年，公司与完美世界控股及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币6,905.28万元（不含此次），相关交易事项均未超过公司第三届董事会第三十六次会议及2016年度股东大会审议通过的2017年度预计日常关联交易额度。

十、独立董事事前认可和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

1、事前认可意见

经认真审阅相关资料，我们认为本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易。本次关联交易符合公司发展战略需要，通过本次交易资金得以回笼以支持公司核心业务的发展，通过提高资金产出效率提升公司盈利能力和整体竞争力。为保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本次交易按照评估值与含商誉的净资产账面价值孰高的原则确定交易价格，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们认可该项关联交易，并同意提交公司董事会审议。在审议上述议案时关联董事池宇峰应回避表决。

2、独立意见

经核查，为保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本次交易按照评估值与含商誉的净资产账面价值孰高的原则确定交易价格，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，交易及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的有关规定。

本次关联交易符合公司发展战略，表决程序合法、有效，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。

十一、监事会意见

经核查，为保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本次交易按照评估值与含商誉的净资产账面价值孰高的原则确定交易价格，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，交易及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的有关规定。

本次关联交易符合公司发展战略，表决程序合法、有效，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。

十二、备查文件

1、第三届董事会第四十四次会议决议；

2、第三届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第四十四次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；

5、《关于完美世界院线有限公司、北京时代今典影视文化有限公司、北京完美世界电影放映有限公司之股权转让暨债权转让协议》；

6、《关于温岭市新时代乐购影城有限责任公司之股权转让协议》；

7、标的公司审计报告；

8、标的公司评估报告。

特此公告。

完美世界股份有限公司董事会

2018年1月28日

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2018-003

完美世界股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次会议决定将于2018年2月14日召开2018年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、 召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议主持人：公司董事长池宇峰先生

（三）会议召开的合法、合规性：经本公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，决定召开2018年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议时间：

1．现场会议时间：2018年2月14日下午14:30，会期半天；

2．网络投票时间：2018年2月13日至2018年2月14日，其中通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2018年2月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票的时间为2018年2月13日下午15:00至2018年2月14日下午15:00。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2018年2月9日

（七）本次会议的出席对象：

1. 截止2018年2月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东；

因本次股东大会审议内容涉及与完美世界控股集团有限公司发生的关联交易，完美世界控股集团有限公司及其实际控制人池宇峰及其一致行动人石河子快乐永久股权投资有限公司作为公司股东需回避表决，具体情况详见本通知“二、会议审议事项”。需回避表决的股东不得接受其他股东委托进行投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员；

3. 公司聘请的律师；

4. 其他相关人员。

（八）会议召开地点：北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦18层

二、 会议审议事项

《关于子公司出售资产暨关联交易的议案》；

上述议案已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，议案内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于子公司出售资产暨关联交易的公告》。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及规定，除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东为中小投资者，上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，公司股东大会审议以上事项时将中小投资者的表决单独计票。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

（一）会议登记方式：

1. 法人股东的法定代表人出席本次会议的，应凭法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证明书及本人身份证办理登记手续；

委托代理人代表法人股东出席本次会议的，应凭法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、授权委托书（见附件二）、代理人本人身份证办理登记手续；

2. 自然人股东亲自出席本次会议的，应凭本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

委托代理人代表自然人股东出席本次会议的，应凭本人身份证、授权委托书（见附件二）、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡办理登记手续；

3. 异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（附件三）采取信函或传真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

（二）会议登记时间：2018年2月12日（上午10:00—12:00，下午14:00—17:00）；

（三）会议登记地点：北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦18层会议室；

（四）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

（一）本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理

（二）联系人：王巍巍、随志杰

（三）联系电话：010-57806688 传真：010-57805227

（四）联系地址：北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦18层

（五）联系部门：公司证券事业与企业沟通部

（六）邮政编码：100101

（七）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

七、备查文件

1. 完美世界股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议。

完美世界股份有限公司董事会

2018年1月28日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362624，投票简称：完美投票

2. 议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举独立董事（如议案3，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3 位独立董事候选人，也可以在3 位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举非独立董事（如议案4，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位非独立董事候选人，也可以在2位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举股东代表监事（如议案5，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2018年2月14日的交易时间，即9:30—11:30，13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月13日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年2月14日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2018年2月14日召开的完美世界股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

■

注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人名称/姓名（签字/盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

附件三：

完美世界股份有限公司

2018年第一次临时股东大会参加会议回执

截止2018年2月9日，本人/本单位持有完美世界股份有限公司股票，拟参加完美世界股份有限公司2018年第一次临时股东大会。

■

时间：

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2018-004

完美世界股份有限公司

第三届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2018年1月28日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2018年1月23日以电子邮件、传真等方式发出，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席谢贤文先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经审议，以投票表决的方式审议通过了如下议案：

《关于子公司出售资产暨关联交易的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

经核查，为保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本次交易按照评估值与含商誉的净资产账面价值孰高的原则确定交易价格，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，交易及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的有关规定。

本次关联交易符合公司发展战略，表决程序合法、有效，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

1. 第三届监事会第二十二次会议决议。

特此公告。

完美世界股份有限公司监事会

2018年1月28日