广东明珠集团股份有限公司
第八届监事会2018年第二次临时会议决议公告

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2018-005

广东明珠集团股份有限公司

第八届监事会2018年第二次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2018年第二次临时会议通知于2018年1月22日以书面方式发出，并于2018年1月29日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开。会议应到会监事3名，实际到会监事3名，会议由监事会主席周小华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

此前全体监事列席了公司第八届董事会2018年第二次临时会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。

二、 监事会会议审议情况

会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：

《关于转让广东明珠健康有限公司股权的议案》

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司于2017年12月27日召开2017年第二次临时股东大会，审议《关于同意由子公司认购广东明珠健康养生有限公司增资额的议案》，因该议案未获得通过，公司对广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”）的持股比例由83.33%变更为3.88%。鉴于此，公司认为应全面退出对健康养生公司的投资，同意按照资产评估报告（中广信评报字[2017]第486号）的评估结果以每1出资额为人民币1.00元的价格转让公司持有的健康养生公司全部出资额人民币5,000万元。经沟通，健康养生公司的另一股东广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”）拟同意按照《广东明珠健康养生有限公司章程》的约定优先受让上述公司出让的全部出资额。

公司与养生山城应就本次股权转让事项签订协议，本次股权转让尚待养生山城向公司支付股权转让款项，尚需到主管工商管理部门办理变更登记手续。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，健康养生公司、养生山城均为公司关联方，因此，本次股权转让属于关联交易。本次交易金额人民币5,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。

本次交易完成后，公司将不再持有健康养生公司股权，公司合并报表范围未发生变化。

监事会审议后认为：本次转让健康养生公司股权有助于公司回笼部分投资资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。符合公司及相关子公司以及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。监事会同意本次转让股权相关事项。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

监 事 会

2018年1月30日

证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2018-006

广东明珠集团股份有限公司

关于转让广东明珠健康养生有限公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易标的：广东明珠健康养生有限公司3.88%股权

●交易金额：人民币5,000万元

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的除已提交股东大会审议的关联交易累计次数为1次，金额为人民币5,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。

●风险提示：公司与广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”）就本次股权转让事项已签订协议，本次股权转让尚待养生山城向公司支付股权转让款项，尚需到主管工商管理部门办理变更登记手续。

一、关联交易概述

广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月27日召开2017年第二次临时股东大会，审议《关于同意由子公司认购广东明珠健康养生有限公司增资额的议案》，因该议案未获得通过，公司对广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”）的持股比例由83.33%变更为3.88%。鉴于此，公司认为应全面退出对健康养生公司的投资，同意按照资产评估报告（中广信评报字[2017]第486号）的评估结果以每1出资额为人民币1.00元的价格转让公司持有的健康养生公司全部出资额人民币5,000万元。健康养生公司的另一股东养生山城同意按照《广东明珠健康养生有限公司章程》的约定优先受让上述公司出让的全部出资额。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，健康养生公司、养生山城均为公司关联方，因此，本次股权转让属于关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的除已提交股东大会审议的关联交易累计次数为1次，金额为人民币5,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

健康养生公司、养生山城的实际控制人均为张坚力先生，张坚力先生为间接持有本公司5%以上股份的自然人，同时为公司实际控制人张伟标先生的一致行动人，故根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，认定健康养生公司、养生山城为公司关联方。公司本次转让健康养生公司股权的交易为关联交易。

（二）关联人基本情况

1、广东明珠养生山城有限公司

（1）企业名称：广东明珠养生山城有限公司

（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（3）住所：广东省兴宁市赤巷口广东明珠技术中心大楼七楼

（4）法定代表人：张坚力

（5）注册资本：人民币壹拾壹亿元

（6）成立日期：1998年09月24日

（7）实际控制人：张坚力

（8）经营范围：生态环境养生项目开发，现代农业综合开发，国内贸易；园林绿化、林木种植；销售：矿山设备、矿产品、粮食；汽车自货运输。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（9）关联关系：养生山城实际控制人张坚力先生为间接持有本公司5%以上股份的自然人，同时为公司实际控制人张伟标先生的一致行动人。养生山城与本公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

（10）养生山城最近三年财务数据：

单位：人民币 元

■

注：养生山城2015、2016年度财务报表数据已经深圳同一会计师事务所审计，2017年度财务报表数据未经审计。

2、广东明珠健康养生有限公司

健康养生公司基本情况详见本公告第三节“关联交易标的基本情况”。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的

1、本次关联交易为公司转让健康养生公司股权，交易类别为出售资产。

2、交易标的基本情况

（1）企业名称：广东明珠健康养生有限公司

（2）企业类型：其他有限责任公司

（3）住所：兴宁市兴城官汕路赤巷口（广东明珠技术大楼七楼）

（4）法定代表人：张坚力

（5）注册资本：人民币壹拾贰亿玖仟万元

（6）成立日期：2015年07月09日

（7）控股股东：深圳市众益福实业发展有限公司

（8）经营范围：健康养生项目与休闲旅游项目的建设、投资；实业投资；股权投资；投资管理；贸易业；房地产开发经营。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（9）关联关系：健康养生公司的实际控制人张坚力先生为间接持有本公司5%以上股份的自然人，同时为公司实际控制人张伟标先生的一致行动人。

3、本次股权转让前的股权结构：

单位：人民币 万元

■

本次股权转让后的股权结构：

单位：人民币 万元

■

4、健康养生公司近三年财务数据：

单位：人民币 元

■

注：养生山城2015、2016年度财务报表数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 2017年度财务报表数据未经审计。

5、养生山城优先受让公司本次出让的健康养生公司全部出资额。

（二）关联交易定价

根据广东中广信资产评估有限公司资产评估报告（中广信评报字[2017]第486号），本次评估采取“资产基础法”，评估结果为：在评估基准日2017年9月30日，健康养生公司的总资产账面值为人民币133,820.61万元，评估值人民币133,820.81万元，增值0.2万元；负债账面值为人民币127,921.65万元，评估值为人民币127,921.65万元,评估无增减变化；净资产的账面值为人民币5,898.96万元，评估值为人民币5,899.16万元，增值0.2万元。

本次交易的价格以上述评估报告（中广信评报字[2017]第486号）的评估结果作为定价依据，符合公允性原则，不存在损害中小股东利益的情况。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司与养生山城就本次股权转让事项于2018年1月29日签订《股权转让协议》，该协议的主要内容如下：

（一）合同主体

甲方（转让方）：广东明珠集团股份有限公司

乙方（受让方）：广东明珠养生山城有限公司

（二）股权转让价格与付款方式

1、甲方持有健康养生公司出资额人民币5,000万元，占健康养生公司注册资本的3.88%。根据广东中广信资产评估有限公司出具的资产评估报告（中广信评报字[2017]第486号），甲方以每1出资额为人民币1.00元的价格将其持有健康养生公司全部出资额人民币5,000万元转让给乙方，转让价格为人民币5,000万元。乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

2、乙方应于本协议生效之日起10日内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账的方式一次性支付至甲方指定账户。

（三）股权变更登记

1、甲、乙双方同意在本协议生效之日起30日内办妥股东变更登记手续。

2、办理股东变更登记手续时，甲、乙方有义务及时全面提供股东变更所需文件及相关资料，因某一方迟延提供资料造成股东变更登记手续未能按时办妥，迟延方需承担全部责任。

（四）生效条件及生效时间

本协议经甲、乙双方签字盖章即成立并生效，协议签约日为本合同生效日。

（五）违约责任

1、乙方未按本协议第一条第2款约定按期向甲方支付全部股权转让款，逾期十日未足额付款的，甲方有权解除本协议，由此造成甲方的一切损失由乙方承担。

2、因甲方原因未能按本协议约定及时办妥股权变更登记手续，逾期30日的，乙方有权解除本协议。乙方据此解除本协议的，自解除协议后，甲方须退还乙方已付股权转让款，并按实际占用股权转让款的天数按同期银行贷款利率向乙方支付违约金。

3、本协议生效后任何一方违反本协议第二条约定的保证责任，造成守约方损失的，均应赔偿守约方的全部损失。

4、非因甲方过错，而是由于政策法规变化的因素导致甲方不能按约向乙方转让本协议约定之股权的，甲方不承担违约责任。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次转让健康养生公司股权有助于公司回笼部分投资资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

本次交易完成后，公司将不再持有健康养生公司股权，公司合并报表范围未发生变化。

六、风险提示

公司与养生山城就本次股权转让事项已签订协议，本次股权转让尚待养生山城向公司支付股权转让款项，尚需到主管工商管理部门办理变更登记手续。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司第八届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于转让广东明珠健康有限公司股权的议案》，同意上述转让健康养生公司股权事项。该议案最终以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

鉴于健康养生公司、养生山城公司均为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次转让健康养生公司股权属于关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的除已提交股东大会审议的关联交易累计次数为1次，金额为人民币5,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事对公司转让健康养生公司股权之事项进行了事前审核，并对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（三）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会经认真审阅《关于转让广东明珠健康有限公司股权的议案》，发表了董事会审计委员会关于公司转让广东明珠健康有限公司股权的书面审核意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（四）监事会审议情况

公司第八届监事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于转让广东明珠健康有限公司股权的议案》并形成决议。具体内容详见同日发布在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东明珠集团股份有限公司第八届监事会2018年第二次临时会议决议公告》（临2018-005）。

（四）本次关联交易无需经过有关部门的批准。

八、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

鉴于公司已于2017年12月27日召开股东大会，审议与此次关联交易同一关联人进行的交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.10条规定，对公司与同一关联人进行的已履行股东大会审议义务的关联交易不再纳入累计计算范围。

因此，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的关联交易累计次数为1次，金额为人民币5,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。

九、备查文件目录

（一）独立董事关于公司转让广东明珠健康有限公司股权暨关联交易的事前认可意见

（二）独立董事关于公司转让广东明珠健康有限公司股权暨关联交易的独立意见

（三）董事会审计委员会关于公司转让广东明珠健康有限公司股权的书面审核意见

（三）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东明珠健康养生公司有限公司2017年1-9月审计报告》（广会审字[2017]G17003710095号）

（四）广东中广信资产评估有限公司出具的《广东明珠健康养生有限公司拟进行增资扩股事宜而涉及的广东明珠健康养生有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信评报字[2017]第486号）

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会

2018年1月30日

证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2018-007

广东明珠集团股份有限公司

关于2017年年度业绩预增的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司业绩预计增加14,176万元到17,720万元，同比增加80%到100%。

2、扣除非经常性损益事项后，公司业绩预计增加13,122万元到16,037万元，同比增加90%到110%。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2017年1月1日至2017年12月31日。

（二）业绩预告情况

1、经财务部门初步测算，预计2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加14,176万元到17,720万元，同比增加80%到100%。

2、预计2017年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将增加13,122万元到16,037万元，同比增加90%到110%。

（三）本次所预计的业绩未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：17,720.27万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：14,579.53万元。

（二）每股收益：0.50元。

三、本期业绩预增的主要原因

（一）主营业务影响

1、公司于2016年12月完成了对广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城镇运营公司”）足额出资27.6亿元，根据公司与兴宁市政府签订的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》及相关合同约定，兴宁市政府根据公司缴纳城镇运营公司注册资本的金额按照7.36%的年利率每月向公司支付投资弥补专项资金，2017年度公司收到投资弥补专项资金较上年同期大幅增加。

2、自2016年12月起，公司下属子公司发展共同合作投资业务，2017年度公司收到共同合作投资业务收入较上年同期大幅增加。

（二）非经营性损益的影响

非经常性损益对公司业绩预增没有重大影响。

（三）会计处理的影响。

会计处理对公司业绩预增没有重大影响。

（四）其他影响。

公司不存在其他对业绩预增构成重大影响的因素。

四、风险提示

公司本次预计业绩未经年审会计师审计。公司不存在其他影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

五、其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2017年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董事会

2018年1月30日