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2、避免融资租赁业务领域同业竞争的措施

爱建集团下属爱建租赁与均瑶集团下属华瑞租赁均涉及融资租赁业务，但两者在设立目的、经营业务领域等方面有显著区别。具体体现如下：华瑞租赁主要为均瑶集团下属航空板块提供飞机类运输设备的融资租赁服务，而爱建租赁的业务领域集中于城市基础设施与基础教育类项目。

2017年1月23日，爱建集团召开第七届董事会第10次会议，审议通过《关于受让上海华瑞融资租赁有限公司全部股权的关联交易议案》，“爱建集团拟向上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司现金收购上海华瑞融资租赁有限公司100%股权。本次股权收购的价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权收购的最终交易作价。”

2017年1月23日，上海吉祥航空股份有限公司召开第二届董事会第22次会议，审议通过《关于出售上海华瑞融资租赁有限公司100%股权并签署〈股权转让意向框架协议〉暨关联交易的议案》。

2017年2月3日，爱建集团与吉祥航空、吉祥香港、华瑞租赁在上海市签署了《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议》。

2017年5月22日，上海吉祥航空股份有限公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于出售上海华瑞融资租赁有限公司100%股权并签署〈股权转让意向框架协议〉暨关联交易的议案》及《关于签署上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议的议案》。上述股权转让事项尚需提交爱建集团股东大会审议通过。

在华瑞融资100%股权的交易完成后，华瑞租赁将成为爱建集团子公司，在融资租赁业务领域的潜在同业竞争问题将得以彻底消除。

3、避免其他潜在同业竞争的措施

为避免其他可能出现的同业竞争，均瑶集团出具承诺如下：

“1、本公司承诺，在本公司持有爱建集团股份期间及之后三年，为避免本公司、本公司关联自然人关系密切的家庭成员（该家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与爱建集团及其子公司的潜在同业竞争，本公司及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与爱建集团及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与爱建集团及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

2、本公司承诺，如本公司及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与爱建集团及其子公司主营业务有竞争或可能竞争，则本公司及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予爱建集团及其子公司；

3、本公司保证不利用对爱建集团及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与爱建集团及其子公司相竞争的业务或项目；

4、本公司保证将赔偿爱建集团及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”

均瑶集团实际控制人王均金先生出具承诺如下：

“1、本人承诺，在本人直接或间接持有爱建集团股份期间及之后三年，为避免本人及本人关系密切的家庭成员（该家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与爱建集团及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与爱建集团及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与爱建集团及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与爱建集团及其子公司主营业务有竞争或可能竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予爱建集团及其子公司；

3、本人保证不利用对爱建集团及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与爱建集团及其子公司相竞争的业务或项目；

4、本人保证将赔偿爱建集团及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，爱建集团仅与均瑶集团下属的上海华瑞银行股份有限公司存在信托业务合作并收取少量手续费，爱建集团已在《上海爱建集团股份有限公司2016年年度报告》等公开文件中进行了披露。

本次权益变动方式为信息披露义务人均瑶集团以现金认购爱建集团非公开发行的A股股票构成关联交易。在上市公司董事会审议本次非公开发行方案时，由非关联董事表决通过。

为消除融资租赁业务领域的潜在同业竞争问题，爱建集团拟向上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司现金收购上海华瑞融资租赁有限公司100%股权，构成关联交易。上述交易尚需提交爱建集团股东大会审议通过。

除上述关联交易外，本次权益变动完成后，为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人均出具了《关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、本次非公开发行股份完成后，本公司/本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上海爱建集团股份有限公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

2、本公司/本人承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益；

3、本公司/本人将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人均瑶集团及关联方与上市公司关联交易情况如下：

2015年11月23日，均瑶集团与上市公司签订了《发行股份购买资产意向协议》，在上市公司本次发行申请获得上市公司股东大会通过及中国证券监督管理委员会审查核准后，上述协议方可生效。

经相关各方协商，为更好适配公司战略定位，继续做大做强金融主业，双方约定对原重组方案进行调整。

2016年3月29日，均瑶集团与上市公司签订了《发行股份购买资产意向终止协议》。

除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间不存在其他进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

2016 年 7 月 18 日，爱建集团 2016 年第一次临时股东大会审议通过了选举第七届董事会董事的议案。本届董事会董事共计 9 人，其中王均金、侯福宁、蒋海龙为均瑶集团推荐的人选。未来，如均瑶集团5名董事推荐安排实现，均瑶集团能够获得上市公司董事会过半数以上董事席位，从而获得上市公司的控制权。

根据爱国建设特种基金会于2017年4月17日出具的声明：“本基金会将继续遵照已经与均瑶集团等有关各方达成的一致意见，支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位；若相关股东进一步增持股份，且其后续行为对上市公司稳定发展产生不利影响的，本基金会将在符合相关法律法规以及信息披露要求的基础上，考虑采取包括但不限于与均瑶集团形成一致行动关系等各项积极措施，以全力支持爱建集团的后续发展”。

2017年7月18日、19日，为确保上市公司获得稳定、健康的发展环境，维护爱建集团全体股东的长远利益，均瑶集团、广州基金、上海工商界爱国建设特种基金会三方协商一致，签署了《战略合作框架协议》，约定广州基金拟调整其于同年6月提出的要约收购方案，且同意协调其一致行动人，以使得广州基金本身及所控制企业、一致行动人通过要约收购或其他方式取得合计持有的爱建集团股份，不高于爱建集团非公开发行股票申请实施完毕以后的上海工商界爱国建设特种基金会所持股权比例等。具体内容可详见《上海爱建集团股份有限公司关于重大事项的公告》（公告编号：临2017-070）。截至本报告签署日，广州基金尚未公告调整后的要约收购报告书。

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人于2017 年8月4日至2017年12月28日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持爱建集团无限售条件流通股71,563,981股，占爱建集团总股本的4.98%，具体见下表：

■

注：2017年11月20日，均瑶集团在增持公司股份中出现误操作导致短线交易公司股票的情形。经爱建集团和均瑶集团自查，上述误操作交易行为未发生在爱建集团披露定期报告的敏感期内，不存在因获悉内幕信息而交易爱建集团股票的情况，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的。

除认购本次非公开发行股份及上述权益变动情况外，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过其他买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的管理层及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人均瑶集团的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在截至本报告书签署日前六个月内没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人均瑶集团最近三年及一期的主要财务数据

均瑶集团最近三年及一期的主要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：万元

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注：均瑶集团2014年、2015年、2016年财务数据已经审计，2017年1-9月财务数据未经审计。

（二）利润表

单位：万元

■

注：均瑶集团2014年、2015年、2016年财务数据已经审计，2017年1-9月财务数据未经审计。

第十节 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并符合《收购办法》第五十条的规定。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海均瑶（集团）有限公司(盖章)

法定代表人：

王均金

2018年1月30日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务的详式权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人或授权代表：

朱健

财务顾问主办人：

秦磊王佳颖

财务顾问协办人：

宋旖旎

国泰君安证券股份有限公司

信息披露义务人：上海均瑶（集团）有限公司(盖章)

法定代表人：

王均金

2018年1月30日

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、均瑶集团的营业执照复印件（三证合一）

2、均瑶集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件

3、均瑶集团关于本次权益变动事宜的相关决策文件

4、均瑶集团与爱建集团签署的《上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》

5、均瑶集团与爱建集团签署的《上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》之补充协议

6、均瑶集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明

7、均瑶集团关于公司及公司董事、监事、高级管理人员最近5年内所受相关处罚的声明

8、均瑶集团关于认购资金来源的声明

9、均瑶集团关于本次权益变动目的的声明

10、均瑶集团关于本次权益变动后未来12个月后续安排的声明

11、均瑶集团关于本次权益变动所涉及的上市公司股份情况的说明

12、均瑶集团与爱建集团及其关联方在前24个月内发生的相关交易的声明

13、均瑶集团及其管理层以及上述人员直系亲属前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告

14、均瑶集团关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的声明

15、均瑶集团关于保证上市公司独立性的承诺函

16、均瑶集团、王均金先生关于规避与上市公司同业竞争的承诺函

17、均瑶集团、王均金先生关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函

18、均瑶集团2014年度、2015年度、2016年度的审计报告、均瑶集团2017年度1-9月财务报表

19、上海均瑶（集团）有限公司持有其他上市公司权益及持有其他金融机构股权的情况说明

20、上海均瑶（集团）有限公司关于自身及核心企业、核心业务，关联企业及主营业务的说明

21、上海均瑶（集团）有限公司关于具备规范运作上市公司能力的声明

22、均瑶集团关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函

23、关于对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺

24、关于股份锁定期的承诺

25、均瑶集团与爱建集团签署的《上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》之补充协议二

26、均瑶集团、王均金关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行股份相关之进一步避免同业竞争的承诺函

27、爱建集团与吉祥航空、吉祥香港签署的《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议》及《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议》

28、均瑶集团与上海容银投资有限公司签署的《上海国卿企业管理咨询有限公司之股权转让协议》

29、王均金先生与康剑先生签署的《上海流韵投资合伙企业（有限合伙）之出资转让协议》

30、上海均瑶航空投资有限公司与上海容银投资有限公司签署的《上海国瑞投资管理中心（有限合伙）出资转让协议》

31、均瑶集团关于转让上海国卿企业管理咨询有限公司股权的董事会决议

32、上海均瑶航空投资有限公司关于转让国瑞投资管理中心（有限合伙）出资份额的执行董事决定

33、东兴证券出具的《东兴证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

34、均瑶集团关于签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议二》的董事会决议

35、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

二、查阅地点

本报告书及相关备查文件备置于爱建集团及上海证券交易所，供投资者查阅。

附表

详式权益变动报告书

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信息披露义务人：上海均瑶（集团）有限公司(盖章)

法定代表人：

王均金

2018年1月30日