福建龙净环保股份有限公司
关于子公司向新大陆集团提供反担保暨关联交易的
补充公告
证券代码：600388 证券简称： 龙净环保 编号： 临 2018-018
福建龙净环保股份有限公司
关于子公司向新大陆集团提供反担保暨关联交易的
补充公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司之全资子公司厦门龙净环保投资有限公司（以下简称“龙净投资”或“甲方”）拟以现金方式分期收购新大陆科技集团有限公司（以下简称“新大陆集团”或“乙方一”）、优蓝（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭优蓝合伙”或“乙方二”）和自然人王晶（以下简称“王晶”或“乙方三”）所持有的福建新大陆环保科技有限公司（下称“新大陆环保”或“被收购方”或“目标公司”）100%股权，收购完成后新大陆环保将成为龙净投资的控股子公司。截至2017年12月31日，新大陆集团对新大陆环保的担保余额为人民币2.3亿元。根据本次收购事项所签署的《投资协议书》安排，龙净投资基于被收购方原被担保合同以反担保保证人的身份向新大陆集团提供以其为唯一受益人的无条件的、不可撤销的、连带责任的反担保，反担保的总额为2.3亿元。反担保的主要情况详见公司于2018年1月27日发布的《关于子公司向新大陆集团提供反担保暨关联交易的公告》，现就原担保合同的被担保人（被收购方）基本情况及股权收购主要情况补充公告如下：
一、原担保合同被担保方（被收购方）基本情况
（一）被担保人名称：福建新大陆环保科技有限公司
（二）注册地址：福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园（自贸试验区内）。
（三）法定代表人：陈健。
（四）注册资本：5,000万元。
（五）经营范围：从事环境保护产品的研究、设计；现代紫外C消毒设备、臭氧发生器、有害气体光化学处理设备、压载水处理设备的生产、服务；环境污染防治工程省级生活污水、医院污水、有毒有害废气（含恶臭）专项设计、施工；环保工程咨询。
（六）与本公司的关系
新大陆环保及其股东与公司、公司5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。新大陆环保产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。因公司子公司拟分期收购新大陆环保100%股权，收购完成后新大陆环保将成为公司的控股孙公司。
（七）主要财务状况
截止2017年11月30日，新大陆环保未经审计的资产总额为27,924.28万元、负债总额为24,266.37万元、净资产为3,657.90万元，担保借款余额为7,600万元；2017年1-11月实现未经审计的营业收入为16,430.73万元、净利润为1,096.06万元。
二、股权收购的主要情况
龙净投资拟以现金方式分期收购新大陆环保100%股权，首期收购92.5%股权，收购价款为人民币21,275万元；二期按2021年度审计后净利润11.5倍市盈率收购7.5%股权。
（一）股权转让及转让价格
首期股权收购甲方将以现金收购乙方一、乙方二、乙方三合计所持有新大陆环保92.5%的股权，具体转让的出资额、股权比例如下：
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首期股权收购交易后，新大陆环保的股权结构如下：
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首期股权收购交易作价：经各方协商一致，确定新大陆环保92.5%的股权作价为21,275万元（大写：贰亿壹仟贰佰柒拾伍万元整）。乙方一以7,976.4万元（大写：柒仟玖佰柒拾陆万肆仟元整）的价格向甲方转让其所持有的新大陆环保34.68%的股权；乙方二以的4,098.6万元（大写：肆仟零玖拾捌万陆仟元整）价格向甲方转让其所持有的新大陆环保17.82%的股权；乙方三以9,200万元（大写：玖仟贰佰万元整）的价格向甲方转让其所持有的新大陆环保40%的股权。
二期股权收购将按2021年度审计后净利润11.5倍市盈率收购新大陆环保剩余7.5%股权（或届时乙方二实际持有的目标公司的全部股权）。具体交易条款条件届时由相关方另行协商确定。
（二）首期股权收购交易价款的支付
1、乙方一、乙方三交易价款的支付
各方同意，甲方对乙方一、乙方三按照三期支付交易价款，具体如下：
第一期，在《投资协议书》签署后五个工作日内，甲方向乙方一支付797.64万元（大写：柒佰玖拾柒万陆仟肆佰元整），向乙方三支付920万元（大写：玖佰贰拾万元整）。
第二期，在交割日后五个工作日内，甲方向乙方一支付6,381.12万元（大写：陆仟叁佰捌拾壹万壹仟贰佰元整），向乙方三支付7,360万元（大写：柒仟叁佰陆拾万元整）。
第三期，在2017年审计报告出具后五个工作日内，甲方向乙方一支付797.64万元（大写：柒佰玖拾柒万陆仟肆佰元整），向乙方三支付920万元（大写：玖佰贰拾万元整），如涉及业绩补偿的，按扣除业绩补偿款后支付。
2、乙方二交易价款的支付
各方同意，甲方对乙方二按照三期支付转让价款，具体如下：
第一期，在交割日后五个工作日内，甲方向乙方二支付2,049.3万元（大写：贰仟零肆拾玖万叁仟元整）。
第二期，在2018年审计报告出具后五个工作日内，甲方向乙方二支付819.72万元（大写：捌佰壹拾玖万柒仟贰佰元整），如涉及业绩补偿的，按扣除业绩补偿款后支付。
第三期，在2019年审计报告出具后五个工作日内，甲方向乙方二支付1,229.58万元（大写：壹仟贰佰贰拾玖万伍仟捌佰元整），如涉及业绩补偿的，按扣除业绩补偿款后支付。
（三）业绩承诺
乙方一、乙方三承诺，新大陆环保在2017年净利润不低于2,000万元，如新大陆环保未能完成该业绩指标的，乙方一、乙方三应向甲方支付业绩补偿。
乙方二承诺，新大陆环保在2017年度、2018年度、2019年度考核净利润分别不低于2,000万元、2,500万元、3,000万元，且2017年度、2018年度、2019年度的回款率（即当年业务回款/当年含税收入）分别不低于75%、80%、83%。如目标公司未能完成前述业绩指标的，乙方二应向甲方支付业绩补偿；如目标公司超额完成前述业绩指标的，甲方还应确保目标公司且目标公司同意给予乙方二相应的现金奖励。
（四）业绩补偿方式
1、乙方一、乙方三利润承诺的补偿方式
如目标公司在2017年净利润低于2,000万元，乙方一、乙方三应向甲方支付现金补偿，且甲方有权从应向乙方一支付目标公司34.68%股权转让对价的10%、应向乙方三支付的目标公司40%股权转让对价的10%中直接扣除乙方一、乙方三应向甲方支付的现金补偿；
乙方一应向公司支付的现金补偿金额=（2,000万元-目标公司2017年净利润）/2,000万元×23,000万元×34.68%；
乙方三应向公司支付的现金补偿金额=（2,000万元-目标公司2017年净利润）/2000万元×23,000万元×40%。
2、乙方二利润承诺的补偿方式
如各方确认的目标公司2017年考核净利润小于2,000万元，乙方二应向甲方支付业绩补偿。
2017年度乙方二向甲方支付的业绩补偿金额=（2,000万元-目标公司2017年考核净利润）／7,500万元×23,000万元×17.82%。
如各方确认的目标公司2018年考核净利润小于2,500万元，乙方二应向甲方支付业绩补偿。
2018年度乙方二向甲方支付的业绩补偿金额=（2,500万元-目标公司2018年考核净利润）／7,500万元×23,000万元×17.82%，甲方有权从应付股权转让对价819.72万元中扣减相应的业绩补偿款项。
如各方确认的目标公司2019年考核净利润小于3,000万元，乙方二应向甲方支付业绩补偿。
2019年度乙方二向甲方支付的业绩补偿金额=（3,000万元-目标公司2019年考核净利润）／7,500万元×23,000万元×17.82%。甲方有权从应付股权转让对价1,229.58万元中扣减相应的业绩补偿款项。
（五）业绩奖励方式
如各方确认的目标公司2017年考核净利润大于或等于2,000万元，在各方对目标公司2017年净利润的审计结果确认后五个工作日内，甲方同意确保目标公司且目标公司同意向乙方二支付现金奖励：
2017年度目标公司向乙方二支付的现金奖励=（目标公司2017年考核净利润-2,000万元）×30%÷1.255。（备注：1.255是考虑现金奖励计入当期费用所产生的循环计算而确定的参数，下同）现金奖励应计入2017年度费用。
如各方确认的目标公司在2018年考核净利润大于或等于2,500万元，在各方对目标公司2018年净利润的审计结果确认后五个工作日内，甲方同意确保目标公司且目标公司同意向乙方二支付现金奖励：
2018年度目标公司向乙方二支付的现金奖励=（目标公司2018年考核净利润-2,500万元）×30%÷1.255。现金奖励应计入2018年度费用。
如各方确认的目标公司2019年考核净利润大于或等于3,000万元，在各方对目标公司2019年净利润的审计结果确认后五个工作日内，甲方同意确保目标公司且目标公司同意向乙方二支付现金奖励：
2019年度目标公司向乙方二支付的现金奖励=（目标公司2019年考核净利润-3,000万元）×30%÷1.255。现金奖励应计入2019年度费用。
特此公告！
福建龙净环保股份有限公司
董 事 会
2018年1月29日
