四川蓝光发展股份有限公司

证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 编号：临2018—016号

债券代码：136700 债券简称：16蓝光01

债券代码：136764 债券简称：16蓝光02

四川蓝光发展股份有限公司

第六届董事会第五十六次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定；

（二）本次董事会会议于2018年1月23日以电话及邮件方式向董事会全体董事发出第六届董事会第五十六次会议通知及材料；

（三）本次董事会会议以通讯表决的方式召开；

（四）本次董事会会议应参与表决董事9人，截止2018年1月29日，实际表决董事9人，分别为杨铿先生、张巧龙先生、王万峰先生、吕正刚先生、任东川先生、李澄宇先生、唐小飞先生、逯东先生和王晶先生；

（五）本次会议由董事长杨铿先生召集。

二、董事会会议审议情况

以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“股票期权激励计划”）的有关规定，董事会认为公司股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据股东大会的授权，同意授予公司激励对象股票期权，确定公司本次股票期权的首次授予日为2018年1月29日，授予23名激励对象11,420万份股票期权。预留部分股票期权的授予日由公司董事会另行确定。

具体内容详见公司同日刊登的《蓝光发展关于向股票期权激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：临2018-018号）。

公司董事张巧龙、王万峰、吕正刚为本次股票期权激励计划的激励对象，属于关联董事，回避表决此议案。

特此公告。

四川蓝光发展股份有限公司

董 事 会

2018年1月30日

证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 编号：临2018—017号

债券代码：136700 债券简称：16蓝光01

债券代码：136764 债券简称：16蓝光02

四川蓝光发展股份有限公司

第六届监事会第二十七次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定；

（二）本次监事会会议于2018年1月23日以电话及邮件方式向监事会全体监事发出第六届监事会第二十七次会议通知和材料；

（三）本次监事会会议以通讯表决的方式召开；

（四）本次监事会会议应参与表决监事3人，截止2018年1月29日，实际表决监事3人，分别为王小英女士、常珩女士和雷鹏先生；

（五）本次监事会会议由监事会主席王小英女士召集。

二、监事会会议审议情况

以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》。

监事会对公司本次向股票期权激励对象首次授予股票期权相关事项进行了审核，认为：公司股票期权激励计划已按照相关审批程序履行，授予条件成就，董事会确定2018年1月29日为本次股票期权激励计划的首次授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“股票期权激励计划”）中关于授予日的相关规定；公司股票期权激励计划授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》以及公司股票期权激励计划规定的禁止授予的情形，激励对象主体资格合法、有效。

监事会同意确定以2018年1月29日为本次股票期权激励计划首次授予日，向23名激励对象授予11,420万份股票期权。

具体内容详见公司同日刊登的《蓝光发展关于向股票期权激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：临2018-018号）。

特此公告。

四川蓝光发展股份有限公司

监 事 会

2018年1月30日

证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 编号：临2018—018号

债券代码：136700 债券简称：16蓝光01

债券代码：136764 债券简称：16蓝光02

四川蓝光发展股份有限公司

关于向股票期权激励对象授予

股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股票期权授予日：2018年1月29日

●股票期权授予数量：11,420万份

一、 股票期权授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018年1月5日，四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于〈四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2018年1月5日，公司召开第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会对《公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要发表了核查意见。

3、2018年1月9日至2018年1月18日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月19日，公司披露了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2018年1月24日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

5、2018年1月29日，公司召开第六届董事会第五十六次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次股票期权激励对象的名单及授予安排等事项进行了审核并发表了审核意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合首次授予条件的23名激励对象授予11,420万份股票期权。

（三）股票期权首次授予的具体情况

1、授予日：2018年1月29日。

2、授予数量：首次授予的股票期权数量为11,420万份股票期权，占公司总股本的5.35%。

3、授予人数：首次授予激励对象共计23人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、子公司高管及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。

4、行权价格：股票期权的行权价格为10.04元/股。

5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、行权期和行权安排的情况：

（1）本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过51个月。

（2）本激励计划的等待期和行权安排

本激励计划授予的股票期权等待期为自首次授予登记日起15个月。

在本激励计划通过后，股票期权自授予登记完成之日起满15个月后可以开始行权。在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在以下行权期内行权。

首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

若预留部分的股票期权于2018年度完成授予，则其行权时间及比例安排如下：

■

若预留部分的股票期权于2019年度完成授予，则其行权时间及比例安排如下：

■

7、激励对象名单及授予情况：

■

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

二、 监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次授予股票期权的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

2、本次授予股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

4、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，监事会同意以2018年1月29日为股票期权激励计划的首次授予日，向23名激励对象授予11,420万份股票期权。

三、 激励对象为公司董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出

公司股份情况的说明

经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员，在股票期权授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。

四、 股票期权授予后对公司财务状况的影响

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年1月29日用该模型对首次授予的11,420万份股票期权进行测算，授予的11,420万份股票期权总价值为33,922.65万元。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予的股票期权未来未行权的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日价格、授予股票期权数量相关，还与实际行权的期权数量有关。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、 法律意见书的结论性意见

蓝光发展本次授予已取得了现阶段必要的批准与授权；本次股票期权的授予条件已满足；本次股票期权的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定。但蓝光发展尚需就本次授予向证券交易所提出申请，由证券登记结算机构办理登记事宜，并及时履行信息披露义务。

六、 备查文件

1、蓝光发展第六届董事会第五十六次会议决议

2、蓝光发展第六届监事会第二十七次会议决议

3、蓝光发展独立董事关于公司股票期权激励计划授予事项的独立意见

4、蓝光发展监事会关于公司股票期权激励计划授予事项的核查意见

5、蓝光发展2018年股票期权激励计划激励对象名单

6、泰和泰律师事务所《关于四川蓝光发展股份有限公司股票期权激励计划授予事项之法律意见书》

特此公告。

四川蓝光发展股份有限公司

董 事 会

2018年1月30日