中国长城科技集团股份有限公司
第六届董事会会议决议公告

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-014

中国长城科技集团股份有限公司

第六届董事会会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司第六届董事会临时会议通知于2018年1月22日以传真/电子邮件方式发出，会议于2018年1月26日以传真/专人送达方式召开，应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了公司收购天地超云部分股权及增资意向的相关事宜：

为实现公司战略发展需要，进一步完善安全整机、服务器、云计算业务领域的产业链和生态链，公司与北京天地超云科技有限公司（简称“天地超云”）各股东方经友好协商签署了《关于北京天地超云科技有限公司投资意向书》，就收购天地超云管理层股东4%股权及未来继续增资事宜达成了初步意向（如收购及增资事宜顺利完成，公司持股比例将达到44%），收购及增资价格待相关审计评估完成且评估结果经有权的政府主管部门备案后再行协商确定，并提交下一次董事会审议。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

此议案具体内容及独立董事意见详见同日公告2018-015号《关于收购天地超云部分股权及增资意向的提示性公告》。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年一月三十日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-015

中国长城科技集团股份有限公司

关于收购天地超云部分股权及

增资意向的提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次各方签署的仅为意向书，具体事宜尚需根据审计或评估相关结果等作进一步协商判断，以签署的正式协议为准。

2、公司将根据项目进展及各方磋商情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，提请董事会或股东大会（如适用）等内部决策机构审议批准后签署正式协议，并依法及时履行各项信息披露义务。

3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易最终能否达成尚存在不确定性，或存在交易方案调整的可能，敬请投资者注意投资风险。

一、概述

1、2018年1月27日，为实现公司战略发展需要，进一步完善安全整机、服务器、云计算业务领域的产业链和生态链，公司与北京天地超云科技有限公司（简称“天地超云”）各股东方经友好协商签署了《关于北京天地超云科技有限公司投资意向书》（简称“投资意向书”），就收购天地超云管理层股东4%股权及未来继续增资事宜达成了初步意向（如收购及增资事宜顺利完成，公司持股比例将达到44%），收购及增资价格待相关审计评估完成且评估结果经有权的政府主管部门备案后再行协商确定，并提交下一次董事会审议。

2、上述事项已经2018年1月26日公司第六届董事会审议通过，表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事发表意见，具体内容详见下文介绍。

3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、投资意向书仅为各方经过协商达成的初步意向，最终方案及生效条件待确定后将及时召开董事会审议并公告，届时将视具体情况确定是否需要提交公司股东大会审议及有权主管部门核准。公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求，根据正式协议的具体条款、金额来确定和实施相关的审批程序，并及时履行信息披露义务。

二、交易对方的基本情况

1、北京云基地创业投资有限公司

（1）企业性质：有限责任公司

（2）住 所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼八层811室

（3）法定代表人：田溯宁

（4）注册资本：人民币10,000万元

（5）经营范围：创业投资咨询；创业管理服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。

（6）主要股东：田溯宁、北京上云创展投资中心（有限合伙）

2、北京天地融创创业投资有限公司

（1）企业性质：有限责任公司

（2）住 所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼四层405室

（3）法定代表人：周耘

（4）注册资本：人民币20,000万元

（5）经营范围：创业投资；创业投资咨询；创业管理服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。

（6）主要股东：周耘、田溯宁、秦捷、鄂立新、吴曼

3、北京天诚鼎创投资中心（有限合伙）

（1）企业性质：有限合伙企业

（2）主要经营场所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼4层415室

（3）执行事务合伙人：北京天地融创创业投资有限公司

（4）经营范围：投资；投资管理、资产管理、投资咨询；企业管理、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业形象策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

（5）合伙人：北京天地融创创业投资有限公司、杨立

4、房玉震（自然人）

（1）住 所：北京市

（2）就职单位：北京天地超云科技有限公司法定代表人

5、北京超云聚创科技发展中心（有限合伙）

（1）企业性质：有限合伙企业

（2）主要经营场所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼2层206室

（3）执行事务合伙人：房玉震

（4）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。

（5）合伙人：房玉震、宋建民、谢红军、陈敬熙

交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关系，也不存在对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

北京天地超云科技有限公司

1、基本情况

（1）企业性质：有限责任公司

（2）住 所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼二层201室

（3）法定代表人：房玉震

（4）注册资本：19,300万元

（5）经营范围：组装计算机服务器；技术推广服务、技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；设备租赁；销售计算机软硬件及外围设备。

（6）成立时间：2010年11月19日

（7）股权结构：

■

天地超云的实际控制人为田溯宁。

2、主要业务介绍

天地超云是一家致力于云计算服务器的研发、生产、销售、售后服务，为用户提供云计算基础设施的创新型高科技公司。

3、主要财务数据（单位：人民币万元）

■

4、公司拟通过收购取得的天地超云管理层股东4%股权不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情形。有优先受让权的其他股东将放弃优先受让权。

5、如收购及增资事宜顺利完成，公司持股比例将达到44%。

四、交易的定价政策及定价依据

本次股权转让价格以经有权的国有资产管理部门备案的具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据。

五、投资意向书主要内容

（一）签约方

甲方：中国长城科技集团股份有限公司

乙方：北京云基地创业投资有限公司、北京天地融创创业投资有限公司、北京天诚鼎创投资中心（有限合伙）、房玉震、北京超云聚创科技发展中心（有限合伙）

（房玉震、北京超云聚创科技发展中心（有限合伙）为管理层股东）

丙方：北京天地超云科技有限公司

（二）交易方案

1、股权转让：天地超云的管理层股东向甲方转让4%的股份，管理层股东与甲方另行签署相关交易文件；

2、增资：甲方应与乙方、丙方签署相关交易文件并向丙方进行增资，完成增资后，甲方持股44%；

3、各方同意，股权转让价格及增资金额以经有权的国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估结果为参考依据协商确定。

（三）其他约定

投资意向书仅为各方经过协商达成的初步意向，最终方案及生效条件以各方签署的正式协议为准。

六、涉及收购股权的其他安排

本次交易不涉及天地超云的职工安置及债务重组事宜，且不改变天地超云债权债务的承担方式。

七、交易目的和对公司的影响

天地超云在国产服务器行业有着较高的技术研发实力和影响力，坚持自主创新，致力于打造自主、安全、可控的云计算服务器品牌。天地超云与中国长城在战略发展、主营业务上相匹配，有显著的互补及协同效应，为进一步充实公司核心关键技术、增强产业链整合能力，提高市场竞争力，公司经研究后决定收购天地超云部分股权并向其增资。

八、独立董事意见

为进一步将公司打造为中国电子信息产业集团有限公司网络安全和信息化专业子集团及国家信息安全领域领军企业，实现核心关键技术、整机与服务相结合的产业链经营模式，公司拟就取得天地超云部分股权事宜与相关方签署了《关于北京天地超云科技有限公司投资意向书》，投资意向书仅为各方经过协商达成的初步意向的书面作实，交易价格将以第三方中介机构的评估结果为基础进行协商确定并连同具体交易方案提交下一次董事会审议，未损害公司和全体股东的利益。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

九、投资意向的风险提示

1、投资意向书仅作为交易各方意向的确认，具体交易事项尚需交易各方进一步协商后签署相关正式协议，还需履行交易各方决策审批等程序，存在一定的不确定性。

2、关于上述交易意向的最新进展情况，公司将会根据有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1、相关董事会决议

2、独立董事意见

3、《投资意向书》

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年一月三十日