新奥生态控股股份有限公司配股说明书摘要
(上接18版)
公司长期待摊费用主要由拆迁与生态环境恢复治理补偿费、新奥大道扩建费及对外联络道路等构成。其中拆迁与生态环境恢复治理补偿费系新能矿业自2012年4月起向伊金霍洛旗人民政府上交的专项费用，用于整体转移煤矿采区及井田范围内居民的搬迁工作，新能矿业将搬迁补偿费按采矿权证剩余有效期限进行摊销。新能能源于2008年对新奥大道进行扩建，2011年6月完工，由于新能能源不拥有公路的所有权，故将扩建工程费用记入长期待摊费用，按30年摊销。“对外联络道路”项目系基于新能矿业与鄂尔多斯市交通局签订运煤公路共建管理协议产生的公路工程费用，新能矿业负责公路建设及日常维护使用，拥有公路的长期使用权，但不拥有公路的所有权，故将公路工程费用记入长期待摊费用，摊销期限为30年。
（12）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产金额分别为16,175.06万元、12,759.80万元、36,971.13万元与44,745.52万元，占总资产的比例分别为1.35%、1.12%、2.01%与2.21%。
报告期各期末公司的其他非流动资产构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司其他非流动资产主要包括预付设备工程款、对政府部门的预付款以及股权收购的预付款。2016年末及2017年9月末“预付设备工程款”占比较大主要系子公司新能能源的“年产20万吨稳定轻烃项目”实施所致。报告期内对政府部门的预付款主要系预付的土地款等。报告期内存在股权收购预付款的原因主要系2014年新能矿业有限公司以6,860.70万元（后因审计调整，实际需要支付6,584.92万元）受让新奥（中国）燃气投资有限公司持有的中海油新奥（北海）燃气有限公司45%股权，公司预付新奥（中国）燃气投资有限公司股权收购款3,430.35万元。
（二）主要负债分析
1、负债结构
公司最近三年及一期末负债构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司负债总额呈现增长趋势。从流动负债来看，公司负债规模上升主要是由于公司2016年收购United Faith Ventures Limited 100%股权，子公司新能（香港）能源投资有限公司新增并购贷款导致短期借款增加，以及新能（香港）能源投资有限公司在收购United Faith Ventures Limited股权时借入关联方借款导致其他应付款大幅上升所致。从长期负债来看，其规模增长主要是由于报告期内公司融资租赁增加以及子公司债权融资增加导致长期应付款规模上升，且公司2016年发行公司债券所致。
截至2017年9月30日公司债务期限结构发生一定变动。流动负债占比较2016年末上升12.07%至68.63%，非流动负债占比较2016年末下降12.07%至31.37%，主要系因公司全资子公司新能（香港）为支付收购联信创投100%股权的现金对价而向中国工商银行股份有限公司新加坡分行借取的并购贷款15,000.00万美元将于2018年到期而被划分为1年内到期的长期借款、公司2015年度发行的第一期中期票据（15新奥生态MTN001）将于2018年到期而被划分为一年内到期的应付债券所致。
从负债整体结构上看，短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券、长期应付款、递延收益为公司报告期内负债的主要构成部分，具体分析如下。
2、主要负债
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额分别为123,960.00万元、109,140.00万元、300,319.00万元与288,418.00万元，占总负债的比重分别为20.36%、16.91%、22.90%与19.83%。2016年末短期借款占总负债比重较2015年末有5.99%的增长，主要系2016年上半年子公司新能（香港）为支付收购联信创投100%股权的现金对价而新增2.7亿美元短期借款所致。
报告期各期末，公司短期借款明细情况如下：
单位：万元
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（2）应付票据
为了提高资金的周转效率，公司在报告期内采用银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证的方式进行支付结算。报告期各期末，公司应付票据余额分别为15,488.76万元、41,367.01万元、31,401.40万元与23,802.68万元，占总负债的比重分别为2.54%、6.41%、2.39%与1.64%，具体情况如下：
单位：万元
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（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为86,845.92万元、97,363.07万元、122,861.49万元与173,897.22万元，占总负债的比例分别为14.26%、15.09%、9.37%与11.95%。报告期内公司应付账款在总负债中占比相对较高，主要系子公司新能矿业收购了新地工程100%股权，将新地工程纳入合并范围内所致。应付账款的支出主要是工程所需材料款和分包工程款等。
截至2017年9月末，账龄超过1年的重要应付账款如下所示：
单位：万元
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（4）预收款项
报告期各期末，公司预收款项余额分别为56,857.49万元、36,836.74万元、53,036.92万元与96,048.70万元，占总负债的比例分别为9.34%、5.71%、4.04%与6.60%。公司的煤炭、甲醇等采用预收款方式销售。2015年至2017年1-9月，公司预收款项账面余额有较大幅度增长，主要系2016年及2017年公司甲醇贸易业务的规模上升，同时子公司新地工程预收工程款所致。
（5）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款分别为54,100.32万元、11,573.85万元、85,891.42万元与70,557.66万元，占总负债的比例分别为8.89%、1.79%、6.55%与4.85%。公司其他应付款主要包括关联方借款、项目保证金、履约金等。2014年末公司其他应付款金额较大，主要系基于同一控制下企业合并追溯调整形成，主要为新奥能源为新地工程代垫保险费用及资金往来款。2016年末公司其他应付款金额较大，主要系2016年上半年子公司新能（香港）为支付收购联信创投100%股权的现金对价而向关联方ENN GROUP INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED借入1亿美元所致。2017年7月21日，新能（香港）已向其归还本金2,200万美元。
截至2017年9月30日，公司前五大其他应付款如下所示：
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（6）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为52,333.20万元、65,156.19万元、103,487.29万元与310,076.86万元，占总负债的比例分别为8.60%、10.10%、7.89%与21.32%。报告期内，公司一年内到期的非流动负债包含一年内到期的长期借款、长期应付款与应付债券。2017年9月末，一年内到期的非流动负债增加主要系公司2015年发行的8亿元中期票据（15新奥生态MTN001）和子公司新能（香港）从工行新加坡分行取得的15,000万美元贷款分别将于2018年5月和2018年3月到期所致。
（7）长期借款
报告期各期末，公司长期借款分别为129,762.68万元、81,900.00万元、153,955.00万元与82,772.82万元，占总负债的比例分别为21.31%、12.69%、11.74%与5.69%。2015年末公司长期借款金额相比2014年末下降主要系公司拓展多渠道融资所致，2014年和2015年公司分别发行4亿元和8亿元中期票据进行融资。2016年末公司长期借款较2015年末有较大增幅，主要系2016年4月29日新能（香港）为收购联信创投向中国工商银行新加坡分行申请的15,000万美元的借款。截至2017年9月30日，公司长期借款较2016年末有较大幅度下降，主要系因上述工行新加坡分行的借款15,000万美元借款将于2018年3月到期而被划分为一年内到期的长期借款所致。
（8）应付债券
报告期各期末，公司应付债券分别为39,625.93万元、119,346.45万元、249,149.89万元与169,602.55万元，占总负债的比例分别为6.51%、18.50%、19.00%与11.66%%。公司应付债券余额系由公司在银行间市场发行的中期票据以及2016年发行的17亿元公司债券构成。截至2017年9月30日，公司发行的中期票据与公司债券不存在违约支付本息的情形。同时，公司2015年度发行的中期票据将于2018年到期而被划分为一年内到期的应付债券，使得公司截至2017年9月30日的公司应付债券余额较2016年末有所下降。
（9）长期应付款
2015年末、2016年末和2017年9月末，公司长期应付款余额分别为26,103.62万元、145,322.18万元和183,815.54万元，主要为公司融资租赁业务的最低租赁付款额与子公司新能能源债权融资余额，占总负债的比例分别为4.05%、11.08%和12.64%。
截至2017年9月30日，该等融资租赁分别为新能能源向中建投租赁（上海）有限责任公司、新能矿业向民生金融租赁股份有限公司、新能能源向河北省金融租赁有限公司发起的融资租赁。此外长期应付款还包括新能能源以对新能矿业的63,000万元债权向中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司（以下简称“信达河北分公司”）融资形成的长期负债。截至2017年9月末的具体明细如下所示：
单位：万元
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（10）递延收益
报告期各期末，公司递延收益余额分别为22,185.95万元、20,657.02万元、19,514.13与18,528.11万元，占总负债的比例分别为3.64%、3.20%、1.49%与1.27%。公司递延收益主要包括政府补助款、土地返还款等，具体情况如下所示：
单位：万元
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（三）偿债能力分析
1、主要偿债能力指标
公司最近三年及一期主要偿债能力指标见下表：
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（1）资产负债率
1）资产负债率变动分析
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率为50.76%、56.73%、71.37%以及72.01%，总体呈现上升趋势，2015年末资产负债率较2014年末上升5.97%，主要系2015年5月份发行了8亿元“15新奥生态MTN001”中期票据；2015年末至2016年末，公司资产负债率由56.73%上涨至71.37%，主要系2016年子公司新能（香港）借助并购贷款、关联方借款收购懋邦投资持有的联信创投100%的股权大幅增加负债所致。2016年5月，公司全资子公司新能（香港）以自有及自筹资金75,480.9895万美元收购懋邦投资持有的联信创投100%股权。其中，自筹资金部分52,000.00万美元，借款情况如下：
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2016年末，公司资产负债率较2015年上升不会对公司持续经营和业绩产生重大不利影响，主要体现为：
①2014年、2015年、2016年，公司经营活动现金净流量分别为120,982.58万元、109,062.81万元、97,860.41万元，2017年1-9月，公司经营活动现金流量净额为49,174.41万元，较2016年同期增长72.16%。公司稳定的经营活动现金净流入是持续经营及偿债的有力保障。
②公司整体资信情况良好，截至本配股说明书摘要签署之日，公司对外债务未曾出现违约或延迟支付本息的情形。
③公司外部机构融资能力较强，有较充裕的未使用授信额度以保障按期偿还借款本息以及公司日常经营所需资金。截至2017年9月末，公司（合并口径）在银行等金融机构已获得合计1,093,039.74万元的授信额度，其中已使用授信额度775,440.52万元，尚未使用授信额度317,599.22万元。
因而上述导致资产负债率较高的因素不会对公司持续经营以及业绩产生重大不利影响。
2）上述并购贷款中短期借款部分情况
①短期借款申请用途与实际用途吻合
公司收购联信创投100%股权项目，获得河北省商务厅核发《企业境外投资证书》、国家发展改革委办公厅核发《项目备案通知书》及中国银行股份有限公司河北省分行出具关于外汇登记的《业务登记凭证》，外部审批及备案手续合规。2016年4月，公司全资子公司新能（香港）收购懋邦投资持有的联信创投100%股权。收购资金来源中，短期借款2.7亿美元的具体情况如下：
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上述短期借款在合同中即明确借款用途，均为支付联信创投100%股权转让款，不存在申请的借款用途与实际用途不相符的情形，公司不存在违反协议约定将短期资金投资用于长期投资的情况。
②公司对相关短期借款偿还资金来源及周转情况的说明
A.2.7亿美元短期借款的偿还资金来源
2017年4月21日，公司从中国银行（香港）有限公司和中国银行悉尼分行分别取得贷款各1亿美元，借款期限一年，用于偿还中国银行（香港）有限公司和中国银行悉尼分行的美元贷款。
公司向以渣打银行(香港)有限公司为牵头行申请的银团贷款2亿美元，期限2年，其中7,000万元美元已用于偿还全资子公司新能（香港）能源投资有限公司向招商银行香港分行的借款，2,200万美元已用于偿还新奥集团国际投资有限公司借款，剩余资金将用于偿还其他并购贷款。
此外，公司正在向银行申请不超过4.3亿美元贷款，期限不超过6年，将用于偿还并购贷款。
B.公司偿还资金主要来源
a.稳定的经营现金流
公司具备较强的销售回款能力, 同时，经营活动现金净流入保持稳定。
2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为552,170.11万元、517,264.95万元、636,851.00万元、634,767.23万元，且收现比均超过90%，具备良好的销售回款能力。其中2017年1-9月，公司销售商品、提供劳务收到的现金较2016年同期大幅增加69.78%。
单位：万元
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2014年、2015年、2016年，公司经营活动现金净流量分别为120,982.58万元、109,062.81万元、97,860.41万元，2017年1-9月，公司经营活动现金净流量为49,174.41万元，较2016年同期增长72.16%。公司稳定的经营活动现金净流入是偿债的有力保障。
b.国内银行未使用授信额度较高
截至2017年9月末，公司（合并口径）在银行等金融机构已获得合计1,093,039.74万元的授信额度，其中已使用授信额度775,440.52万元，尚未使用授信额度317,599.22万元。银行授信总额中流动资金类贷款授信额度为351,300.00万元，已使用授信额度193,730.55万元，未使用授信额度157,569.45万元；非流动资金类贷款授信额度为741,739.74万元，已使用授信额度581,709.97万元，未使用额度160,029.77万元。公司信用等级较高，金融机构整体授信额度较高，外部机构融资能力较强。公司的未使用授信额度将为保障按期偿还借款本息提供良好补充。
c.通过Santos现金分红带来的收益
2016年5月，公司全资子公司新能（香港）现金收购了懋邦投资持有的联信创投100%股权，从而间接持有澳大利亚上市公司Santos 11.82%股权。
依托Santos在澳洲上游天然气行业的领先地位、全球石油天然气行业逐渐回暖的趋势及未来三方战略合作，公司将能获得因Santos业绩提升带来的持续、稳定、合理的现金分红。
2015年度，Santos董事会宣布了新的股利框架，以反映Santos对液化天然气的价格和全球石油市场周期特征的敞口。该框架规定，根据业务条件而定，预期股息最低为基本净利润的40%。基于优化资产负债结构和减少债务规模等因素考虑，Santos董事会决定2016年度不支付股息。未来，随着运营成本和自由现金流等财务指标取得好转后，Santos董事会表示有信心重新恢复股息支付。因此，Santos现金分红将是偿还并购债务本息的补充。
综上，公司具备较强的外部融资能力、主营业务运行情况良好、经营活动产生的现金流量充裕，且未因相关短期借款置换、周转而导致无法正常经营的情形。
（2）其他主要偿债能力指标
其他主要偿债能力指标方面，报告期各期末，公司的流动比率分别为1.11、1.01、0.64和0.55，速动比率分别为0.87、0.83、0.54和0.42，2016年公司的流动比率和速动比率出现一定幅度的下滑，主要系公司子公司新能（香港）2016年上半年为收购联信创投100%股权新增并购贷款以及关联方借款导致短期借款与其他应付款规模上升所致。截至2017年9月30日公司流动比率和速动比率较2016年末有小幅下滑系因公司部分长期借款、应付债券预计将于2018年到期而被划分为一年内到期的长期借款，导致流动负债提升所致。
报告期内公司利息保障倍数出现下滑态势，这主要是由于发行人报告期内债务融资较多，2015年5月公司发行8亿元“15新奥生态MTN001”中期票据，2016年上半年通过并购贷款以及关联方借款等方式收购了联信创投100%股权，同时，报告期内公司融资租赁规模以及子公司债权融资的规模也出现一定规模的上升。由于报告期内债务融资规模不断上升，公司报告期内利息支出也不断增加。
2、与同行业上市公司比较
2016年同行业可比上市公司主要偿债能力指标见下表：
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公司2016年12月31日资产负债率高于同期同行业上市公司，主要是由于发行人报告期内发行债券及借款等导致债务融资规模扩大。
公司2016年12月31日流动比率及速动比率均低于除煤化工及天然气行业以外的同行业上市公司，这主要是由于2016年4月子公司新能（香港）在收购联信创投时新增并购贷款及关联方借款导致流动负债规模上升。
（四）营运能力分析
1、主要资产周转能力
公司最近三年及一期主要营运能力指标见下表：
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报告期内，公司应收账款周转率有所下降，主要是由于自2015年起公司能源工程应收账款增加所致。此外，受到国内宏观经济增速减缓、煤炭市场需求不振以及大宗化工产品受国际油价影响阶段性下行等不利因素的影响，2015年公司营业收入有所下滑，致使2015年应收账款周转率相比2014年有所下滑。
报告期内，公司存货周转率总体上保持稳定，2015年存货周转率有所下降主要是由于2015年发行人子公司新能矿业收购了新地工程100%的股权，将新地工程纳入合并范围内，并追溯调整了2014年度5-12月的财务数据，受新地工程业务特点的影响，公司存货规模上升较快，存货周转率2015年有所下降。随着公司2016年煤炭、甲醇等业务规模的快速扩张，公司存货周转率有所回升；2017年1-9月，公司能源工程业务放量增长，使得存货下“建造合同形成的已完工未结算资产”增速较快，因而存货周转率出现下滑。
报告期内公司总资产周转率呈现下降的趋势，主要是由于国内宏观经济增速减缓、煤炭市场需求不振以及大宗化工产品受国际油价影响阶段性下行等不利因素，导致2015年公司营业收入有所下滑。此外，2016年公司借助并购贷款等方式收购了联信创投100%股权，导致公司资产及负债规模快速上升，虽然公司2016年营业收入已有所回升，但增幅仍不及资产规模的扩张速度。
2、与同行业上市公司比较
2016年同行业可比上市公司主要营运能力指标如下表：
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（1）应收账款周转情况分析
如上表所示，2016年发行人的应收账款周转率高于煤炭及能源工程同行业上市公司平均值，主要系公司煤炭、甲醇业务收入主要采取预收款方式销售，且其他产品销售信用期期限较短，公司应收账款账龄较短。应收账款周转率低于煤化工、天然气及农兽药同行业上市公司平均值主要是因为发行人2015年起能源工程应收账款增加所致。报告期各期末，公司账龄在2年以内的应收账款账面余额占全部应收账款账面余额的比例分别为88.79%、96.00%、95.63%和88.22%，公司应收账款回款情况良好，回收风险较低。
（2）存货周转情况分析
报告期内，公司存货主要有原材料、库存商品以及未结算建造合同，其中未结算建造合同主要是新地工程建造合同形成的已完工未结算资产。受工程施工类业务特点的影响，公司存货周转率低于煤炭与天然气同行业上市公司平均水平。
二、盈利状况分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成
公司最近三年及一期的营业收入如下：
单位：万元
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报告期内，公司营业收入分别为611,589.72万元、565,916.55万元、639,559.29万元与701,238.32万元，其中2015年公司营业收入同比有所下滑主要是受原油等大宗商品价格大幅波动影响，煤炭、能源化工类产品和LNG产品的年度销售均价有所下降，从而导致相关产品销售收入减少。最近三年及一期，公司主营业务收入占营业收入的绝对比重，保持在97.00%以上；其他业务收入比重较小，主要为生产中产出的副产品如液氮、液氧、硫磺及二氧化碳的销售收入等。
2、主营业务收入
（1）按产品分类
单位：万元
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报告期内，公司营业收入的主要来源包括煤炭、甲醇、二甲醚、LNG、农兽药以及能源工程。其他产品主要系公司全资子公司新能（天津）开展的石脑油贸易业务。
报告期内，2015年，公司煤炭产品受到煤炭产品市场整体处于供过于求、价格下跌的影响，销售收入有所下降，但2016年以来受到国家限产政策影响，供求压力得以缓解，销售收入稳步回升。报告期内公司甲醇产品的销售收入大幅增长，主要系公司积极开展甲醇贸易业务；报告期内二甲醚受能源价格下行的影响，竞争优势快速下降，需求大幅降低，2016年公司子公司新能蚌埠二甲醚装置停产，资产进入处置阶段，公司二甲醚产品的销售收入也呈现下降态势。农兽药是公司收入稳定的来源，报告期内保持稳步上升的趋势，子公司农药公司规模较大，产品品牌具有一定的优势，同时农药公司拥有电商平台禾美网，在营销环节具有较大优势。
报告期内，公司收购新地工程，新地工程主要从事设计、能源工程技术施工服务等能源工程业务。能源工程业务在报告期内收入保持稳定增长。
此外，2014年至2016年公司液化天然气收入有所下降，主要是由于报告期内LNG受能源价格波动影响，销售价格波动下行所致。2017年第四季度，受国家“煤改气”政策落地的影响，天然气需求及销售价格已明显回暖。
（2）按地区分类
单位：万元
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公司产品的主要销售市场为国内市场，报告期内国内市场的销售收入占比始终在90%以上。
（二）营业成本与毛利分析
1、毛利构成
最近三年及一期，公司毛利构成情况具体如下：
单位：万元
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报告期内，公司主营业务毛利约占公司毛利总额的比例较为稳定，保持在96%以上。
2、按产品分类的主营业务毛利
单位：万元
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从毛利结构看，煤炭、甲醇和能源工程系公司利润的主要来源。报告期内，三项业务合计营业毛利额分别为152,722.37万元、148,863.16万元、143,595.71万元和151,811.81万元，分别占报告期内营业毛利总额的比例为77.57%、83.53%、84.08%和83.74%%，利润来源相对集中。
报告期内，公司综合毛利率略有下降，分别为32.19%、31.49%、26.70%和25.84%。2014年及2015年，公司综合毛利率主要受到国内外宏观经济低迷、国际原油价格波动以及国内煤化工产业产能过剩等因素的影响而出现下滑；2016年及2017年前三季度综合毛利率水平较前两年降低，直接原因是甲醇和能源工程毛利率有所下降，甲醇产品毛利率降低主要系受原材料价格波动、宏观经济调整等因素的影响，而能源工程行业近年来发展较快，其毛利率存在一定波动主要系因所承接工程项目的不同项目类型导致的毛利率差异所致。农兽药产品毛利在报告期内基本保持稳定。
3、营业成本
单位：万元
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报告期内，公司各项业务的营业成本总体而言随着经营规模的扩大呈现上升趋势。2015年公司营业成本相比2014年有所下降的原因主要系2015年受二甲醚市场不景气的影响，公司二甲醚产品的销量大幅下滑所致。
4、与同行业上市公司比较
由于公司主要产品和业务涉及不同行业，故选取与公司业务较为接近的煤炭业务、煤化工业务、农兽药业务以及能源工程业务上市公司进行对比。同行业上市公司最近三年毛利率水平如下：
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注1：此表按照行业分类计算毛利率，其中甲醇、二甲醚归为煤化工业务，农药、兽药归为农兽药业务。
注2：长春百货大楼集团股份有限公司于2015年上半年完成重大资产置换及发行股份购买资产事项，其业务变更为天然气加工销售、天然气储运设备生产销售、天然气大型集散中心运营等，之后改名为中天能源。因此2014年毛利率不具备可比性。
报告期内公司煤炭业务毛利率高于同行业上市公司水平，是由于公司煤炭业务主要系自产煤炭，而同行业的煤炭业务一般由自产煤与贸易煤构成，后者由于是贸易业务，拉低了整体的毛利率。例如中煤能源，其2014年至2016年自产商品煤的毛利率为48.47%，与公司煤炭业务毛利率基本一致。
报告期内公司能源工程业务的毛利率高于同行业上市公司水平，主要是由于公司能源工程业务中的穿越工程由于技术壁垒较高且专业服务能力较强，该项毛利率较高的业务提升了公司能源工程的整体毛利率。此外，公司2015年能源工程业务毛利率较高主要系相关焦炉气制甲烷、LNG项目在2015年集中投产，对毛利率较高的催化剂产品需求量较大，对毛利率有一定拉升作用。同时，2015年度京津地区大力推进煤改气的工程改造，毛利率较高的管网工程量较大，一定程度上提升了毛利率。
2016年公司农兽药业务毛利率低于同行业上市公司平均水平，主要是由于可比公司蓝丰生化于2015年底通过收购方舟制药增加了制药业务，导致综合毛利率快速上升，如单纯考虑其农化业务（2016年收入占比80.40%）的毛利率，2016年仅为22.35%，则上表中农兽药同行业平均毛利率水平为17.36%，略低于发行人农兽药业务毛利率。2016年公司煤化工业务毛利率低于同行业上市公司平均水平，主要系2016年发行人积极开展甲醇贸易业务，贸易业务毛利率相对较低所致。
报告期内公司液化天然气业务毛利率低于同行业上市公司中天能源，主要系二者所处的产业链位置有所不同，中天能源虽亦生产LNG与CNG产品，但其主要专注于下游天然气利用产业体系，包括CNG车用加气站业务和以提供工业燃料为主的LNG分销业务，以及天然气储运设备业务等。
（三）期间费用
公司最近三年一期期间费用及其比例变化趋势如下表：
单位：万元
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2014年度至2017年1-9月，公司期间费用占营业收入比重分别为11.10%、12.48%、14.96%与11.18%，2014年度至2016年度期间费用占营业收入比重出现小幅上升，其中2016年度公司财务费用42,694.48万元，较2015年同期上涨100.58%，主要原因是2016年子公司新能（香港）借助并购贷款、关联方借款共计5.2亿美元收购懋邦投资持有的联信创投100%的股权。
公司2016年财务费用大幅上升对持续经营不会产生重大不利影响。2016年，公司收购懋邦投资持有的联信创投100%的股权所形成的并购贷款合计5.2亿美元。2014年至2016年，公司平均经营活动现金流量净额为109,301.93万元。2017年1-9月，公司销售商品、提供劳务收到的现金为634,767.23万元，较2016年同期增长69.78%，公司经营活动现金净流量净额为49,174.41万元，较2016年同期增长72.16%。因此，公司稳定的经营活动现金流将对支付并购贷款利息提供有力支持。
发行人期间费用中管理费用占比始终较高，发行人报告期内管理费用明细如下：
单位：万元
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职工薪酬、费用性税金、修理费、技术开发费、聘请中介机构费、折旧摊销、办公及差旅费在发行人各期管理费用中的占比较高，报告期内上述几项费用的合计占比依次为82.35%、82.33%、81.50%与84.33%。2016年起费用性税金为零，原因主要系公司根据财政部财会〔2016〕22号《关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》的规定，进行会计政策变更所致。2016年度聘请中介机构费用较2015年度有较大增长，主要系公司2016年重大资产购买聘请相关中介机构所致。2016年度修理费相比2015年有较大增长，主要系王家塔煤矿井下设备设施维修所致。
此外，管理费用中的其他项主要为计入管理费用的业务招待费和财产保险费、租赁费等，报告期内占管理费用的比例较为稳定。
（四）投资收益
2016年公司投资收益的金额为-19,697.84万元，较上年同期下滑361.96%，主要系公司的全资子公司新能（香港）于2016年收购的澳大利亚能源行业上市公司Santos计提资产减值损失所致。在全球油气价格持续走低背景下，Santos计提了大额的油气资产减值，导致公司2016年出现了23,655.83万元的投资损失。2017年1-9月，公司投资收益的金额为-30,877.30万元，其中对联营公司Santos确认的投资收益为-31,903.84万元。相关投资损益的具体确认过程参见“第六节 管理层讨论与分析”之“一、（一）主要资产分析”中对联营公司Santos投资损益确认过程的分析。
鉴于联营公司Santos目前经营情况良好，公司2016年及2017年1-9月投资收益下降不会对持续经营和业绩产生重大不利影响。联营公司Santos的基本情况及经营状况如下：
1、澳大利亚领先的能源行业上市企业
Santos是澳大利亚领先的能源企业，成立于1954年，目前是澳大利亚领先的石油和天然气制造商，为澳大利亚和亚洲地区提供丰富的能源产品。Santos在澳大利亚和亚洲拥有超过2,000名员工，目前主要从事石油和天然气勘探和生产业务等，LNG储存量丰富，且具有领先的开发生产技术。Santos在印度尼西亚和越南亦设有石油和天然气生产设施，并且运营了多个开发项目和开采投资项目，进一步拓展了其在亚洲的业务。
Santos具有多年常规天然气和煤层气勘探开发经验，在GLNG开发中掌握了强大的专业技术能力。Santos具有完善的组织架构和优秀的管理团队，在中层和技术岗位上亦有大批高素质人才，确保公司在业务上持续保持优势地位。
2、截至目前Santos减值计提已较为充分
2016年末及2017年中期末，联营公司Santos基于对未来油价、汇率等宏观经济运行及大宗商品价格的审慎预期而计提了资产减值，公司已调整其对Santos长期股权投资的账面价值，所确认的长期股权投资余额已客观、公允地反映了Santos长期股权投资的价值，充分反映了资产减值风险事项。Santos在2017年中报时在中期减值测试时，假设2017年及2018年布伦特油价为50美元/桶及55美元/桶。
2017年1-9月，Santos实现销售额22.46亿美元，平均实现油价54.3元/桶，高于Santos减值测试时的2017年油价预测值。
自2017年6月以来，布伦特油价大幅上涨，截至2017年末，布伦特原油期货结算价格达到66.87美元/桶。
3、Santos经营状况持续改善
2017年以来，Santos经营情况持续改善。
根据Santos 2017年中报，Santos主要经营数据情况如下：
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根据Santos 2017年中报业绩及Santos董事总经理兼首席执行官对公司战略定位及实施进展的评价，目前Santos正在向低成本、高运行效率的业务模式转型。2017年上半年，Santos预测的2017年自由现金流盈亏平衡点从2016年初的47美元/桶降到33美元/桶，较2016年期初的47美元/桶相比有了显著下降。2017年目标生产成本降至8-8.25美元/桶油当量，低于2016年的8.45美元/桶油当量。截至第二季度末，Santos过去18个月钻井工作业绩显著提高，上游单位成本控制成效显著。
根据Santos 2017年第三季度经营活动报告，2017年1-9月Santos实现销售额22.46亿美元，较去年同期增长22%，平均实现油价54.3元/桶，较去年同期增长22%。同时，根据2017年前三季度的产量及销售表现，Santos 已将2017年度的生产和销售量目标分别提高到58-60百万桶油当量和79-82百万桶油当量。
因此，公司2016年投资收益下降不会对持续经营和业绩产生重大不利影响。
（五）非经常性损益分析
1、非经常性损益表
公司最近三年及一期的非经常性损益项目明细如下：
单位：万元
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2、主要非经常性损益项目的内容与依据
（1）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
2016年，发行人子公司新能（香港）收购联信创投100%股权，从而间接持有的澳大利亚上市公司Santos 11.82%的股权，持股数209,734,518股，2016年4月28日完成股权交割，确定合并日为2016年4月30日，实际支付股权购买价款754,809,895美元。故将取得投资时投资成本低于被投资单位可辨认净资产公允价值而产生的收益计入非经常性损益项目。对联营公司Santos初始入账成本的具体确认过程参见“第六节管理层讨论与分析”之“一、（一）主要资产分析”中对联营公司Santos初始入账价值确认过程的分析。
（2）同一控制下企业合并产生的当期损益
2014年，发行人子公司新能矿业基于同一控制下企业合并收购了沁水新奥，故将该公司期初至合并日当期净损益计入非经常性损益项目。
2015年，发行人子公司新能矿业基于同一控制下企业合并收购了新地工程，故将该公司期初至合并日当期净损益计入非经常性损益项目，并对2014年度财务数据进行了追溯调整。
（3）计入当期损益的大额政府补助明细
单位：万元
■
如上表所示，报告期内公司获得的政府补助金额保持稳定，且获得的政府补助均与其主营业务紧密相关。
（4）关联方间接减持获利款项
公司于2017年8月10日收到新奥资本管理有限公司2013年和2015年分别转让其所持有的北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）的普通合伙人新毅投资基金管理（北京）有限公司（公司曾用名为“新奥投资基金管理（北京）有限公司”）出资额所获利3,000万元，上述获利款项计入本期公司营业外收入。
（六）净利润
2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司主要盈利数据如下：
单位：万元
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2015年、2016年，公司净利润分别为88,450.44万元、57,062.26万元，同比增速分别为-22.73%、-35.49%，主要原因如下：
1、2015年净利润下降主要系宏观经济下滑及大宗商品价格下跌引起煤炭、甲醇价格下降所致
2015年，公司实现主营业务收入552,242.37万元，其中非能源工程类收入366,018.84万元。公司煤炭和甲醇实现销售收入分别为66,910.88万元、121,065.85万元，占公司非能源工程类主营业务收入占比分别为18.28%、33.08%；煤炭和甲醇分别实现毛利33,024.19万元、46,695.37万元，占非能源工程类主营业务毛利比重分别为32.29%、45.65%。
2015年净利润下降主要系煤炭、甲醇产品平均销售价格下降导致营业毛利下降。2014年、2015年，公司煤炭、甲醇平均销售价格如下所示：
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煤炭方面，受2015年当年国内宏观经济不景气和煤炭产能过剩的双重影响，煤行业经济效益下滑，煤炭产品市场整体处于供过于求的情况，价格处于低位。受此影响，公司主要产品煤炭销售均价相比2014年下跌30.05%，导致煤炭业务毛利减少-32,425.85万元。
甲醇方面，受2015年当年原油等大宗商品价格下跌、国内甲醇进口量增加、传统下游市场萎缩等因素，公司甲醇销售均价相比2014年下跌10.75%，导致甲醇业务毛利减少8,806.81万元。
2、2016年净利润下降主要系公司收购Santos新增并购贷款导致的财务费用大幅上升所致
公司主营业务包括煤化工、煤炭等能源化工业务和能源工程技术服务业务，2014年公司通过收购沁水新奥正式涉足LNG 领域。2016年5月，公司全资子公司新能（香港）以自有及自筹资金75,480.9895万美元收购懋邦投资持有的联信创投100%股权，从而间接持有Santos 11.82%的股权。战略投资Santos，有助于完善上市公司清洁能源的国际化布局，在更广阔的领域和潜在项目中加强与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略。
公司在收购联信创投100%股权过程中，通过金融机构及关联方借入52,000.00万美元，使得2016年财务费用大幅上升至42,694.48万元，较2015年同比增长100.58%，从而降低了公司2016年净利润。
3、公司2015年、2016年净利润下降不会对公司持续经营和业绩产生重大不利影响
（1）整体业绩良好
虽然公司2015年、2016年净利润有所下滑，但公司整体经营管理良好，净资产收益率仍处于较高水平，2014年、2015年、2016年，公司净资产收益率分别为23.45%、17.82%、11.65%；2017年1-9月，公司净资产收益率为8.13%，较去年同期4.53%大幅增加。
（2）公司主营业务向好
2017年以来，随着供给侧结构性改革持续推进，公司主要产品煤炭、甲醇价格均出现较大幅度上涨，公司前三季度实现营业收入70.12亿元，同比增加75.40%，实现净利润4.29亿元，同比增长89.94%，实现归属于母公司净利润3.84亿元，同比增加97.02%。
2017年1-9月，公司煤炭、甲醇销售均价及主要利润数据如下：
■
（3）Santos经营持续改善
2017年以来，Santos经营情况持续改善。
根据Santos 2017年中报业绩及Santos董事总经理兼首席执行官对公司战略定位及实施进展的评价，目前Santos正在向低成本、高运行效率的业务模式转型。2017年上半年，Santos预测的2017年自由现金流盈亏平衡点从2016年初的47美元/桶降到33美元/桶，较2016年期初的47美元/桶相比有了显著下降。2017年目标生产成本降至8-8.25美元/桶油当量，低于2016年的8.45美元/桶油当量。截至第二季度末，Santos过去18个月钻井工作业绩显著提高，上游单位成本控制成效显著。
根据Santos 2017年第三季度经营活动报告，2017年1-9月，Santos实现销售额22.46亿美元，较去年同期增长22%，平均实现油价54.3元/桶，较去年同期增长22%。同时，根据2017年前三季度的产量及销售表现，Santos 已将2017年度的生产和销售量目标分别提高到58-60百万桶油当量和79-82百万桶油当量。
三、现金流分析
公司最近三年及一期的现金流量情况如下：
单位：万元
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（一）经营活动产生的现金流量分析
公司经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为120,982.58万元、109,062.81万元、97,860.41万元和49,174.41万元。报告期内公司持续保持净流入，公司在保持主营业务稳定增长的同时实现了良好的现金回收。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为552,170.11万元、517,264.95万元、636,851.00万元和634,767.23万元，同期营业收入分别为611,589.72万元、565,916.55万元、639,559.28万元和701,238.32万元，现金收入比率分别为90.28%、91.40%、99.58%和90.52%。报告期内，公司收入实现质量较好，营业收入转化现金的能力较强。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-58,265.38万元、-188,963.63万元、-590,611.37万元和-61,245.83万元。公司报告期内的投资活动现金流持续为负，主要由于报告期内公司收购了新能矿业、新地工程、联信创投，投资新设迁安新奥等公司所致。2014年，子公司新能矿业以现金16,486.56万元收购沁水新奥100%股权；以现金36,429.99万元收购新能凤凰40%股权。2015年，子公司新能矿业以现金176,800.00万元收购新地工程100%股权；以现金4,100.00万元投资新设迁安新奥。2016年公司收购联信创投100%股权，共支付现金489,158.43万元，导致2016年投资活动产生的现金流出大幅增加。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-52,813.33万元、94,316.90万元、533,066.78万元和319.76万元。2015年度筹资活动现金流量净额较2014年度增加147,130.23万元，主要系2015年度8亿元中期票据的发行和新增9.35亿银行借款所致；2016年度筹资活动现金流量净额较2015年度增加438,749.88万元，主要系公司2016年发行公司债券、子公司新能（香港）为支付联信创投的收购对价新增借款，及公司增加通过融资租赁等其他方式进行融资所致。2017年1-9月，公司筹资活动现金流量净额下降主要系公司对筹资活动规模进行了有效管理，同时，因公司偿还部分因收购Santos股权形成的并购贷款使得当期“偿还债务支付的现金”增多，使得公司整体筹资活动现金流量净额减少。
总体来看，目前公司的外部融资渠道以银行及债券市场融资为主。公司将充分地利用资本市场优势，合理发挥财务杠杆作用，适度调整公司负债结构，有效增强资金利用的稳定性，为后续公司扩大经营规模及资产投资提供有力保障。
四、重大资本性支出分析
公司报告期内的重大资本性支出主要包括工程建设投入和长期股权投资。
（一）重要工程投资情况
公司最近三年及一期的重要工程投入情况如下所示：
单位：万元
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注1：生产期开拓工程是指煤炭生产所需的开拓工程，主要是煤炭掘进永久性大巷，如：运输大巷、通风大巷、行人巷等，或能为多个工作面提供服务的巷道的开拓工程。该工程根据每年实际开采需要确认开拓工作量，因此没有固定的工程预算。
注2：矿建工程已于2014年完成投资，2014年底在建工程余额已为零。
（二）主要长期股权投资情况
报告期内，公司主要长期股权投资情况如下所示：
1、2014年，公司以自有资金36,429.99万元收购新能凤凰（滕州）能源有限公司40%股权，收购后，新能凤凰成为公司的联营公司；
2、2014年，公司以自有资金6,584.92万元收购中海油新奥（北海）燃气有限公司（后更名为中海油气电北海燃气有限公司）45%股权，收购后，中海油新奥（北海）成为公司的联营公司；
3、2014年，公司以自有资金16,486.56万元收购山西沁水新奥清洁能源有限公司（曾用名：山西沁水新奥燃气有限公司）100%股权，收购后，沁水新奥成为公司的全资子公司；
4、2015年，公司以自有资金176,800.00万元收购新地能源工程技术有限公司100%股权，收购后，新地工程成为公司的全资子公司；
5、2016年，公司以自有及自筹资金75,480.9895万美元收购联信创投100%股权，后者主要资产为持有的澳大利亚上市公司Santos股票，收购后，Santos成为公司的联营公司。
五、报告期内重要会计政策和会计估计的变更情况
2014年10月公司第七届董事会第十一次会议审议通过了以下事项：
1、按照财政部2014年修订和新颁布的企业会计准则的要求，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，并对年初数进行重述调整。具体影响如下：
单位：元
■
2、经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，为提供更审慎的会计信息，对部分会计政策和会计估计变更如下：
从2014年10月1日始，对原采用余额百分比法计提坏账准备的关联单位应收款项并入账龄组合应收款项，按账龄分析法计提坏账准备；对原3年以上应收款项坏账准备计提比例由50%变更为3～5年（含5年）应收款项计提50%，5年以上应收款项计提100%。该项变更对本年归属于母公司的净利润影响如下：
单位：元
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从2014年10月1日始，公司将间接控股子公司新能能源有限公司长期待摊费用中新奥大道扩建费的摊销期限调整为30年，以保持同类事项会计估计一致性。此项会计变更对本年归属于母公司的净利润影响如下：
单位：元
■
以上会计政策和会计估计变更采用未来适用法进行账务处理。
3、根据中国证监会相关规定，公司本期将应交税金中的待抵扣增值税进项税以及预缴的税款等重分类为其他流动资产列报；将预付账款中的预付工程款、设备款重分类为其他非流动资产列报；为保持会计数据的可比性，按照重要性原则对相关项目年初数重述调整如下：
单位：元
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4、2015年8月公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，会议审议通过了以下事项：
按照公司原会计政策规定，公司合并范围内的各公司之间往来余额，按公司计提坏账准备的相关政策计提坏账准备，在合并报表时进行抵销，对公司的报表无影响。变更后公司合并范围内各公司之间发生的往来余额不再计提坏账准备，对有客观证据表明可能发生了减值的内部应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。该项会计政策变更自2015年9月1日起开始执行。本次会计政策变更采用未来适用法。
本次会计政策变更对公司以往各年度合并财务报表不产生影响，但对母公司会计报表产生影响，因2015年度内母公司已根据上年度经审计的母公司财务报表进行利润分配，对上年度已披露的母公司财务报表进行追溯调整不切实可行，故采用未来适用法。
5、2017年3月公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，会议审议通过了以下事项：
根据财政部财会[2016]22号《关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》的规定，公司将2016年度利润表中的“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，核算自2016年1月1日起企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船税、印花税等相关税费。本次会计政策变更导致公司2016年“税金及附加”增加44,296,609.23元，“管理费用”减少44,296,609.23元，对公司本期净利润、总资产、净资产不产生影响。
6、2017年8月公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，会议审议通过了以下事项：
公司根据财政部《关于印发修订＜企业会计准则第16号——政府补助＞的通知》（财会[2017]15号）的规定和要求，将修改财务报表列报，在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助；将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。对公司净资产和净利润不产生影响，也不涉及以前年度的追溯调整。
六、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响
（一）未决诉讼
截至本配股说明书摘要签署之日，公司及其全资、控股子公司不存在尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营的重大法律诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）对外担保
1、因并购贷款形成的担保及反担保
2016年，发行人全资子公司新能（香港）能源投资有限公司在中国工商银行新加坡分行取得的并购贷款1.50亿美元，2016年4月19日，发行人与中国工商银行股份有限公司廊坊分行签订《开立融资类保函/备用信用证协议》［编号：2016（BG）00008］，发行人向中国工商银行股份有限公司廊坊分行申办保函/备用信用证用于为新能（香港）从中国工商银行股份有限公司新加坡分行融资提供担保，保函/备用信用证金额为15,450.00万美元，发行人向中国工商银行股份有限公司廊坊分行支付担保费，担保费按担保余额的1.25％。/月计收，单笔最低为人民币500元/季。
2017年4月，发行人、王玉锁、赵宝菊、廊坊市天然气有限公司、新能（香港）与中国银行股份有限公司河北省分行签订《授信额度安排与切分申请书》，发行人申请切分155,556.00万元人民币授信额度给中国银行（香港）有限公司和中国银行股份有限公司悉尼分行，授信使用期限为自新能（香港）与中国银行（香港）有限公司和中国银行股份有限公司悉尼分行之借款协议签署之日起12个月。同时，发行人、王玉锁、赵宝菊与中国银行股份有限公司河北省分行签订《反担保保证合同》为前述《授信额度安排与切分申请书》项下债务提供连带责任保证担保；新能（香港）与中国银行股份有限公司河北省分行签订《反担保股权质押协议》，约定新能（香港）将其收购完成后持有的联信创投股权的74.07%质押给中国银行股份有限公司河北省分行。
2017年4月，新能（香港）向以渣打银行为牵头行的银团申请69,687.45万元（10,500.00万美元）用于偿还招商银行香港分行 7000 万美元并购贷款及新奥集团国际有限公司2,200.00万美元，新能香港以其持有的联信创投的 25.93%股权提供质押。发行人为新能（香港）与渣打银行（香港）有限公司签订《贷款协议》提供担保，为了确保上述《贷款协议》的顺利履行，2017年4月26日，发行人与渣打银行（香港）有限公司签订《担保合同》，有效期为不超过24个月。
2、为其他贷款履行而形成的担保
2016年10月，新能矿业与招商银行股份有限公司济南分行签订《授信协议》，约定由招商银行股份有限公司济南分行向新能矿业提供1亿元的授信额度，授信期限为2016年10月26日至2017年10月25日；2016年10月26日，王玉锁、赵宝菊、新奥控股、发行人分别出具《最高额不可撤销担保书》，为新能矿业在前述授信协议项下所有债务承担连带保证责任。
2016年12月，新能能源拟向星展银行（中国）有限公司上海分行申请金额为10,000.00万元、期限为1年的综合授信，新能矿业、王玉锁为前述综合授信提供连带责任保证担保。
2017年4月，新能能源与中国银行股份有限公司达拉特旗支行签订《流动资金借款合同》。新能能源向中国银行股份有限公司达拉特旗支行借款2亿元用于支付购煤款，借款期限为11个月。新能矿业、王玉锁、赵宝菊、新奥集团为前述借款合同项下主债务提供连带责任保证担保。
2016年12月，新能能源与南洋商业银行（中国）有限公司北京分行签订《固定资产借款合同》（合同编号：04345916400025C100），新能能源向南洋商业银行（中国）有限公司北京分行借款4亿元用于新能能源年产20万吨稳定轻烃项目建设，由新奥生态控股股份有限公司为75%的授信总额度提供担保，由新奥控股投资有限公司为25%的授信总额度提供担保，由王玉锁、赵宝菊夫妇提供最高额保证担保，由新能能源以其所拥有的土地使用权（达国用（2016）第000026号52.0445亩和第000027号612.1725亩）提供抵押担保。
2016年12月，新能能源向渣打银行（中国）有限公司北京分行申请金额为10,000.00万元，并于2017年6月29日提款6,000.00万元。新奥股份、王玉锁为前述综合授信提供连带责任保证担保。
2017年8月，农药公司与中国进出口银行河北省分行签订《借款合同》（合同编号：2260001992017112118），中国进出口银行河北省分行向农药公司提供最高额不超过人民币1亿元的贷款，贷款期限为12个月。由发行人、王玉锁、赵宝菊为上述主债务提供最高额连带责任保证担保。
2017年，新能（天津）能源有限公司与中国银行股份有限公司廊坊分行签订《流动资金借款合同》（合同编号：冀-07-2017-038号），新能（天津）能源有限公司向中国银行股份有限公司廊坊分行申请借款4亿元用于购买甲醇，借款期限为12个月，由发行人为上述主债务提供连带责任保证担保。
2017年11月29日，农药公司与浦发银行石家庄分行签订借款合同，向其申请借款5,000.00万元，由新奥股份提供担保，王玉锁夫妇提供担保。
2017年12月7日，沁水新奥与中国银行晋城市分行签订借款合同，向其申请借款2,000.00万元，由新奥股份向其提供担保。
3、为年产20万吨稳定轻烃项目合作方提供的担保
新能能源于2015年11月4日与液化空气（中国）投资有限公司签署《工业气体供应合同》，经发行人2015年第三次临时股东大会审议批准，发行人为新能能源20万吨/年稳定轻烃项目于2019年12月31日前获得所有必要的安全生产许可证提供担保，及因未能于2019年12月31日前获得该等安全生产许可证而触发的新能能源在《工业气体供应合同》第2.8条项下的义务和责任，向液化空气（达拉特旗）有限公司和液化空气（中国）投资有限公司承担不超过5亿元连带保证责任担保。
4、因融资租赁形成的担保
截至本配股说明书摘要签署之日，公司因融资租赁形成的、尚有余额的担保情况如下：
2015年5月10日，新能矿业与珠江金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》（20150203-HZ01），约定新能矿业向珠江金融租赁有限公司转让其享有所有权之煤矿生产设备，再向珠江金融租赁有限公司租回该等设备，设备购买价款/融资租赁本金为20,000.00万元，租赁期限为3年，新能矿业向珠江金融租赁有限公司支付风险抵押金2,000.00万元、租赁手续费400.00万元。发行人、王玉锁、赵宝菊为前述合同项下债务提供连带责任保证担保，新奥股份为前述合同项下债务提供抵押担保。
2015年12月9日，沁水新奥与中建投租赁（上海）有限责任公司签订《融资租赁合同》（编号：2015-LX0000000487-001-001），约定沁水新奥向中建投租赁（上海）有限责任公司转让其享有所有权之物，再向中建投租赁（上海）有限责任公司租回，租赁物购买价款/融资租赁本金为8,000.00万元，租赁期限为起租日起36个月，沁水新奥向中建投租赁（上海）有限责任公司支付640.00万元保证金作为履行该合同的担保，租赁手续费为240.00万元。发行人、王玉锁、赵宝菊为前述合同项下债务提供连带责任保证担保。
2016年4月29日，新能能源与中建投租赁（上海）有限责任公司签订《融资租赁合同》（编号：2016-LX0000000661-002-001），约定新能能源向中建投租赁（上海）有限责任公司转让其享有所有权之物，再向中建投租赁（上海）有限责任公司租回，租赁物购买价款/融资租赁本金为人民币30,000.00万元，租赁期限为自起租日起60个月，新能能源向中建投租赁（上海）有限责任公司支付2,400.00万元保证金作为履行该合同的担保，租赁手续费为0元。发行人为前述合同项下全部债务的75%提供连带责任保证担保，王玉锁、赵宝菊为前述合同项下全部债务提供连带责任保证担保。
2016年7月27日，新能能源与河北省金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》（合同编号：冀金租［2016］回字0083号），约定新能能源向河北省金融租赁有限公司转让其享有所有权之物，再向河北省金融租赁有限公司租回，租赁物购买价款/融资租赁本金为人民币90,000.00万元。2016年9月，新能能源与河北省金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》（合同编号：冀金租［2016］直字0103号），约定河北省金融租赁有限公司根据新能能源需求分批进行采购，租赁物购买价款不超过人民币30,000.00万元，新奥控股为包括前述合同在内的新能能源对河北省金融租赁有限公司所承担的债务提供最高额30,000.00万元的连带责任保证担保，发行人为包括前述合同在内的新能能源对河北省金融租赁有限公司所承担的债务提供最高额90,000.00万元的连带责任保证担保，王玉锁、赵宝菊为包括前述合同在内的新能能源对河北省金融租赁有限公司所承担的债务提供最高额120,000.00万元的连带责任保证担保。
2016年9月27日，新能矿业与民生金融租赁股份有限公司签订《融资租赁合同》（合同编号：MSFL-2016-1267-S-HZ），约定新能矿业向民生金融租赁股份有限公司转让其享有所有权之设备，再向民生金融租赁股份有限公司租回，租赁物购买价款/融资租赁本金为30,000.00万元，租赁期限为起租日起36个月。发行人、王玉锁、赵宝菊为前述合同项下全部债务提供连带责任保证担保，新能矿业将其持有沁水新奥100%的股权（含派生股权）及孳息质押给民生金融租赁股份有限公司，为上述融资租赁合同项下主债务提供担保。
5、因债权融资形成的担保
2016年10月14日，新能能源、中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司、新能矿业、新地工程共同签署《债权收购暨债务重组协议》，新能能源同意将其对新能矿业享有的6.3亿元债权转让给信达资产河北分公司，信达资产河北分公司同意以512,360,000.00元的价款收购标的债权，新地工程以债务加入的方式与新能矿业共同向信达承担上述6.30亿元债务的履行义务。河北威远亨迪生物化工有限公司以其持有的位于石家庄市开发区黄河大道11号地土地及地上建筑物设定抵押，为前述协议项下新能能源、新能矿业、新地工程全部义务与责任的履行提供担保；发行人、王玉锁、赵宝菊为前述协议项下被担保人义务与责任的履行提供连带责任保证；新能能源以其持有的20万吨/年稳定轻烃项目部分土地（约400亩）设定抵押，为前述协议项下被担保人全部义务与责任的履行提供担保。
（三）其他重要事项
1、新能香港与Well Honour Development Limited签订一致行动协议
根据新能香港与弘毅投资控制的Well Honour Development Limited于2017年4月27日签署《一致行动协议》，基于战略投资之目的，双方同意双方及其控制的和/或关联主体作为一致行动人行使股东权利并承担义务。
截至本配股说明书摘要签署之日，双方分别通过联信创投和Great Multitude Limited合计持有Santos股份261,734,518股，占其已发行流通股股份12.57%。同时，发行人关联方ENN Group International Investment Limited（中文名称：新奥集团国际投资有限公司）持有Santos 5,000,000股股票，占Santos已发行流通股总数的0.24%。此外，根据Santos于2017年5月4日在澳大利亚证券交易所发布的公告：弘毅投资于2017年5月3日在澳交所交易结束之后以3.84澳元/股的价格（注：该价格比Santos当日的收盘价3.63澳元/股上浮了6%）购买了Santos 48,000,000股股票，占Santos已发行流通股股份总数的2.3%；并经Santos确认，发行人、弘毅投资及各自关联方在Santos一致行动的股份占Santos已发行流通股股份总数的15.10%（合计持股数量为314,734,518股）。
从股权分布上，Santos的股权高度分散，发行人、弘毅投资及各自关联方在Santos一致行动的股份占Santos已发行流通股股份总数的15.10%，虽未达到控制的程度，但显著高于其他股东。总体而言，根据一致行动协议约定，将进一步加强发行人作为Santos第一大股东的影响。
除上述事项外，公司不存在其他对公司财务状况、盈利能力及持续经营造成影响的其他或有事项或重大期后事项。
2、公司与Santos的战略合作进展
2017年6月26日，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，Santos、新奥（包括新奥股份、新奥控股投资有限公司、联信创投有限公司、新奥集团国际投资有限公司和新能（香港）能源投资有限公司）与弘毅投资（包括弘毅有限合伙集团、弘毅投资管理有限合伙、浩繁有限公司（Great Multitude Limited）、荣耀发展有限公司（Well Honour Developments Ltd）、捷亨有限公司（Exponential Fortune Group Ltd））签署《股东协议》，明确了Santos、新奥和弘毅投资三方建立相互合作和协助的长期战略关系。
（1）发行人向Santos提名董事的具体情况
作为战略关系的一部分，Santos董事会将邀请新奥提名一人作为Santos董事的一员进入Santos董事会。如提名委员会批准候选人的任命，则董事会可任命候选人为Santos董事。如果候选人退休或被辞退Santos董事一职，那么新奥将有权提名一名替代人员，并依据《股东协议》提名该替代人员为Santos董事。除非另有约定，如果《股东协议》终止或停止生效，新奥将完成候选人的辞任或免职工作。
根据Santos向发行人出具的《任命通知》，史玉江先生（新奥股份的副总裁兼董事会秘书）自2017年6月26日起担任Santos非执行董事。依照Santos公司章程34条（a）和（b）的规定，在不超过章程规定的董事人数上限的前提下，董事会可以在现有董事的基础上任命额外的董事或填补董事的空缺，史玉江先生为此规定下被任命的非执行董事，该类新董事（非执行董事）需要提交最近的下一次年度股东大会审议，并由Santos股东确认史玉江先生是否继续连任董事一职。依据Santos公司章程第34(c)条的规定，每届董事（常务董事除外）任期在确认其获选或连任董事一职的会议后的第三个年度股东大会届满时终止，如该董事无法获得连任，则其将丧失董事身份。在前述任期结束之后，相关董事仍可参与新一期的董事选举。依照Santos章程相关规定，史玉江先生现已成为Santos的合法董事，若经Santos2017年度股东大会审议通过，则史玉江先生的董事任期将为Santos2017年度股东大会审议通过日起的三年。
（2）发行人与Santos在清洁能源产业的具体合作进展
根据《股东协议》，Santos、新奥及弘毅将有权通过以下方式开展国际化布局或国际化合作：
1）共享天然气上游投资机会
新奥和弘毅投资均有意将Santos作为其在澳大利亚和巴布亚新几内亚的上游天然气开发和LNG生产领域进行重大投资的首要投资平台，并依据以下具体投资流程操作：在对澳大利亚和巴布亚新几内亚的天然气上游储量或LNG生产进行任何重大直接投资之前，新奥和弘毅投资需要各自向Santos董事会详细告知其在相关时段内所了解到的投资机会，以供Santos董事会考虑是否要参与此类投资。如果Santos董事会决定参与相关投资，协议各方同意将共同利用该机会进行投资（不论是新奥和弘毅投资通过Santos进行投资，还是Santos与新奥和/或弘毅投资共同投资）。如果Santos董事会通知新奥和/或弘毅投资（视情况而定）其无意参与上述投资、未在合理时限内通知新奥和/或弘毅投资其投资意向，或在发出通知后决定放弃上述投资机会，则新奥和弘毅投资可以自行利用上述机会进行投资，而无需再向Santos承担任何与上述投资机会相关的义务。
2）为实现Santos与新奥和弘毅投资的长期战略关系，各方将：
①Santos将尽一切合理的努力向新奥提供以下机会：
A.在LNG生产（包括加工、运输、港口设施、陆上存储）和LNG采购等所有环节，与新奥和弘毅投资共同利用此类商机进行投资，前提是新奥和弘毅投资的参与被合理地认为有利于Santos股东的整体利益；
B.可通过直接设立合资企业或向Santos增发股权的方式向新奥提供参与上述投资的机会；以及
C.作为Santos的技术培训计划的一部分，Santos同意新奥每年派遣1到2名员工参与上游LNG生产业务，相关条件可以进一步友好协商。
②新奥和弘毅投资将通过如下方式向Santos提供支持：
A.在未来融资计划上给予适当考虑和支持；
B.认真考虑并研究Santos不时提供的、所有与Santos共同进行上游资产收购和扩张相关的投资机会；
C.向Santos推荐符合其商业战略目标的、使其可以更好进入中国天然气市场的机会。
（3）协议终止相关条款
1）当新奥与弘毅投资共计持有Santos15%或以上相关权益时，《股东协议》中规定的安排将持续有效。
2）从任何新奥提名的Santos董事会董事不再担任董事职务且未委任或选举其替代人选之后的12个月起，Santos、新奥或弘毅也可以终止《股东协议》。
（4）发行人与Santos签订的《股东协议之补充协议》
为明确《股东协议》中的各协议签署方在商业机会、Santos董事任命机会等事宜上的安排，包括：1）Santos可能向新奥提供的投资液化天然气生产的商业机会，对该机会进行潜在投资的商业机会以及有关新奥员工借调安排的商业机会；2）Santos邀请新奥提名一名候选人作为Santos的董事，经公司第八届董事会第十二次会议审议批准，2017年7月15日，新奥（包括新奥股份、新奥控股投资有限公司、联信创投有限公司、新奥集团国际投资有限公司和新能（香港）能源投资有限公司）与弘毅投资（包括弘毅有限合伙集团、弘毅投资管理有限合伙、浩繁有限公司（Great Multitude Limited）、荣耀发展有限公司（Well Honour Developments Ltd）、捷亨有限公司（Exponential Fortune Group Ltd））签署了《股东协议之补充协议》，进一步确认：基于新奥股份在《股东协议》中作为新奥缔约方在上游和中游液化天然气市场方面拥有的专业知识和市场经验，并在该等市场中开展经营活动，《股东协议》中的机会（在相关时刻）以新奥股份为受益人并且由其执行（《股东协议》中的其他新奥签约方不享有该权利）。
3、公司拟发行永续票据
2016年12月30日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟发行永续票据及超短期融资券的议案》，同意公司在全国银行间债券市场注册发行不超过18亿元的永续票据，并授权公司董事全全权办理具体相关事宜。2017年12月22日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟发行2017年度第一期永续票据的议案》，同意向中国银行间市场交易所协会申请注册18亿元永续票据，首次发行金额9亿元，票据期限为3+N，发行利率采用固定利率，前3个年度的利率保持不变，自第4个计息年度起，每3年重置一次票面利率，募集资金用于偿还金融机构借款和直接债务融资工具。截至本配股说明书摘要签署之日，永续票据尚未在中国银行间交易所协会完成注册备案。
七、公司经营的主要优势、困难及盈利能力发展趋势分析
（一）公司经营的主要优势
公司经营的主要优势详见配股说明书“第四节公司基本情况”之“九、公司的行业地位及竞争优势”。
（二）公司经营的主要困难
公司经营的主要困难详见本配股说明书摘要“第四节 风险因素”。
（三）盈利能力发展趋势分析
公司长期致力于煤基能源的开发与清洁利用，为客户提供高品质、低成本的液化天然气、甲醇、二甲醚等煤基能源产品及衍生品，并以现有产业为基础为客户提供煤基清洁能源整体解决方案。为进一步打通煤基能源清洁生产与利用产业链，公司积极进行战略规划与布局。本次年产20万吨稳定轻烃项目主要产品包括稳定轻烃、液化天然气及液化石油气。其中稳定轻烃主要以甲醇为原料生产，属于在公司现有产品的基础上，进一步延伸煤基能源清洁生产与利用产业链；液化天然气产品属于公司原有业务之一，亦属于公司向清洁能源战略转型的主要方向；液化石油气同属本项目的主要副产品，主要用途是作为民用燃料及石化原料，与公司原有的精细化工业务密切相关。同时，该项目达产后，可实现年均利润总额66,724.50万元，项目内部收益率税前为18.60%，税后为13.84%，投资回收期税前为7.11年，税后为8.39年，盈利能力较强。因此，年产20万吨稳定轻烃项目的实施能够完善公司在清洁能源领域的布局，增强公司盈利能力，对快速促进公司战略的全面实施具有重要意义。
第七节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次配股募集资金总额预计不超过人民币230,000万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于以下募投项目，具体运用情况如下：
单位：万元
■
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金使用的决策程序
公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》等与本次配股公开发行证券相关的议案，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了上述与本次配股公开发行证券相关的议案。
公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于公司2017年度配股公开发行证券预案（修订稿）的议案》等议案，补充流动资金项目不再作为本次配股公开发行的募投项目，公司本次配股募集资金总额预计不超过23亿元，募集资金扣除发行费用后将用于年产20万吨稳定轻烃项目。
三、本次募集资金投资项目的可行性及必要性分析
（一）年产20万吨稳定轻烃项目
1、项目概况
本项目名称为年产20万吨稳定轻烃项目，项目总投资376,305.87万元，公司拟使用募集资金投入230,000.00万元。项目由公司控股子公司新能能源有限公司负责实施，项目建设地点位于内蒙古自治区达拉特旗新奥工业园区。该项目利用当地丰富的煤原料，分别采用水煤浆气化、催化气化、加氢气化，配套低温甲醇洗、变换、合成、稳定轻烃等装置生产20万吨/年的稳定轻烃，并副产2亿标准立方米/年的液化天然气和4.4万吨/年的液化石油气等副产品。
通过实施该项目，公司将进一步打通煤基能源清洁生产与利用产业链，推动公司重点发展清洁能源及精细化工产品的战略方向。
2、项目建设的背景与必要性
（1）符合国家产业规划方向
(下转20版)
