新奥生态控股股份有限公司配股说明书摘要

(上接19版)

根据国家能源局2017年2月发布的《煤炭深加工产业示范“十三五”规划》，煤炭是我国的主体能源和重要原料，发展以煤为主要原料，生产多种清洁燃料和基础化工原料的煤炭加工转化产业既是国家能源战略技术储备和产能储备的需要，也是推进煤炭清洁高效利用和保障国家能源安全的重要举措。根据该规划要求，“十三五”期间，应重点开展煤制油、煤制天然气、低阶煤分质利用、煤制化学品（含烯烃、芳烃、含氧化合物等基础化工原料及化学品）、煤炭和石油综合利用等5类模式的升级示范，推动煤炭深加工产业向更高水平发展。

此外，根据《能源技术创新“十三五”规划》，“十三五”期间应，进一步提高煤炭开发效率和油气资源采收率，提升我国煤油气资源的自我供给和保障能力。其中，煤气化、煤制化学品等均属于规划中的清洁燃料加工转化方向。

因此，本项目的实施具有良好的政策环境，符合国家政策导向，符合产业发展趋势。

（2）顺应产业发展趋势，实现公司发展战略

随着国家产业政策调整升级，能源体制改革逐步实施，行业升级势在必行。公司长期致力于煤基能源的开发与清洁利用，为客户提供高品质、低成本的液化天然气、甲醇、二甲醚等煤基能源产品及衍生品，并以现有产业为基础为客户提供煤基清洁能源整体解决方案。为进一步打通煤基能源清洁生产与利用产业链，公司积极进行战略规划与布局。本项目的实施能够完善公司在清洁能源领域的布局，对快速促进公司战略的全面实施具有重要意义。

（3）市场前景广阔

本项目的产品主要以优质、清洁的石化产品为主，主要包括稳定轻烃、液化天然气及液化石油气。

1）稳定轻烃

稳定轻烃是列入国家产品名录中的一种石化产品，质量标准GB9053-2013，是以戊烷及更重的烃类为主要成分的液态烃类产品，主要用于石化原料和汽油调和剂。本项目稳定轻烃主要用于高清洁油品的添加剂和溶剂，因此汽油的市场未来趋势与本项目产品的前景密切相关。

汽油消费主要用于汽车和摩托车，随着乘用车升级需求及中小城市汽车普及率不断提高，我国汽油消费增长保持较快增速。2016年我国汽油产量为1.29亿吨，进口量为20.80万吨，出口量为969.70万吨，表观消费量为1.20亿吨。预计2017年中国汽油表观需求量为1.25亿吨，同比增长5.3%，而到2020年，汽油需求将达到1.52亿吨左右。此外，随着我国汽车保有量的持续增加，汽车尾气已经成为我国许多城市和地区大气的主要污染源。随着环保要求的提高，我国制定的汽油标准越来越严格，要求汽油中硫含量越来越低，自2018年1月1日起，我国将全面实现国五标准（硫含量不大于10mg/kg）。

甲醇生产的稳定轻烃是一种无硫、无固体杂质的优质、高稳定性、高标准汽油调和剂，具有良好的蒸发性和抗腐蚀性，且可以对汽油进行调和，升级汽油质量。本项目的产品稳定轻烃具有硫含量低的特点，产品环保性能优于国五标准，作为一种清洁能源，符合国家产业政策，具有较大的市场空间。

2）液化天然气

液化天然气是对开采出来的天然气、煤层气、合成天然气等首先进行预处理，脱出原料中的机械杂质、硫化氢、氮气、二氧化碳、水分、汞、芳香烃类等，然后再将干净的天然气进行压缩加压、热交换，冷却到-162℃成为液化天然气产品，相对于管输气质，其碳含量更低，燃烧热值更高，用于汽车燃料时对发动机的保护程度更高，因而广受市场认可。

国家最新发布的《天然气发展“十三五”规划》中指出，要抓好大气污染等重点区域的气化工程、天然气发电及分布式能源工程、交通领域气化工程、节约替代工程等四大利用工程，这四大工程明确了天然气“十三五”乃至以后将为我国能源转型中的主力能源，提升天然气消费比重是“十三五”的重点工作。按照规划，2020年我国天然气消费量将达到3,100亿立方米。而2016年我国天然气表观消费量为2,329亿立方米，与2020年最低消费目标相差700亿立方米以上。并且在我国当前的能源消费结构中，天然气的消费比例约4%，远低于24%的世界平均水平，也低于11%的亚洲平均水平，未来提升空间较大。

此外，天然气是我国实现能源结构优化调整、改善大气环境最现实的能源，但我国天然气分布不均，同时产能扩张速度也跟不上消费速度，特别是管网覆盖及铺设速度受投资等因素影响，过程漫长，因而为天然气液化创造了较大的市场。

3）液化石油气

液化石油气的主要成份为丙烷和丁烷，还有少量的乙烯、丙烯、乙烷、丁烯等。液化石油气的第一大用途是民用燃料，第二大用途是作为石化原料，该项应用逐渐得到大力推广，第三是作为交通运输替代燃料。液化石油气作为汽车代用燃料，具有辛烷值高、抗爆性能好、热值高、储运压力低等优点。

我国2016年全年液化石油气表观消费量达4,984.10万吨，2011年至2016年年均复合增长率为15.69%。对外依存度从2011年的9.31%上升到2016年的29.70%。从液化石油气的发展趋势看，一是在天然气的广泛替代作用下，液化石油气将逐步退出民用燃烧市场，但在便携燃料领域仍有较大市场；二是液化石油气的深加工由烯烃组分利用逐步发展到烷烃组分利用，成为未来较重要的化工原料；三是液化石油气将向多方向发展，未来制冷剂、发泡剂、切割气体以及交通燃料都将成为液化石油气的发展方向。

3、项目建设的可行性

该项目建于内蒙古自治区达拉特旗新奥工业园区内，能够充分利用当地丰富的煤原料，具有天然的基础资源优势。同时，项目选取的工艺路线先进可靠，符合国家环保、能源发展战略和产业政策。此外，经过多年的发展，公司培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和开发管理团队。因此，公司具备实施该项目的技术与资源保障。

4、投资构成明细及测算过程

（1）本次年产20万吨稳定轻烃项目董事会决议日前与之后的投资构成明细

本次年产20万吨稳定轻烃项目总投资额为376,305.87万元，其中公司拟使用募集资金投入230,000.00万元。2017年4月17日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》，明确了本次配股募集资金用途及构成。本次年产20万吨稳定轻烃项目相关董事会决议日前后的投资构成情况如下：

■

董事会决议后本次募投项目尚需投资的总金额为263,202.77万元，剔除预备费及铺底流动资金后的投资总金额为259,904.36万元。

上述先期已投入金额中，设备购置费、主要材料费等已投入金额在合计金额中占比较低，主要原因如下：

1）本次募投项目中部分工艺段的装置占地较大、放置在室外，需要完成前期室外的土建工程、钢结构安装搭建后才可进行设备放置安装。因此放置在室外的大型设备（如甲醇合成塔、精馏塔等）的计划采购及发货期约定在基础土建、钢结构完成后，集中在本募投项目进程的中后段。

2）本次募投项目许多大型设备涉及室外安装工程，因此在安排工期时避开了冬季，相关作业大多安排在2017年的第二及第三季度，设备的采购发货时间与上述安装工程时间相匹配。

因此，设备购置费、主要材料费投入金额安排与项目建设进度、建设条件密切相关，具有合理性，不存在异常状况。

（2）是否存在置换本次配股相关董事会决议日之前投入资金的情形

本次募投项目的总投资金额为376,305.87万元，扣除本次董事会决议日前公司已在本次募投项目上的投入金额113,103.10万元，项目尚需投入金额为263,202.77万元，其中资本性投入（扣除其他工程费中的预备费和铺底流动资金后的金额）为259,904.36万元。本次募投项目尚需投入的资金拟使用配股募集资金投入230,000.00万元，剩余部分由公司通过自有资金或自筹资金进行投入。因此，公司不存在置换本次配股相关董事会决议日前投入资金的情形。

（3）投资数额的测算依据

本次募投项目的投资数额测算系严格按照现行的行业主管部门发布的有关测算程序和标准，如《化工投资项目可行性研究报告编制办法》（中石化联产发（2012）115号），并在数据测算过程中参照了中国石油化工集团公司发布的《石油化工项目可行性研究投资估算编制办法》、《石油化工工程建设费用定额》（2007版）。

（4）投资数额的测算过程

1）设备购置费

本次募投项目所涉及的工艺装置及设备的类别和数量系根据项目需求及设计产能进行测算。主要设备包括工艺生产装置及配套系统工程相关装置。具体测算过程如下：

■

2）安装工程费

安装工程费主要为厂区内各系统工程所涉及设备、管道的安装及施工所形成的费用。具体安装工程费用明细测算过程如下：

■

3）主要材料费

主要材料费为各装置间接续所需钢管、阀门等材料，系根据工艺装置及设备的装配数量及需求进行相应测算。主要材料费测算明细如下：

■

4）建筑工程费

■

5）其他工程费

其他工程费包括固定资产费用及无形资产费用，主要为构建各类资产需要支付的土地、环评等费用。测算明细如下：

■

为防范目前项目阶段所无法预料的新增工程和费用进行预备，本次募投项目在测算时预留了一部分预备费。本次募投项目预备费为根据预计的固定资产及无形资产费用，综合可能增加的工程费用、预防自然灾害必要措施等多种因素测算所得。经测算，本次募投项目的预备费为1,000.00万元，并根据项目情况进行调整。

本次募投项目中“预备费”将以公司自有资金或自筹资金投入，不使用募集资金。

6）铺底流动资金

为维持本次募投项目的正常生产经营，本次募投项目需要一定的铺底流动资金。根据项目预测经营数据测算得出项目运营所需“建设项目流动资金”为7,661.37万元，根据中国石油化工集团公司发布的《石油化工工程建设费用定额》（2007版），铺底流动资金应按照建设项目流动资金30%进行记取，为2,298.41万元。

本次募投项目中“铺底流动资金”将以公司自有资金或自筹资金投入，不使用募集资金。

（5）各项投资构成是否属于资本性支出

本次募投项目投资资金明细中的预备费为针对未来可能新增工程投入而预留的资金，未来是否发生并构成资本性支出存在不确定性；铺底流动资金是为维持项目正常运作所形成，不构成资本性支出。本次董事会决议后，募投项目尚需投入的资金为263,202.77万元，扣除预备费和铺地流动资金合计金额3,298.41万元，未来募投项目的资本性支出的金额为259,904.36万元，本次拟投资于年产20万吨稳定轻烃项目的募集资金将全部用于募投项目所需的资本性投入。具体情况如下：

■

（6）结合同行业可比上市公司的效益情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎性

1）效益测算的过程

①收入估算

本次募投项目主要利用内蒙古自治区达拉特旗当地丰富的煤原料，通过水煤浆气化、低温甲醇洗、甲醇合成等工序生产20万吨/年的稳定轻烃，并副产2亿标准立方米/年的液化天然气和4.4万吨/年的液化石油气等副产品。主要产品及预计价格具体情况如下：

■

注：LNG作为大宗商品，其通用报价单位为“元/吨”，测算所使用的换算公式为1元/标准立方米=1,425元/吨，因此LNG价格（不含税）为3,288.46元/吨。

本次项目的销售收入测算主要通过产品销量及价格进行预测；其中，主要产品稳定轻烃及主要副产品液化天然气（LNG）及液化石油气（LPG）的预测销售收入占到预测总销售收入的90.92%。

本次募投项目建设期（非经营期）为3年，经营期按照15年进行预测，其中建设完成后达产年限为1年，经营期第1年达到设计生产能力的90%，第2年100%达产。

A．稳定轻烃销售价格预测依据

本次募投项目的主要产品为稳定轻烃，目前市场上缺乏对稳定轻烃产品的公开报价。因此在测算未来产品价格时，选取了同类型产品即混合芳烃的市场公开价格进行参照。综合考虑2015年3月至2017年3月间市场价格波动因素及稳定轻烃作为高清洁油品的添加剂和溶剂的调和价值，发行人对本次稳定轻烃产品价格进行了测算。

稳定轻烃及混合芳烃产品价格主要受国内成品油价因素影响产生波动。2014年至今，国内成品油价格受国际油价影响持续下跌，2015年至2016年间保持宽幅震荡。2016年第四季度，产油国减产协议的签订提振了油价，同时对国际油价的未来预计呈现出上浮调整。受此波动趋势影响及国内经济形势等因素的影响，稳定轻烃及混合芳烃产品价格在2016年第四季度至今反弹至5,400元/吨左右。2015年3月至2017年3月的国内混合芳烃产品价格情况如下：

■

数据来源：Wind资讯

上述参考价格区间显示，在2015年3月至2017年3月，混合芳烃市场价格最低为4,000元/吨，最高为6,150元/吨。同时，本次募投项目所采用的“甲醇制稳定轻烃”的制备方法所生产出的稳定轻烃是一种无硫、无固体杂质的优质、高稳定性、高标准的汽油添加剂，具有较好的环保性能。基于对本次产品调和价值的判断，并对比国内同类型相关产品的市场价格情况，发行人预测的未来稳定轻烃产品销售价格为5,555.56元/吨（不含税）。

B.LNG销售价格预测依据

本次募投项目生产的副产品LNG是较为标准化的能源产品，在产品销售价格的制定上，主要依据国内液化天然气市场价格进行预测。2015年3月至2017年3月的国内液化天然气价格情况如下：

■

数据来源：Wind资讯

天然气是一种清洁的能源。国家最新发布的《天然气发展“十三五”规划》中指出，2020年我国天然气消费量将达到3,100亿立方米。而2016年我国天然气表观消费量为2,329亿立方米，与2020年最低消费目标相差700亿立方米以上。并且在我国当前的能源消费结构中，天然气的消费比例约4%，远低于24%的世界平均水平，也低于11%的亚洲平均水平，未来提升空间较大，因此未来国内LNG产品预计将获得较好的需求支撑。

目前国内天然气整体需求空间较大，为液化天然气产品的未来发展提供了较为有利的市场条件。根据所参考的市场价格浮动区间，公司预测的未来LNG产品价格为3,288.46元/吨（即2.31元/Nm3）（不含税）。

C.LPG销售价格预测依据

我国2016年全年液化石油气表观消费量达4,984.10万吨，2011年至2016年年均复合增长率为15.69%。对外依存度从2011年的9.31%上升到2016年的29.70%。从液化石油气的发展趋势看，一是在天然气的广泛替代作用下，液化石油气将逐步退出民用燃烧市场，但在便携燃料领域仍有较大市场；二是液化石油气的深加工由烯烃组分利用逐步发展到烷烃组分利用，成为未来较重要的化工原料；三是液化石油气将向多方向发展，未来制冷剂、发泡剂、切割气体以及交通燃料都将成为液化石油气的发展方向。

2015年，受国家对液化气运输安全检查趋严、并对新增装置的审核愈发严苛的影响，LPG市场整体活跃度出现下降。2016年上半年，受国际原油价格持续走低以及进口LPG的低价冲击，国内LPG市场仍保持在低位，2016年下半年至2017年初LPG价格出现回升迹象，截至本配股说明书摘要签署之日，LPG价格较2016年末呈现小幅波动下行态势。2015年3月至2017年3月的国内液化石油气价格波动情况如下：

■

数据来源：Wind资讯

本次募投项目生产的LPG为煤制稳定轻烃过程中的副产品，本次募投项目所产LPG与标准产品相比，有效组分C3以及C4的含量略低，因而热值性能上稍显劣势。同时，LPG和LNG存在一定的可替代性，由于内蒙古地区有多处盆地蕴含丰富的岩气及煤层气资源可用于开采加工LNG产品，当地LNG工厂多，也已形成较为成熟的LNG能源消费市场，因此挤占了部分LPG能源消费市场。

考虑到本次募投项目的LPG产品的特性，以及内蒙古地区目前的能源供需情况，公司依据谨慎性原则，将LPG产品未来估算价格定为2,393.16元/吨（不含税）。

②成本费用估算

本次募投项目的主要成本费用为原料煤、耗电支出以及其他相关运营费用。

A.原料煤、动力煤的价格以现行市场价格为基础进行预测。

B.本次年产20万吨稳定轻烃项目定员为593人，依据国家及鄂尔多斯当地有关规定和周边同类企业人员工资情况综合考虑，职工平均工资及附加为100,000元/人/年。

C.本次募投项目耗电支出主要根据本次募投项目生产装置以及配套设施总用电需求量，并根据当地现行电费价格进行预测。

D.固定资产折旧费计算采用平均年限法，综合折旧年限为15年，残值率均按4%计算。

E.维修费：按计提折旧固定资产原值的3%估算。

F.增值税及附加：增值税税率除不含税原料和燃料动力外，含税产品、原料和燃料动力增值税率除水、蒸汽按13%，其余均按17%计，城市维护建设税按增值税额的7％计，教育费附加按增值税额的5%计。

G.所得税按利润总额的25%计取，计税依据为每年实现的应纳税所得额。

③项目主要效益指标

根据收入及成本、费用预测情况，本次募投项目在经营期内业绩规模良好，具体预测情况如下：

单位：万元

■

经测算，本次募投项目的具体效益指标如下：

■

（7）结合同行业可比上市公司的效益情况说明效益测算的谨慎性

本次募投项目的主要产品为稳定轻烃，为优质、清洁的石化产品，属于煤炭的深加工产品。该行业细分内，宝泰隆（601011.SH）2017年非公开发行股票（已于2017年3月15日经发审委审核通过）募集资金用于“焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目”与发行人本次“年产20万吨稳定轻烃项目”相对可比，相关效益指标对比情况如下：

单位：万元

■

数据来源：宝泰隆项目数据系摘自2016年12月26日公告的《宝泰隆新材料股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复》。

根据收益情况测算，公司本次建设的“20万吨/年稳定轻烃项目”预计运营期内的年利润总额/年销售收入为36.40%，运营期内净利润率为27.30%，税后内部收益率为13.84%，税后投资期为8.39年，公司募投项目的主要效益数据高于宝泰隆项目。造成该等差异的主要原因系工艺路线设计的差别引起的原材料投入和产成品构成的差异，从而导致收入构成和成本费用的差异。

两个项目的简要工艺流程图比较如下：

图1. 宝泰隆“焦炭制甲醇制稳定轻烃”工艺流程图

■

注：除上述工艺流程图内显示的主要产品外，宝泰隆项目的工艺副产品还包括燃料气、电及蒸汽。

图2. 公司“煤制甲醇制稳定轻烃”工艺流程图

■

1）产品及收入构成差异

公司本次募投项目主要产品为20万吨稳定轻烃、14.035万吨LNG、4.4万吨LPG，完全达产后预计年销售收入183,328.60万元；同行业企业宝泰隆（601011.SH）2017年非公开发行股票募投项目主要产品为30万吨稳定轻烃、4.317万吨LPG、3.381万吨重油，完全达产后预计年销售收入192,117.12万元。

在宝泰隆项目的工艺路线下，采用焦炭作为原料生产稳定轻烃，其采用该工艺路线系基于提升其原有焦炭产能利用率的考量而进行的业务延伸。在该工艺路线下，最终产品主要为稳定轻烃、LPG以及重油，并副产燃料气、电及蒸汽，其中稳定轻烃的收入占到总收入的82.30%；在公司的工艺路线下，最终产品主要为稳定轻烃、LNG、LPG，并副产石脑油、中油、重油、粗芘油、粗苯油、液氨、粗酚及硫磺产品，其中稳定轻烃的收入占到总收入的60.20%，因而在产品的收入构成上，公司募投项目与宝泰隆的项目存在差异。造成产品结构出现差异的主要原因系公司在以煤为原料生产中间产品甲醇的过程中所采用的水煤浆气化、加氢气化以及催化气化技术可以提升煤制气能源转化效率，同时分离出较为丰富、具有经济附加值且更为清洁环保的副产品，从而提高了煤的综合利用率和技术经济性。

在产品定价方面，宝泰隆和公司的主要产品价格主要受国内成品油价因素影响产生波动。

2014年-2017年10月31日汽油价格

■

2014年至今，国内成品油价格受国际油价影响持续下跌，2015年至2016年间保持宽幅震荡。2016年第四季度，产油国减产协议的签订提振了油价，成品油价格开始震荡上升，稳定轻烃、LNG、LPG的价格也呈上升趋势。宝泰隆项目及公司的“年产20万吨稳定轻烃”项目主要产品采取的定价基础一致，主要产品销量及价格预计情况如下：

■

2）工艺路线不同导致的成本差异

本次“年产20万吨稳定轻烃”项目投产后年均总成本费用为110,926.33万元；宝泰隆的“焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）”项目投产后年均总成本费用为140,772.01万元。造成该等差异的原因系所采用工艺路线不同导致的所投入原料构成的不同。

工艺路线上，宝泰隆采用焦炭进行化工焦造气并生产中间产品甲醇，并由中间产品甲醇制备稳定轻烃；公司以煤炭为原料生产甲醇作为中间产品并制备稳定轻烃，因而在主要原材料采购成本上存在一定优势。

同时，由于宝泰隆规划产能为年产30万吨稳定轻烃，为满足产能投入需求，宝泰隆项目需购买额外的30.17万吨甲醇以满足生产所需；公司项目规划稳定轻烃产能为20万吨/年，在煤炭制备稳定轻烃过程中产生60万吨甲醇作为中间产品，即可满足公司产能目标，无需额外采购。因此，公司本次募投项目与宝泰隆焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目相比，具备一定的成本节约优势。

综上，本次募投项目与同行业上市公司的项目相比，因工艺路线存在差异，本次募投项目与同行业上市公司的项目相比，拥有一定的成本优势，因而使得项目的综合效益指标较高。

3）本次募投项目预计效益高于同行业可比公司的主要原因及商业合理性

公司募投项目预计效益高于同行业可比公司主要系双方公司采用技术路线不同导致产品及收入结构、成本结构存在差异，而技术路线的选择取决于两家公司原有的生产经营优势及技术优势积累的差异。基于原有经营业务进行转型过渡存在明显的协同效应、更符合战略转型的经济性，具有商业合理性。

宝泰隆主营业务为焦炭，宝泰隆采用以焦炭为原料生产30万吨稳定轻烃一方面系为提高其原有焦炭产能利用率，另一方面系对其原有产业链的延伸，实现业务转型升级；公司项目实施主体新能能源位于内蒙古达拉特旗，当地拥有丰富的煤炭资源，采用煤炭制稳定轻烃工艺路线，具有一定的成本优势基础。因此，宝泰隆与公司采用不同的工艺路线具有商业合理性。

综上，本次募投项目与同行业上市公司的项目相比，拥有一定的成本优势，项目综合效益指标较高。同时，公司产品定价预测时参考了行业历史价格波动情况，对公司产品目标销售区域价格进行了审慎判断，且在现阶段行业平均价格的基础上对本次募投项目产品的预测出厂价进行了一定的风险因素调整，收益测算过程合理、依据充分，效益高于同行业可比公司具有商业合理性。

5、项目生产工艺和技术

（1）本次项目所涉及的生产工艺和技术简介

本项目涉及的工艺步骤主要包括水煤浆气化、催化气化、加氢气化、净化、合成、甲醇制稳定轻烃等。

1）水煤浆气化

根据本项目的烟煤特性，选择的煤气化技术为华东理工大学对置式多喷嘴水煤浆气化技术。多喷嘴对置式水煤浆气化技术以纯氧和水煤浆为原料制合成气的过程，装置包括磨煤单元、气化及初步净化单元及含渣水处理单元。该工艺的水煤浆通过喷嘴对置、优化炉型结构及尺寸，在炉内形成撞击流，以强化混合和热质传递过程，并形成炉内合理的流场结构，从而达到良好的工艺与工程效果。该技术下氧耗、煤耗较低，碳转化率可达98%，有效气体成分（CO＋H2）83～85%，这些指标相对较高。

2）催化气化

在一定温度压力条件下，煤、水蒸汽、氧气形成的物料系统反应产生甲烷。本技术的特点为以粒径为〈5mm、负载有催化剂的粉煤作为气化炉进料，以中压蒸汽、氧气为气化剂，气化温度较低（大约为700℃~750℃），气化炉采用流化床操作，以延长粉煤气化反应停留时间。同时催化剂促进重焦油分解，气化炉出炉煤气不含重焦油，最终气化炉出炉煤气甲烷含量高。催化气化技术是煤洁净高效利用的一种重要方式，煤在相对较低的温度下与水蒸汽和氧气组成的气化剂在催化剂的作用下进行气化反应，产生的煤气中甲烷含量大于20%，能源转化率大于59%，超过国家相关标准的要求。由于催化的作用，煤气化产生的污水COD和氨氮含量大大低于现有的煤气化技术，废水易达到排放标准且处理成本低。

3）加氢气化

本项目使用的加氢气化技术在高温下用氢气做气化剂进行煤气化，在中温高压下，要求煤粉粒径小于75μm、全水分小于5%的煤与氢气反应，这一反应过程中会生成大量的甲烷和BTX。加氢气化技术产生的煤气中甲烷含量高达80%以上，同时副产芳烃类轻油，能源转化率大于60%，达到国家相关标准的先进值。

4）净化

本项目使用的净化装置单元之一的低温甲醇洗单元采用大连理工大学低温甲醇洗工艺技术。低温甲醇洗设置三座洗涤塔，分别处理来自变换单元的合成气、来自催化气化冷却后的粗煤气和来自加氢气化的粗煤气。大连理工大学低温甲醇洗技术特点为：流程中设计有半贫液循环，贫甲醇循环量比传统流程少约20%左右，热再生能耗小，氨冷负荷小（20%左右），投资省；酸性气体H2S浓度能够得到有效控制，浓度高；采取多项措施保证循环系统甲醇中更低水含量；保证装置在不停车和不损失甲醇的情况下逐步降低水含量。

5）合成

公司拟采用瑞士卡萨里的合成技术对作为中间产品的甲醇进行合成反应。用瑞士卡萨里Methanol Casale专利技术IMC甲醇合成塔，在260℃、8.7MPaG下进行甲醇合成反应，甲醇精馏采用节能型3＋1塔精馏工艺。

瑞士卡萨里开发的新型等温甲醇合成反应器，该反应器为板式换热式反应器。催化剂装填在浸入式的板式换热器间，反应热由供给的锅炉给水直接带走并副产中压蒸汽，操作温度240～250℃。由于其板式换热器高效的结构特点，还具有如下的技术优势：较高的转化率；合成圈的阻力降及循环倍率均较小，能耗较低；需要的催化剂装填量较低；同等规模器直径较小，适用于大规模及超大规模工业化要求；催化剂装填在壳体，单位体积内催化剂装填系数高，反应器直径小。

6）甲醇制稳定轻烃

甲醇制稳定轻烃生产工艺为利用高活性催化剂，使甲醇发生脱水、聚合反应生成轻烃组分。目前，甲醇制稳定轻烃的技术工艺中，固定床工艺是发展最为成熟、唯一工业化的甲醇制稳定轻烃生产工艺。本次采用的生产工艺为赛鼎工程公司两步法固定床甲醇制稳定轻烃生产工艺。甲醇和循环气混合在醚化反应器中发生高转化率的醚化反应，生成二甲醚，大量二甲醚和少量未反应的甲醇蒸汽与循环气送入合成反应器，生成烃类组分，反应生成物经换热冷凝冷却后，进行气、油和水三相分离，大量干气经压缩机增压换热后循环回醚化反应器，油相送后续单元经脱干气、脱液化气和重芳烃后得到稳定轻烃产品。

（2）本次募投项目核心技术来源取得方式

本次募投项目开展涉及的主要核心生产技术系以公司现有的甲醇生产工艺相关核心技术和专利为基础，以向第三方技术服务提供商有偿采购其他相关技术和专利的授权为补充。因此，本次募投项目开展涉及的主要核心生产技术来源包括两部分，即1）公司自有技术专利，和2）第三方技术服务提供商授权使用的技术或专利。

其中，本次募投项目中公司所使用的自有的核心技术主要包括催化气化炉分布板改造技术、甲醇合成进出口工艺气换热技术、伴焦处理技术、粗煤气过滤技术、加氢气化炉出口气体过滤技术、加氢气化工段热量回收技术。

本次募投项目开展涉及的由第三方技术服务提供商授权使用的核心生产技术包括：1）多喷嘴水对置式煤浆气化技术；2）气体低温甲醇洗技术二代技术；3）等温板式换热甲醇合成技术；4）固定床甲醇制稳定轻烃生产工艺。新能能源与授权方已签署技术许可协议，授权方允许本次募投项目的装置设备在整个生命周期内使用上述技术。

（3）主要核心生产技术不存在对第三方依赖的说明

化工类企业在进行项目设计过程中，会积极借鉴行业内最新的技术发展态势，并与项目当地设计院等相关机构进行合作，为项目的建设提供切实可行的设计方案。常见的合作模式如下：

■

本次募投项目的论证过程中，项目的实施主体新能能源审慎选择了本次募投项目的技术路线，要求第三方技术研发与服务企业根据本次募投项目建设方案对相关的工艺技术包、设计方案等进行定制；同时新能能源聘请了业内具有知名度和影响力的可研技术服务机构根据项目的实际情况，估概算本次募投项目的综合投资规模及经济效益情况。

新能能源已分别与前述外部核心生产技术服务授权方签署了相关技术服务或技术转让协议，上述协议对服务内容（包括技术服务提供方关于专利技术及工艺设计包的交付标准、对新能能源技术人员的培训内容、现场技术服务内容、技术提供方性能考核不达标时的处罚规则）、享有的权利与应尽的义务、报酬支付方式、保密内容与保密期限等多项内容进行了明确、具体的约定。该等协议的签署能够有效保障公司对本次募投项目开展涉及的主要核心生产技术的合法取得和合法使用，使用的时间期限涵盖募投项目装置设备的整个生命周期。

综上所述，公司根据行业的通行做法，在募投项目的设计过程中与专业机构进行合作并签署相关协议，拥有了实施募投项目的相关技术的合法使用权；相关核心生产技术的使用期限涵盖了募投项目装置设备的整个生命周期，能够保障募投项目的顺利实施。因此，公司已拥有本次募投项目涉及的主要核心生产技术的所有权或使用权，不存在对第三方依赖的情形。

（4）所需技术提供方具备提供该等技术的能力的说明

本次募投项目开展涉及的外部技术服务提供方的相关技术先进性和选取合理性分析如下所示：

■

由上表可见，本次募投项目开展涉及的外部技术服务提供方均具备提供相关技术的能力，与该等外部技术服务提供方的合作将有利于保障本次募投项目的按期实施。

同时，上述技术服务提供方中，公司控股子公司新能能源与瑞典卡萨利(CASALE)公司以及大连佳纯气体净化技术开发有限公司在历史上即存在合作关系，新能能源一期甲醇产能建设时即采用了上述两家的相关甲醇合成技术以及低温甲醇洗技术，技术合作至今已逾8年，截至目前，新能能源采用上述技术进行的甲醇装置运行及生产情况稳定良好。

同时，公司的联营企业新能凤凰（滕州）能源有限公司与山东兖矿以及大连佳纯历史上即存在合作关系，新能凤凰（滕州）主营产品为甲醇，其采用了上述两家技术服务提供商的技术以生产甲醇，截至目前运行情况良好。

赛鼎工程与公司首次合作，其为国内多个项目提供固定床甲醇制稳定轻烃生产工艺技术，拥有丰富的项目经验。

（5）技术引进价格的确定依据

本次募投项目的技术服务提供方——华东理工大学（洁净煤技术研究所）、山东兖矿、大连佳纯、瑞典卡萨利(CASALE)公司、赛鼎工程有限公司与公司不存在任何形式的关联关系，上述技术服务提供方基于其拥有的技术或专利，根据本次募投项目的建设特点和要求，为项目提供定制化、个性化技术的授权及相关服务。因此，上述技术引进服务并非是标准化的技术提供服务，公司在咨询行业类似项目的引进价格后，根据本次募投项目的自身特点和需求，通过与外部技术服务提供方协商确定最终的技术引进价格。

（6）技术引进合同的相关核心条款

新能能源与上述三项核心技术的技术提供方签署的长期技术引进合同的核心条款如下所示：

■

公司与上述技术服务提供方均签订了相应的合作协议，并明确约定了相应的权责，具体情况如下：

①新能能源与华东理工大学、山东兖矿国拓科技工程有限公司

根据新能能源与华东理工大学、山东兖矿签订的《专利实施许可合同》，华东理工大学、山东兖矿作为技术服务提供商同意出售相关专利和专有技术的使用权，上述技术服务提供商同意按照合同及附件规定完成编制PDP等相关技术文件、完成合同装置工程设计的审查并提出书面意见、完成合同装置的技术服务、技术理论培训，以满足合同装置的安装、试运转、投料试车、性能考核、正常操作和维修的需要。

上述技术服务提供商同意按照合同的规定授予新能能源非转让、非独占、非排他的使用合同技术的使用权，由华东理工大学、山东兖矿用以进行合同装置的设计、采购、建设、运营、维护、改进以及生产合同产品。同时上述技术服务提供商保证其是专利和专有技术的合法所有者或持有者并且有权许可第三方使用。

在合同中，新能能源与华东理工大学、山东兖矿就迟交和性能违约的情形进行了明确的赔付约定。若华东理工大学、山东兖矿未能及时交付技术文件，或存在合同装置的性能保证指标因华东理工大学、山东兖矿的原因在性能考核验收期内未达到规定的保证值，则需支付0.5%至1%的违约金。

在使用期限上，双方约定在上述专利有效期届满后，双方约定以非独占、非排他的技术秘密使用权许可形式，继续履行本合同，包括双方约定的权利、权益、责任、义务等。

②新能能源与大连佳纯气体净化技术开发有限公司

根据新能能源与大连佳纯签订的技术转让（专利实施许可）合同，大连佳纯承担并提供低温甲醇洗装置的专利技术及工艺设计包，对新能能源技术人员进行技术培训等技术服务。

新能能源对相关工艺流程图和物料、热平衡及数据承担保密义务，新能能源基于合同的资料仅限用于合同装置，未经书面许可不得向第三方泄露，若违约情况发生，新能能源需向大连佳纯支付违约金，金额为合同额。

在使用期限上，上述专利实施许可覆盖本次募投项目装置的整个生命周期。

③新能能源与瑞典卡萨利(CASALE)公司

根据新能能源与瑞典卡萨利(CASALE)公司签订的协议，瑞典卡萨利(CASALE)公司向新能能源提供包括专利许可、工艺设计包、现场技术服务、设备内件包括备件在内的一套甲醇合成塔内部换热装置。

新能能源应派遣检查员到卖方和（或）制造商国家会同瑞典卡萨利(CASALE)公司到制造商车间对货物的制造和质量进行检测。如发现货物的质量和规格与本合同规定不符或在保证期内货物缺陷，包括内在缺陷或使用不良的原料，新能能源有权申请商检局检验，并可凭借商检证向瑞典卡萨利索赔。

在使用期限上，双方约定上述合同项下的权利和许可是不可改变的，并且没有时间限制。

④新能能源与赛鼎工程有限公司

根据新能能源与赛鼎工程签订的稳定轻烃装置工程设计合同，合同约定赛鼎工程提供稳定轻烃合成、轻烃精馏、压缩机厂房、中间罐区、成品罐区、变电所、消防设施及地下管网等设计，赛鼎工程就所提供相关服务收取技术服务费、专利费及设计费。

在合同中，新能能源与赛鼎工程就延迟交付和性能违约的情形明确了赔付约定。若赛鼎工程出现延长期限交付图纸的行为，公司将按照所延期周数要求计收2%至8%的违约金；同时，若完工后，产能较技术附件存在偏差，或消耗值每超过技术附件中的约定保证值10%，相应扣除质保金的10%。

在使用期限上，上述专利实施许可覆盖新能能源该项目装置的整个生命周期。

综上，本次募投项目开展所涉及的核心生产技术来源可靠，不存在对第三方技术的依赖，定价依据合理；同时，技术提供方具备该等技术的能力，技术引进合同的核心条款设置合理，足以保障本次募投项目的顺利实施。

6、项目建设内容

本项目由生产区、贮运区、公用工程和辅助生产设施三部分组成。

生产区包括空分、原料储存与准备、煤浆制备、气化、灰水处理、变换、低温甲醇洗、合成压缩机厂房、硫回收、沉渣池、工艺装置管廊、甲醇合成、甲醇精馏、氢回收、甲醇精馏中间罐区、深冷分离、PSA制氢、催化气化、加氢气化、稳定轻烃装置等。

贮运区包括甲醇成品罐区、汽车灌装站、液氨灌区、综合罐区、稳定轻烃罐区、汽车装卸站、硫磺仓库、液化石油气站、柴油罐区、氨水罐、原煤筒仓、圆型煤场及运煤栈桥、破碎楼、转运站等。

公用工程和辅助生产设施包括综合楼、中央控制室、总变电所、锅炉房、锅炉房变配电所、气化装置变配电所、甲醇装置变配电所、煤运变电所、气化变电所、水系统变电所、气化现场机柜间、甲醇现场机柜间、原水净化及加压泵房、循环水系统、污水处理站、消防废水收集站、初期雨水池、中水回用、浓盐水处理、脱盐水制备及凝结水精制、甲醇装置泡沫制备、主大门及门卫、货运大门及门卫、原料地中衡、成品地中衡、火炬等。

7、项目产品方案及产能消化措施

根据产品目前市场情况及未来产品市场发展前景，本项目产品方案为：稳定轻烃：20万t/a、LNG 2亿Nm3/a、LPG4.4万t/a、石脑油1.17万t/a、硫磺0.84万t/a、粗酚：0.4946万t/a、液氨0.4478万t/a、中油0.8136万t/a、重油0.29万t/a、粗苯油0.5098万t/a、粗芘油0.1728万t/a。

（1）本次募投项目产品与公司现有产品之间的异同

公司本次配股募集资金中的23亿元拟用于年产20万吨稳定轻烃项目，项目的主要产品为稳定轻烃，主要副产品为LNG和LPG；该项目所生产的主要产品和副产品和公司现有产品的产能差异情况如下所示：

■

由上表可见，除本次募投项目的副产品LNG在本次募投项目实施前已具备14,850万Nm3/年的产能之外，本次募投项目产品与公司现有产品之间均系不同品类的产品。

（2）本次募投项目主要产品的原有产能及本次新增产能的消化情况

1）原有产能消化情况

本次募投项目的产品中，仅有副产品LNG在本次募投项目实施前已具备14,850万Nm3/年的产能。报告期内，公司LNG产品的产能、产量、销量、产能利用率和产销率情况如下所示：

■

报告期内，公司原有的LNG的产能利用率与产销率均处于高位，产能消化情况良好。

2）本次募投项目拟新增产品的市场前景广阔

①本次募投项目所生产产品的构成及预计新增收入情况

本次募投项目的主要产品为稳定轻烃，主要副产品为LNG和LPG，同时还包括少量的石脑油、中油、重油、粗芘油、粗苯油、液氨、粗酚和硫磺等副产品。本次募投项目拟新增的稳定轻烃、LNG和LPG产能及其对应的预计新增收入情况如下所示：

■

②本次募投项目主要产成品或副产品的市场前景分析

在满产满销的情形下，本次募投项目拟新增的稳定轻烃、LNG和LPG产能对应的预计税前年收入合计约为196,320.00万元，占本次募投项目所有产品满产满销情形下的预计税前年收入的比例为90.92%。上述主要产品的市场前景分析如下：

A.稳定轻烃

随着环保要求的提高，我国制定的汽油标准越来越严格，要求汽油中硫含量不大于10mg/kg。此外，随着我国汽车保有量的持续增加，汽车尾气已经成为我国许多城市和地区大气的主要污染源。甲醇生产的稳定轻烃是一种无硫、无固体杂质的优质、高稳定性、高标准汽油添加剂，具有良好的蒸发性和抗腐蚀性，且可以对汽油进行调和，升级普通汽油质量，降低汽车尾气中的有害气体排放量，受到国家产业政策的积极支持。2016年，我国汽油产量为1.29亿吨，进口量为20.80万吨，出口量为969.70万吨，表观消费量为1.20亿吨。2017年，中国汽油表观需求量预计达到1.25亿吨，同比增长5.3%；而到2020年，汽油表观需求量将达到约1.52亿吨。因此，稳步增长的汽油需求和不断趋严的尾气排放标准将为公司稳定轻烃产品的未来销售提供良好市场基础。

B.LNG

天然气是一种高效的清洁能源，同时也将是“十三五”乃至以后我国能源转型中的主力能源。目前，我国天然气分布不均，同时产能扩张速度也跟不上消费速度，特别是管网覆盖及铺设速度受投资等因素影响，其建设周期长，导致天然气存在供需缺口。2016年我国天然气表观消费量约2,329亿立方米，2020年表象消费量预计将达到3,100亿立方米。与之配套的，我国天然气管网长度也在不断增加，到2020年长输管网总规模规划达到15万公里，年均增长率约8%。为了缓解国内LNG的供给端短缺，LNG下游企业多通过国外进口获取LNG。从LNG进口数量来看，2016年中国液化天然气进口数量为2,606万吨，同比增长32.8%。“十三五”期间，LNG需求量预计仍将维持较高增速，其中2017年中国LNG进口增速预计达到15%左右。由此可见，公司本次募投项目所产LNG具备较为广阔的市场空间。

C.LPG

虽然在天然气的广泛替代作用下，液化石油气（即LPG）正在逐步退出民用燃料市场，但LPG在便携燃料领域仍有较大应用空间。未来，化工原料、制冷剂、发泡剂、切割气体以及交通燃料都将成为液化石油气的发展方向。2016年，我国液化石油气表观消费量达到4,984.10万吨，2011年至2016年的年均复合增长率为15.69%。对外依存度从2011年的9.31%上升到2016年的29.70%。“十三五”期间，液化石油气需求量预计仍将维持较快增速，从而为公司本次募投项目所产LPG产品的未来销售提供广阔的市场空间。

3）本次募投项目拟新增产能产品的意向性订单情况

本次募投项目建设过程中，公司已就本次募投项目的主要产品和副产品的新增产能消化措施和未来产品销售渠道进行了充分论证，组建了销售团队负责新产品的市场开拓，并已着手与多家潜在下游客户进行了前期销售谈判，并形成了一定规模的意向性订单。截至本配股说明书摘要签署之日，公司已签署或拟签署的主要产品订单情况如下所示：

■

根据目前公司的市场拓展情况，本次募投项目产品的市场需求旺盛，公司已与部分客户达成了非约束性的合作意向，意向需求量较大，为未来的产品销售奠定了良好的基础，新增产能的预期消化情况良好。

综上，公司原有LNG产能的利用率与产销率均处于高位，产能消化情况良好。同时，本次募投项目新增产能的稳定轻烃、LNG、LPG等主要产品及副产品均具备良好、广阔的市场空间。此外，公司积极开拓产品销售市场，并已与下游客户达成合作意向。因此，本次募投项目新增产能预计消化情况良好。

（3）关于本次募投项目投资规模及新增产能的合理性

1）公司现有固定资产规模与拟新增固定资产规模的对比情况

报告期内，公司营业收入的主要来源包括煤炭、甲醇、二甲醚、LNG、农兽药以及能源工程。其中，甲醇为本次“煤制稳定轻烃”项目的中间产品、LNG为本次募投项目的主要副产品之一，该两项产品在制备装置及单位装置产能效率方面与本次募投项目的固定资产投入具有一定可比性。公司目前的甲醇产品主要由公司控股子公司新能能源生产，LNG产品则基本全部由公司全资子公司沁水新奥生产。因此，为了提高公司现有固定资产规模与拟新增固定资产规模之间的可比性和相关性，选取新能能源和沁水新奥截至2017年3月31日的合计固定资产（原值）作为与本次募投项目拟新增固定资产的对比参照物。具体对比情况如下所示：

■

注：本处募投项目固定资产投资包括设备购置费、主要材料费、安装工程费、建筑工程费和扣除预备费后的其他工程费。

本次募投项目的预计效益指标——营业收入固定资产比率、固定资产收益率均高于公司目前的项目情况，本次募投项目的实施有利于公司进一步提升煤化工板块的收入规模和盈利能力，本次募投项目的投资规模合理。

2）本次募投项目与同行业上市可比项目的对比情况与差异分析

公司本次“年产20万吨稳定轻烃”项目的总投资规模为376,305.87万元，主要产品为20万吨稳定轻烃、14.035万吨LNG以及4.4万吨LPG；同行业上市公司宝泰隆的“焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）”项目的总投资规模为306,390.87万元，主要产品为30万吨稳定轻烃、4.317万吨LPG、3.381万吨重油。综合而言，两个项目的总投资规模及所建设产能较为可比。

①本次募投项目新增产能的合理性

本次募投项目的主要产品为20万吨/年的稳定轻烃，而宝泰隆募投项目的主要产品为30万吨/年的稳定轻烃。

本次募投项目的年产20万吨稳定轻烃产品的产能规划，及对主要应用市场的定位系基于对未来高清洁油品市场的判断。本次募投项目所产稳定轻烃可对汽油进行调和，升级汽油质量。到2020年，我国汽油需求将达到1.52亿吨左右，因而随着我国汽油市场需求的提升及汽油消费的环保要求提升，未来稳定轻烃产品作为高清洁油品添加剂的市场需求较大。

根据宝泰隆于2016年12月26日披露的非公开项目反馈意见回复，宝泰隆投资建设30万吨稳定轻烃产能同样系基于对稳定轻烃未来较好的发展前景的判断，认为稳定轻烃不仅可以作为高清洁燃油添加剂，还可以作为新型有机化工原料。在目前国内成品油市场需求持续增长，国家致力于改善环境、促进绿色发展的诉求日益迫切的大背景下，稳定轻烃作为高清洁燃油添加剂市场前景可观。

基于上述比较，本次募投项目与宝泰隆项目对作为主产品的稳定轻烃的市场规模及市场需求的判断一致，未来稳定轻烃的应用市场需求量较大，可以消化目前规划的产能，公司本次募投项目新增产能的规模具备合理性。

②本次募投项目投资规模的合理性

本次“年产20万吨稳定轻烃”项目总投资规模为376,305.87万元，建成20万吨/年稳定轻烃产能，宝泰隆的“焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）”项目总投资规模为306,390.87万元，建成30万吨/年稳定轻烃产能。鉴于两个项目原材料投入、主副产品产出的设计目标存在差异，各项目采用的工艺路线、化学反应原理有显著不同，导致各个工艺环节装置的功能作用、采购价格存在不同，从而导致投资规模存在一定的差异。

本次募投项目主要采用煤为原料，采用水煤浆气化，配套低温甲醇洗、变换、合成稳定轻烃等工艺技术进行稳定轻烃及其副产品的生产。宝泰隆的“焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）”项目主要采用焦炭作为原料，采用纯氧—蒸汽固定床气化、脱硫、PSA脱碳、甲醇合成等工艺技术生产稳定轻烃及相关副产品。

由于两个项目工艺流程存在显著差异，每个工艺段的设备装置构成存在不同，导致了投资规模产生差异。本次募投项目的投资规模测算系参考了所需装置设备、主要材料和同类型工程的建筑及安装施工等的市场价格进行的审慎测算，投资规模合理，上述差异具备合理性。

8、项目主要原材料的供应

本项目主要原材料原料煤和燃料煤，本项目水煤浆气化和加氢气化用煤选用内蒙古赛蒙特尔煤，燃料用煤选用冀中能源东胜张家梁煤。

9、项目选址和用地

该项目拟建于内蒙古自治区达拉特旗新奥工业园区，该工业园区位于达拉特旗树林召镇南3km，北距包头市35km，南距鄂尔多斯市55km，地处库布其沙漠中段北缘。地理坐标北纬40°00′～40°30′，东经109°00′～110°45′。拟建厂区地形较平坦，场地标高在1021.52～1030.78m之间，呈西南向东北倾斜之势。厂区内无需拆迁的任何建、构筑物。建筑场地类别为Ⅱ类建筑场地。

新能能源已取得该块土地使用权，土地使用权编号为“达国用（2016）第000026号”及“达国用（2016）第000027号”。

10、本次募集资金投资项目备案情况

公司已就本次募集资金投资项目履行了立项以及环评手续，具体情况如下：

■

11、项目组织方式及实施进展情况

本项目的实施主体为公司控股子公司新能能源有限公司。根据建设规划方案及建设资金周转情况，项目的实施进展情况如下：

（1）项目计划进度

该项目于2015年6月份启动，计划于2018年5月份投产。具体进度如下：

■

截至本配股说明书摘要签署之日，本次募投项目的实施进度与项目计划时间基本相符，未出现与项目计划及进度偏离的情形。本次募投项目的投资构成确定，预计效益情况良好，公司按照项目计划进行资金投入，后续募集资金金额投入具有确定性。

（2）项目实际进展

目前，项目按照计划稳步推进，在资源配置、工程设计、材料供应、现场施工方面进展良好：

① 资源配置方面：

取得全部项目合规性文件审批；水、电、土地等资源配置全部得到落实；

② 工程设计方面：

已完成主装置全部工程设计，设计图纸提供满足施工进度需求；

③ 材料供应方面

已完成部分设备及材料订货，长周期设备部分到货，其它设备正在陆续到场，现场设备、材料的到货情况能够保障供应、满足施工要求；

④ 现场施工方面

主装置土建施工进展良好，全面进入安装阶段，部分设备已安装完成。

12、项目经济效益分析

本项目建设期3年，生产期15年。根据测算，本项目达产后，可实现年均利润总额66,724.50万元。项目内部收益率税前为18.60%，税后为13.84%，投资回收期税前为7.11年，税后为8.39年。本项目盈利能力较强，在财务上具备可行性。

（二）关于公司不存在变相使用本次募集资金的情形

1、公司不存在通过本次配股募集资金实施重大投资或资产购买的情形

（1）公司自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况

自本次配股相关董事会决议日（2017年4月17日）前六个月起至本配股说明书摘要签署之日，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施重大投资或资产购买的情况。

（2）公司无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

截至本配股说明书摘要签署之日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划。如未来启动重大投资或资产购买事项，公司将严格履行相应的决策程序，并依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定做好信息披露工作。

（3）公司不存在通过本次配股募集资金变相实施重大投资或资产购买的情形

公司本次配股募集资金总额预计不超过23亿元，募集资金扣除发行费用后将用于年产20万吨稳定轻烃项目。年产20万吨稳定轻烃项目主要用于项目建设的资本性投入，如购置设备、安装及建筑工程、购买材料等，具体用途明确。公司本次配股相关董事会决议日（2017年4月17日）前六个月起至本配股说明书摘要签署之日未来三个月内，无实施及拟实施的重大投资或购买计划。故从本次发行目的角度判断，公司不存在将本次配股募集资金变相用于实施重大投资或资产购买的情形。

在本次配股募集资金到位后，公司将签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金集中存放于募集资金专户；在募集资金使用时，严格履行申请和审批手续，以保证募集资金用于本次配股募投项目。此外，公司亦将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及其他有关规定和《新奥生态控股股份有限公司募集资金管理制度》的相关要求使用募集资金。故从本次发行募集资金到账后的存放、管理与使用角度判断，公司已建立了完整的募集资金管理相关制度，能有效保障公司不会出现将本次配股募集资金变相用于实施重大投资或资产购买的情形。

综上所述，公司不存在通过本次配股募集资金实施重大投资或资产购买的情形。

2、公司不存在变相通过本次配股募集资金以实施类金融投资的情形

（1）实施类金融投资情况

截至报告期末，公司可供出售金融资产账面价值为10.00万元，系对赞皇县南刑郭农村信用合作社的股权投资。该笔类金融投资交易时间为2005年1月31日，系报告期外投资形成，该笔投资资金来源为自有资金。

除上述投资外，报告期内，公司不存在对从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务的企业进行股权投资或实施其他类金融投资的情形。

（2）是否存在变相通过本次配股募集资金以实施类金融投资的情形

截至本配股说明书摘要签署之日，公司已出具不变相通过本次配股募集资金以实施类金融投资的承诺，具体内容如下：

“本公司合并范围内公司及附属公司承诺，不会通过本次配股募集资金对从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务的企业进行股权投资或拟实施其他类金融投资。”

四、本次募集资金的投入方式

1、本次募集资金投入方式

本次项目的实施主体为公司的控股子公司新能能源有限公司，公司拟采用借款方式将募集资金交由该公司实施项目。新能能源成立于2006年7月13日。2011年，公司的全资子公司新能矿业有限公司通过受让的方式取得新能能源75.00%股份，成为新能能源的控股股东，剩余25.00%的股份由新奥（中国）燃气投资有限公司和新能投资集团有限公司持有，两家公司分别持有新能能源15.00%和10.00%的股份。

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司章程、募集资金管理制度的相关规定，公司拟设立募集资金专项存储账户，用于本次配股募集资金的专项存储和使用。同时，由于本次配股募集资金扣除发行费用后的净额将部分用于投资新能能源有限公司年产20万吨稳定轻烃项目建设，项目实施主体新能能源有限公司拟开设募集资金专项账户用于上述年产20万吨稳定轻烃项目投资资金的存储和管理。

2、选择控股子公司作为募投项目实施主体的原因

公司的煤化工板块下业务主要由控股子公司新能能源负责开展，新能能源的业务领域符合本次募投项目的行业定位，具体分析如下：

（1）本次募投项目“年产20万吨稳定轻烃”以煤为原料，生成甲醇作为中间产品，并通过甲醇制稳定轻烃工艺生产出主要产品稳定轻烃，以及副产品液化天然气及液化石油气等。稳定轻烃是公司基于现有的甲醇产品发展基础上对煤基能源清洁生产与利用产业链的进一步有机延伸，是煤化工行业中“煤基能源清洁生产与利用产业链”下游延伸产品。

（2）新能能源位于内蒙古地区，当地拥有较丰富的煤炭资源，对于以煤为原料通过技术和加工手段生产的甲醇而言，具有天然的基础资源优势。新能能源已建成甲醇产能60万吨/年的生产装置，并拥有较为完善和成熟的原料采购渠道、产品生产技术以及销售渠道。因而本次募投项目将新能能源作为募投实施主体，能进一步实现公司现有“煤-煤化工”一体化的产业链闭环，有效利用内蒙古自治区达拉特旗地区的区位资源优势，并凭借其在煤化工产品生产技术方面的积累，丰富公司现有煤化工产品结构并增强公司的核心竞争力。

综上，选择新能能源作为本次募投项目的实施主体符合新能能源的行业定位。

3、公司采用单方面借款方式实施本次募投项目

（1）资金的投入方式及定价依据

①投入方式

公司将采用对控股子公司新能能源单方面借款的方式实施本次募投项目。其他股东将不对本次募投项目提供财务资助。

②定价依据

鉴于其他股东不对本次募投项目提供财务资助，为保证上市公司中小股东利益，本次单方面借款的利率确定方式如下：

A.借款利率

公司通过单方面借款形式投入项目实施主体，借款利率为借款发放日中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%，如遇中国人民银行调整基准利率的，则该借款利率随之调整，基准利率调整日前的借款利息，仍按照调整前对应的借款利率予以计算。

B.借款期限

根据本次募投项目投入计划、未来收益回报预测，借款期限确定为五年。

因此，上述借款定价依据合理，该利率水平的确定已综合考量了中国人民银行同期贷款利率水平，并结合了公司自身融资成本因素及对未来资金使用的机会成本因素，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

（2）其他股东关于不提供财务资助及其原因的说明

就单方面提供财务资助的事项，新奥（中国）燃气投资有限公司及新能投资集团有限公司已出具书面说明，将不对本次募投项目提供财务资助。具体情况如下：

①新奥（中国）燃气投资有限公司出具的说明内容如下：

“新能能源有限公司的间接控股股东新奥生态控股股份有限公司拟通过配股方式进行融资，并将部分募集资金以间接控股股东单方面借款的形式借予新能能源用于年产20万吨稳定轻烃项目建设，借款利率水平为中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%。

鉴于新奥（中国）燃气投资有限公司近年在自身业务发展方面所需投入的资金规模较大，新奥（中国）燃气投资有限公司结合自身发展需求及截至目前的资金面情况，决定对新能能源本次年产20万吨稳定轻烃项目不提供财务资助。同时，作为新能能源有限公司的少数股东，新奥（中国）燃气投资有限公司对新奥股份本次拟单方面向新能能源提供有偿借款用于项目建设的行为不存在异议。”

②新能投资集团有限公司出具的说明内容如下：

“新能能源有限公司的间接控股股东新奥生态控股股份有限公司拟通过配股方式进行融资，并将部分募集资金以间接控股股东单方面借款的形式借予新能能源用于年产20万吨稳定轻烃项目建设，借款利率水平为中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%。

鉴于新能投资集团有限公司是一家注册在境外的投资类型企业，资金来源较为有限，新能投资集团有限公司决定对新能能源本次年产20万吨稳定轻烃项目不提供财务资助。同时，作为新能能源有限公司的少数股东，新能投资集团有限公司对新奥股份本次拟单方面向新能能源提供有偿借款用于项目建设的行为不存在异议。”

2017年7月14日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签署新奥生态控股股份有限公司与新能能源有限公司之借款协议的议案》，明确了公司本次以借款方式对本次募投项目进行资金注入，并审议通过了公司与作为本次募投项目实施主体的控股子公司新能能源签订的借款协议。本次借款的利率水平的确定依据为借款发放日的中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%（如遇中国人民银行调整基准利率的，则该借款利率随之调整，基准利率调整日前的借款利息，仍按照调整前对应的借款利率予以计算），该利率水平的确定已综合考量了中国人民银行同期贷款利率水平，并结合了公司自身融资成本因素及对未来资金使用的机会成本因素。同时，公司持有新能能源75%股份，对该子公司具有管控能力。新能能源目前经营情况良好，募投项目也具有较好的经济效益。因此，单方面进行财务资助不存在损害上市公司股东利益的情形。

（3）公司与控股子公司新能能源拟签署的借款合同的主要条款

2017年7月14日，经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，公司拟与本次募投项目的实施主体新能能源签署关于本次配股募集资金的借款合同，该合同的主要条款如下：

1）借款金额：公司将向新能能源提供总额不超过230,000万元人民币（大写：贰拾叁亿元人民币整）的借款，具体金额在本次配股募集资金全部到账后，由公司董事会综合实际情况另行确定；该等借款将由公司在本次配股获得中国证券监督管理委员会批准、发行成功且募集资金全部到账后20个工作日内一次性足额汇至新能能源指定银行账户。

2）借款期限：自借款发放之日起5年。

3）借款用途：新能能源应将公司借款用于年产20万吨稳定轻烃项目建设，不得用于其他用途。新能能源不得以任何形式将借款用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产，不得借予他人或进行委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，也不得用于法律法规禁止的其他用途。

4）借款利率：本次借款的利率为借款发放日中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%；如遇中国人民银行调整基准利率的，则借款协议约定的借款利率随之调整。基准利率调整日前的借款利息，仍按照调整前对应的借款利率予以计算。

5）付息计划：

新奥股份同意新能能源每满六个月向其支付一次利息。具体方式如下：

自借款发放日之日起每满六个月，公司将按照借款协议的约定向新能能源发出付息通知，新能能源应当在上述付息通知送达后10个工作日内，及时向公司支付应付利息；在本次借款还款期限届满前10个工作日内，新能能源应及时向公司付清剩余未支付的利息。

公司和新能能源同意并确认，借款协议项下利息应当按照实际天数逐日计息，计息基础为一年360天。

6）还款计划：

公司同意新能能源采取分期的方式偿还借款，具体的偿还计划如下：自借款发放日之日起满12个月及后续每满6个月，公司将按照借款协议的约定向新能能源发出还款通知，新能能源应在上述还款通知送达后10个工作日内，及时清偿还款通知确定的借款本金金额；借款期限届满前10个工作日内，新能能源应及时清偿剩余未偿还的全部借款本金。

如无其他约定，借款的分期还款时间及还款金额等具体事项以公司向新能能源送达的还款通知载明的内容为准。

7）借款展期：

如新能能源不能按借款协议的约定按期还本付息，需要延长借款协议约定的还款、付息期限的，应分别在还款/付息通知送达后2个工作日内向公司提出申请，经公司董事会批准后，公司与新能能源签订借款/付息展期协议。如公司董事会不同意延长借款/付息期限的，则借款协议约定的还款/付息期限继续有效。

8）违约责任：

①新能能源如未按协议约定的用途使用本次借款的，新奥股份有权自新能能源违约挪用之日起至新能能源改正违约挪用行为之日止，在借款协议约定的借款利率的基础上上浮100%计收罚息，如新能能源在收到新奥股份要求其改正违约挪用行为的通知后5个工作日内，未及时采取规范措施的，新奥股份有权要求新能能源提前偿还该笔被挪用款项，并承担由此给发行人造成的全部损失。

②新能能源如未按照本协议的约定履行还本、付息义务，新奥股份有权要求新能能源立即偿还应付的借款本金、利息及其他费用，并要求新能能源按逾期天数在借款协议约定的借款利率的基础上上浮50%计收罚息，并承担由此给新奥股份造成的全部损失。

③如因法律、法规或政策限制，或因双方有权决策机构未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司）未能批准或核准本次配股发行等任何一方不能控制的原因，导致借款协议未能生效的，不视为任何一方违约。

（4）上述安排不存在损害投资者利益的情形

本次募集资金投资项目年产20万吨稳定轻烃项目的实施主体和实施方式系综合考虑了公司业务发展机遇、公司业务板块设置、新能能源各股东资金实力和新能能源未来发展战略定位等核心要素后确定的投资项目，符合公司全体股东的利益诉求。

本次募集资金投资项目年产20万吨稳定轻烃项目将通过新奥股份向控股子公司新能能源进行有偿借款的方式投入，借款利率为借款发放日中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%，与新能能源有限公司目前尚在存续期内的贷款平均利率5.77%基本一致，资金使用费的定价公允、合理，不存在损害投资者利益的情形。同时，新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司已出具承诺，将积极配合发行人监督本次借款的使用用途，并督促新能能源按时、足额还本付息，如因新能能源股东新奥（中国）燃气投资有限公司和/或新能投资集团有限公司的原因，导致新能能源未能按照借款协议的约定及时清偿本息而给发行人造成损失的，相关责任方将承担全额补偿责任。

综上，上述安排符合公司实际经营需求及全体股东的利益诉求，且借款相关资金使用费定价公允、合理，不存在损害投资者利益的情形。

五、本次配股募集资金运用对公司财务及经营管理的影响

（一）对公司经营状况的影响

本次募集资金主要投向年产20万吨稳定轻烃项目，该项目除轻烃外还副产2亿标准立方米/年的液化天然气和4.40万吨/年的液化石油气等产品，相关产品市场前景良好，有助于公司培育新业务，开发新客户，并持续加强公司“煤—能源化工”一体化循环经济体系的核心能力，打通煤基能源清洁生产与利用产业链。本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于全面提升公司综合实力及盈利能力，也符合公司及全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力的增强将对主营业务发展提供有力支持。本次募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但本次年产20万吨稳定轻烃项目建成后预计年均利润总额为66,724.50万元，募投项目效益的逐步释放将提升公司的盈利能力。

第八节 备查文件

一、备查文件

公司按照中国证监会的要求将下列文件至于发行人及保荐机构（主承销商）处作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、新奥生态控股股份有限公司配股说明书及配股说明书摘要；

2、新奥生态控股股份有限公司2014年、2015年、2016年财务报告及审计报告和已披露的2017年1-9月财务报告；

3、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

4、法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

5、中国证监会核准本次发行的文件；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅时间、地点

（一）查阅时间

除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午2:00-4:00。

（二）查阅地点

1、发行人：新奥生态控股股份有限公司

地址：河北省廊坊市开发区华祥路118号B座

联系人：史玉江

电话：0316-2597675

2、保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司

地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

联系人：石清岚

电话：021-60933183

新奥生态控股股份有限公司

2018年1月30日