天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

（上接36版）

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称：天津七一二通信广播股份有限公司

英文名称：TianJin 712 Communication&Broadcasting Co.,Ltd.

注册资本：67,200万元

法定代表人：王宝

成立日期：2004年10月28日

营业期限：2004年10月28日至长期

住所：天津开发区西区北大街141号

邮政编码：300462

联系电话：022-6538 8345

传真号码：022-6538 8262

互联网址：www.712.cn

电子信箱：712ir@712.cn

二、发行人设立及重组改制情况

（一）设立方式

公司是七一二有限以截至2016年3月31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份公司。

（二）发起人及其投入资产的内容

公司变更设立时，七一二有限的全体股东即为发起人，各发起人的持股情况如下表所示：

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各发起人以其持有的七一二有限净资产对公司出资。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

如实际发行按照本次发行上限10,000万股计算，发行前后公司的股本及股东变化如下表所示：

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根据中环集团2018年1月12日出具的《关于国有股转持事项的说明》：“根据《国务院关于印发〈划转部分国有资本充实社保基金实施方案〉的通知》（国发[2017]49号）的规定，自该方案印发之日起，《国务院关于印发〈减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法〉的通知》（国发〔2001〕22号）和《关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。按照前述要求，在发行人本次发行上市时，本公司不再根据《关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94号）转持发行人的相关股份。”

（二）前十大股东持股情况及在公司的任职情况

1、前十大股东持股情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名股东的持股情况情况如下表所示：

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截至本招股意向书摘要签署日，李金荣等四人持股数量相同，张凤侠等八人持股数量相同。公司前十大股东（包括两名法人股东、十四名自然人股东）合计持有63,071.68万股，占总股本的93.85%。

2、持股比例前十大自然人股东在公司的任职情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司前十大自然人股东在公司任职情况如下表所示：

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截至本招股意向书摘要签署日，由于存在自然人股东持股数量相同的情况，因此前十大自然人股东中实际包括14名自然人股东。除李金荣、杨志卫已退休，钟永利、王华炤不在公司任职外，其余均在公司担任现职。其中王宝为公司董事长，张凤侠为公司监事会主席，马严为公司副总经理。

（三）公司股东性质

中环集团所持公司股份为国有股。截至本招股意向书摘要签署日，其持有公司405,563,200股，占公司总股本的60.35%。公司不存在外资股东。

（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

截至本招股意向书摘要签署日，本次发行前公司股东之间不存在关联关系。

四、发行人主营业务情况

（一）发行人主要产品介绍

公司是专业从事军民领域专网无线通信产品和解决方案的核心供应商，是我国有能力覆盖全兵种专用通信设备的领军企业，是我国军队信息化建设的重要力量。发行人主营业务收入根据不同产品的应用平台分为航空无线通信终端、地面无线通信终端、铁路无线通信终端、系统产品和其他五类。其中航空\地面\铁路无线通信终端属于终端类产品，系统产品是将不同功能的通信终端通过综合布线和网络技术有机结合实现系统状态、功能的统一控制和管理，相比通信终端产品其技术含量更高、功能更复杂，客户定制化更强。

发行人主要产品区别如下：

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1、军用无线通信产品

发行人主营业务收入主要来自于军品。目前随着军方多任务、多平台协同作战的需求，产品差异主要体现于其应用平台的不同。发行人不同应用平台的军用通信产品在研发、功能属性、使用环境、原材料质量、生产工艺、单价、售后服务等多个方面差异明显，具体如下：

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2、民用无线通信产品

公司民品基于应用场景不同，主要包括铁路无线通信终端和应用于地铁和轻轨的民用系统产品。

其中铁路无线通信终端，主要包括无线列调设备、机车综合无线通信设备、列车防护报警和接近预警设备等构成，用于指挥行车、传输列车数据信息、列车运行安全防护和语音数据业务的承载，主要客户为铁路总公司及其下属铁路局，相应产品需严格遵循铁路总公司的技术标准。具体如下：

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应用于地铁、轻轨的系统民用系统产品，是集成交换中心、基站、调度台、固定台、车载台等组成的无线通信调度系统产品，主要客户为各地地铁、轻轨运营公司，不同客户对产品的要求差异较大，该系统产品高度定制化。公司民用系统产品的主要功能如下表：

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各系统产品项目的设施过程一般主要包含方案设计、设备安装、调试、试运行及服务等流程，公司根据客户具体需求进行定制化研发、生产。以通信信息系统中的无线调度系统项目为例，具体示意如下：

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3、发行人收入结构

发行人主营业务收入主要来自军品客户。2014年、2015年、2016年和2017年上半年，主营业务收入的军、民品金额及占比情况如下：

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2014年、2015年、2016年和2017年上半年，公司主营业务各类产品的收入占比和整体毛利率情况如下：

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（二）主要经营模式及工艺流程图

1、军用无线通信产品

在军用无线通信领域，公司按照军品采购流程参与军方的采购招标，整个流程包括预研、型研、批量生产等。

争取预研资格是争取型研资格的第一步，预研成果会在型号研制阶段在产品中得以应用。

争取型研资格是争取订单的前置条件，在产品研制期间，需通过咨询、沟通汇报、用户测试、用户试验、用户评审等各种方式与用户开展合作，以确保研制产品的功能、性能、可靠性、可维修性、保障性、软件工程化等能够符合用户的要求。

型研阶段分为样品研制、技术鉴定、设计定型与生产定型等环节。设计定型、生产定型是获得产品批量订货的依据，在设计定型、生产定型阶段，根据产品使用的反馈意见、技术进步对产品的图纸以及生产工艺等进行进一步改进，提高产品质量和可靠性。

产品定型后，其产品的生产将严格按照国家军用标准进行，驻厂军代表对产品生产实行过程监督，通过驻厂军代表验收后才能向军方销售。

具体生产工艺流程如下：

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2、民用无线通信产品

针对新产品研发、生产，主要有由铁路相关部门等下游客户提出明确的科研项目并组织企业进行科技攻关。公司与行业领先企业共同制定技术标准，在标准编制过程中，同步进行产品研发，以验证标准并进行实验、现场试用等，最终形成行业标准并同步形成新产品，继而进行生产和销售。针对存量客户的更新需求，公司与用户紧密沟通并根据其需求形成技术方案。根据方案研发产品和系统，并进行现场试用后组织技术评审，获取现场批量部署的资质。

铁路、城市轨道交通无线通信产品的生产工艺流程与军用无线通信产品基本一致。

3、军用无线通信产品与民用无线通信产品比较

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（三）发行人的经营资质

截至本招股意向书摘要签署日，发行人已经取得的与经营相关的资质证书如下：

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除上述资质证书外，发行人目前持有完整的与从事国防军工科研生产任务相关的资质，相关资质均在有效期内，不存在影响发行人生产经营的情况，预计到期后续期不存在实质性障碍。

（四）发行人报告期内主要产品的原材料采购

1、采购模式

发行人根据《采购过程管理办法》、《供方业绩评价准则》、《供方评价和选择实施办法》等内部管理制度对供应商进行选择，主要考虑供应商的报价、供货的时效以及过去双方的合作情况，并制定合格供方目录。

对于军品而言，相关供应商的选择须在经军方审核备案的合格供方目录中选择。对于军方/军工企业指定的关键物料，直接向相应供应商采购；对于非指定的通用物料，公司根据询价比价的方式，确定合格供方目录中合适的供应商后，经审批后实施采购。

对于民品而言，公司根据询价比价的方式，确定公司内部合格供方目录中合适的供应商后，经审批后实施采购。

公司的采购模式依据所需原材料属性以及产品生产周期的不同可分为如下三类：

一是订单采购模式。在市场下达订单后，如果产品是成熟产品，系统的MRP功能根据产品的BOM，库房的物料现存量和不同物料的采购周期，统计该订单或某时间段内所有订单的物料采购计划，采购以此为依据进行。

二是安全库存模式。对于单价不高、需求数量变化较大，但对库存金额的影响有限的原材料，公司采取安全库存模式进行采购。即公司在日常生产中，对于该类型的原材料将维持一定规模的库存以提高对客户需求的响应速度，减少生产周期。

三是关键物料采购模式。关键物料指的是单价高，采购周期长，供应商单一或对产品影响较大的物料。该类原材料如果按订单模式采购，所需周期较长，不容易满足市场需求，如果按安全库存模式采购，对库存金额影响较大，而且存在设计改型等风险。因此关键物料的采购由市场，研发以及采购部门经过信息充分沟通后，进行采购。

2、主要原材料采购情况

报告期内，公司原材料采购主要情况如下：

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报告期内，发行人采购的各类原材料的主要作用、生产和技术投入情况具体如下：

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鉴于发行人产品具有多品种、小批量特点，且不同产品所需原材料种类、数量均差异较大，从而发行人采购的原材料种类多、数量大、且不同原材料价格差异较大。报告期间，公司采购单价10,000元以上的原材料领用与发行人产量和销量的匹配关系如下：

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上表可见，报告期内发行人单价较高原材料领用数量与产量和销量2014年和2015年较为稳定，2016年略有提升，主要系当年发行人产品结构中高单价产品占比提升所致，与发行人产品单位销售价格变动一致。

3、主要原材料价格情况

报告期内，公司主要原材料采购价格保持平稳，波动较小，原材料价格变动对公司业绩影响较小。

报告期各期，公司军品业务和民品业务采购金额前20项原材料情况如下：

发行人原材料采购价格的形成机制包括军品价格机制和市场价格机制。军品价格机制是由军方按照《军品价格管理办法》制定，发行人从军方指定的供应商，按照军品定价机制确定的军品批复价格采购产品。发行人报告期内采用军品价格机制采购的主要原材料的采购价格及采购金额占当期原材料采购总金额的比例情况如下：

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报告期内，发行人采用军品价格机制采购的主要原材料价格稳定。

市场价格机制是发行人在其确定的合格供应商名录中，通过询价、比价等方式与合格供应商确定采购价格，签订采购合同的过程。发行人报告期内采用市场价格机制采购的主要原材料的采购价格及采购金额占当期原材料采购总金额的比例情况如下：

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报告期内，发行人的采用市场价格机制采购的主要原材料价格比较稳定，与市场变动趋势相一致。

报告期内，发行人为应对未来主要原材料价格波动的风险，引入通用件供应商竞价机制、供应商业绩综合测评选入机制、供应原材料供应波动考量等措施，并不断完善生产计划，根据未来需求适量备货。

4、能源耗用情况

本公司生产的主要能源为电力，报告期内耗用情况如下：

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5、报告期内主营业务成本构成

报告期内，发行人各类产品的主营业务成本构成包括材料费、直接人工、制造费用及其他费用（包括外部加工费、检测费等），具体如下：

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从上表可见，公司整体主营业务成本构成主要为材料费，报告期内平均占比为83.56%。公司主要产品中航空无线通信终端、地面无线通信终端主要为军品，正常生产交付周期一般为10-12个月，鉴于发行人制造费用按工时分配，从而制造费用较其他产品占比较高。发行人系统产品亦主要为军品，军用系统产品由于需要完成二次配套件采购后方可进行联合调试，从而该类产品生产周期比航空/地面无线通信终端要多2-3个月，制造费用占比更高。相比而言，铁路无线通信终端均为民品，生产周期短于其他产品，一般为3个月左右，从而制造费用占比较低，材料费占比高于其他产品。

2014年航空无线通信终端材料费占比低于该产品其他年度，制造费用占比高于其他年度，主要系当年新投入航空无线通信终端产品工时较长，分摊制造费用较高，后续工艺成熟后，该类产品制造费用比例降低。

2016年，系统产品制造费用占比低于该类产品其他年度比例，主要系2015年度公司系统产品订单较多，排产紧张，部分系统产品使用第三方检测取代公司自行检测，第三方检测费归集为其他费用，从而导致2016年结转成本时其他费用占比升高，制造费用占比降低。

报告期各期，各类产品的主营业务成本具体构成比例基本平稳，部分年度略有波动符合公司业务特点和实际情况。

6、成本核算

（1）发行人成本与费用的分配、归集和结转流程

① 原材料采购入库

发行人根据生产计划、产品物料消耗定额及原材料的库存情况，由采购部门的计划员编制采购计划，经审核后生成采购订单。根据生成的采购订单，由采购部门计划员对所需物料在合格供应商目录内进行询价比价，根据资质、质量、价格、交付进度等综合因素确定供应商，经审核后签订采购合同。供应处采购员依据采购合同完成物料采购，填制物资验收单，经质量处验收合格后，交至库管员验收入库，并由采购员按照采购合同的价格形成入库单。

② 生产成本归集与分配

发行人生产车间依据产品材料构成（即BOM）列示的产品消耗定额标准，填制物资限额领用单，经审核后领料出库，同时按照移动加权平均的方法确定出库价格，其中物资限额领用单的工作单号作为后期归集该批次产品的原材料、人工成本及制造费用的唯一编号。

发行人在生产过程中针对不同工作单号的产品分别统计所耗用的人工工时，每月月末按照每批次产品实际发生工时与总工时之间的比例进行分配，形成不同工作单号发生的人工成本。

发行人将为生产产品而发生的水电费、折旧费等间接费用，计入制造费用，每月月末按照每批次产品实际发生工时与总工时之间的比例进行分配，形成不同工作单号发生的制造费用。

③ 生产成本的结转

在产品完工并验收入库后，将其对应的材料成本按照BOM的定额成本和损耗确定产成品的材料成本，将对应的人工成本、制造费用按照约当产量法确定产成品的人工成本和制造费用，实现材料成本、人工成本、制造费用在在产品成本和产成品成本之间分配。

④ 产成品的出库

在产成品出库时，采用移动加权平均成本的计价方法，将出库的产成品成本结转入发出商品。在满足收入确认条件后，将发出商品的成本直接结转入主营业务成本。

（2）发行人成本核算的管理

发行人建立了与上述成本与费用的分配、归集和结转过程相适应的成本核算体系，包括全面预算管理制度、成本费用管理制度、采购业务管理制度、仓库管理制度、生产车间管理制度、质量管理制度、薪资管理制度等，该体系能够满足企业运行需要，能够及时准确的核算企业的产品成本归集与分配，并在生产过程中严格执行。

（3）人工成本和制造费用的归集和分配情况

发行人按照上述原则对发生的人工成本和制造费用进行归集和分配。报告期内各期发生的人工成本和制造费用情况如下所示：

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从上表来看，报告期各期的人工成本随着发行人不断提升生产人员的整体工资水平等因素，平均人工成本呈上升势；2014-2016年的制造费用基本稳定，按照当年产量计算的单位产品平均制造费用变动较小。发行人受行业特点影响，生产具有季节性，上半年集中采购备货，产量相对较少，待原材料齐套后下半年集中生产，生产人员在线工时和产量将明显增加，受生产在线工时影响平均人工成本相对较小，受当年产量影响单位产品平均制造费用相对较高。发行人将发生的人工成本和制造费用完整归入生产成本，报告期各期的变化符合发行人的实际业务。

7、报告期内发行人前5大供应商（合并口径）的情况

报告期内，公司前5大供应商（合并口径）采购情况如下：

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2014年度、2015年度、2016年度，除中环集团及下属单位外，发行人从各主要供应商采购金额占当期采购金额的比例均低于10%，发行人采购的集中度较低。报告期内，公司未出现向单个供货商的采购额超过公司当期采购总额的50%以上或严重依赖于少数供应商的情况。

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司向关联供应商中环集团及下属单位采购金额合计分别为12,666.69万元、9,920.03万元、6,176.04万元和2,542.50万元，占各期营业成本的比例分别为15.89%、11.51%、8.67%和7.84%。报告期内公司向中环集团及下属单位采购金额和占比逐年下降，其中2015年度较2014年度采购总金额下降2,746.66万元，2016年度较2015年度采购总金额下降3,743.99万元。主要原因在于公司对安讯达科技、电子科技公司两家单位的采购金额大幅下降，其中2015年度较2014年度两家单位采购总金额下降2,237.17万元，2016年度较2015年度采购总金额下降3,814.89万元。

8、报告期内发行人前5大供应商（非合并口径）基本情况

报告期内，发行人向各期前5大供应商（非合并口径）采购的基本情况如下：

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报告期内，发行人不存在向第三方支付的情况。

报告期内，公司新增供应商（非合并口径）情况如下：

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报告期各期，发行人前5大供应商（非合并口径）基本情况如下：

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9、报告期内发行人主要贸易性质供应商的情况

鉴于发行人的原材料采购存在多品种、小批量的特性，发行人单批次直接采购将无法满足最终供应商的最低订货量要求。为解决上述问题，部分原材料发行人向最终供应商的代理商进行采购。报告期内，发行人主要贸易性质供应商包括昌达贸易公司、北京诚誉永恒电子科技有限公司、北京迪科创力热电技术有限公司、NETCOM GLOBAL LIMITED、深圳市衡意电子有限公司、南京市鼓楼区权仕盛电子元器件经营部以及天津滨海泰达物流集团股份有限公司等，最终生产商均为JVC建伍株式会社等国外知名的电子生产商。

10、报告期内发行人主要委外加工厂商的情况

报告期内，对于部分非核心原材料，发行人采用委托加工的方式组织生产。发行人委托加工业务主要是通用的SMT贴片以及电缆等电子元器件的加工，不涉及生产工序或关键技术。委托加工厂商的选择经过市场化筛选，加工费按照市场公允价格确定。2014年、2015年、2016年和2017年上半年，公司委托加工费占营业成本的比例分别为0.26%、0.14%、0.16%和0.14%，占比较低，发行人采用委托加工生产方式对发行人生产经管独立性无重大不利影响。

报告期内，发行人各期前5大委外加工厂商基本情况如下：

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报告期内，发行人主要委外加工厂商与发行人均不存在关联关系。

（五）发行人主要产品的生产情况

1、生产模式

（1）军用无线通信产品生产模式

公司采取以销定产的生产管理模式，当客户有需求时，公司会根据某种产品确定的订货数量及客户需求确定产品的投入数量，并开展生产工作，对于部分需加工的中间物料，公司委托外部公司加工后进入生产环节。公司每年结合市场确定的订货数量及客户数量制定年度生产大纲，明确全年生产任务，同时依据市场补充订货需求制定月度生产计划，周生产计划，分阶段制定计划节点，最终完成产品的交付任务。

公司从接收到市场订单到完成装箱交付需经过以下生产环节：

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（2）铁路、城市轨道交通无线通信产品生产模式

铁路、城市轨道交通无线通信产品生产模式与军用无线通信产品生产模式基本一致。

2、主要产品的产能和产量情况

报告期内，公司无线通信产品整体的产量、销量、产销率情况如下表：

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注：产量统计口径为公司当期完成厂检的产品；销量统计口径为公司当期确认收入的产品。

报告期内，公司无线通信各主要产品的产量如下：

单位：台/套

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报告期内，公司产品的产量、销量差异的原因主要系铁路无线通信终端、系统产品入库后，交付及结转成本周期（需要客户出具验收报告）较长所致。

（六）发行人主要产品的销售情况

1、销售模式

（1）军用无线通信产品的销售模式

军用无线通信产品的客户主要为军方和军工企业，相应的销售模式如下：

军方与军工企业根据采购计划与公司签订采购合同，公司依据合同组织生产并交付。

发行人通过参与军品订货会、军方客户直接下达订货需求等方式获取完成设计定型军品的量产订单，订单签订的依据以双方签署合同为准。发行人取得订单后开始组织采购、生产、并经厂检和军检合格后，方可交付。

根据《军品价格管理办法》的规定，国内军品定价采取军方审价模式。一般首先由获得型研资格的厂家（一般2-3家），在产品定型后，向军方用户提交产品定价基数等价格资料和报价方案；其次，军方用户对报价方案审核并提出意见，经双方协商一致后联合将报价方案连同有关资料报送军方审价中心；最后，军方审价中心组织审价小组审核资料，综合各家方案，核定最终价格。军品审定价格由定价成本和一定比例的军品利润两部分组成。影响国内军品审定价格的主要因素为定价成本，具体包括制造成本和期间费用，其中制造成本包括直接材料、直接工资、其他直接支出、制造费用和军品专项费用；期间费用包括管理费用和财务费用等。

鉴于军品审定价格较为稳定，且随着国防支出的增长，军方或军品整机厂根据国家的保障任务维持一定规模的采购数量，军品采购及定价机制对发行人盈利能力的稳定性无重大不利影响。

（2）铁路、城市轨道交通无线通信产品的销售模式

①直接参与下游客户招投标

公司参与铁路总公司下属各铁路局和铁路建设单位以及城市轨道公司关于无线通信产品的招标，按标书要求按时提交包括技术方案、商务文件以及报价等投标文件，完成评标、结果公示环节后，根据投标文件的方案与相应单位签订销售合同。发行人取得订单后开始组织采购、生产、并经厂检合格后，方可交付。根据合同约定，一般产品交付后，客户对产品进行验收。

②通过总包方间接参与下游客户招投标

除了直接参与下游客户的招投标外，公司也通过与通信总包方合作参与无线通信市场的竞争。

2、信用政策

（1）军品业务销售信用政策

报告期内，公司与军品客户签订的合同中一般约定，产品发出并经验收后一定期限内以电汇或票据进行货款结算，但未约定具体结算日期或者信用周期。实际结算时间则受军方客户自身资金状况、下游整机客户结算周期等多因素影响。公司在内部管理中，一般对军品客户货款回收期控制在2年以内。

报告期内，公司与军品客户的销售结算模式及信用政策不存在重大变动。

（2）民品业务销售信用政策

报告期内，公司民品主要客户包括中国铁路总公司及下属各铁路局、地方地铁公司及其他客户。其中，与中国铁路总公司及下属各铁路局签订的合同中一般约定货物交付后一定期限内按照交付数量合同价格支付一定比例的货款，剩余合同款项一般在最终客户验收完成阶段和质保期满后分别按一定比例支付。公司与地方地铁公司签订的合同中一般对不同阶段的付款进行了具体约定，包括预付款、进度款、到货款、验收款、质保款等。与其他客户一般约定，产品发出并经验收后一定期限内以电汇或票据进行货款结算。

报告期内，公司与主要民品客户的销售结算模式及信用政策不存在重大变动。

3、产品的价格变动情况

报告期内，公司无线通信产品整体平均价格基本保持稳定。2017年上半年产品平均单价上升主要系当年实现销售的高单价产品占比较高所致。

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报告期内，公司无线通信主要产品的销量如下：

单位：台/套

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4、报告期内发行人前5大客户（合并口径）的销售情况

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报告期内，公司向单个客户的销售比例未超过销售收入总额的50%，也不存在严重依赖于少数客户的情况。

2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-6月，公司对前五名客户销售收入合计分别为98,798.76万元、106,125.11万元、85,280.46万元以及37,551.99万元，占当期营业收入的比例分别为71.66%、69.98%、61.36%和61.98%。公司报告期内前五大客户较为稳定，客户集中度较高主要与行业和公司业务特征有关。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。公司主要客户及其董事、监事、高级管理人员未在公司持股。

5、报告期内发行人前5大军品客户（非合并口径）销售情况

军品方面，公司拥有完整的军工科研生产资质，是我军无线通信产品的核心供应商与主要承制单位，是业内少数可以实现全军种覆盖的企业，在抗干扰、保密性、网络化等方面始终保持国内领先水平，公司主要军品客户均系长期合作客户，具体如下：

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报告期内，发行人前5大军品客户（非合并口径）基本情况如下（下表中信息中仅包括军工企业/单位，军方机构不适用）：

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6、报告期内发行人前5大民品客户（非合并口径）销售情况

民品方面，公司核心产品广泛应用于铁路通信、城市轨道通信等领域。此外，公司也提供车载终端、电子测试设备、手持终端等非核心产品，报告期内公司逐渐收缩非核心业务规模。报告期内，公司民品主要客户系长期合作或市场开拓新增所致，具体如下：

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报告期内，发行人前5大民品客户（非合并口径）基本情况如下：

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（下转38版）