天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要
（上接38版）
3、本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益、为他人经营任何企业或者通过协议以及其他安排等）从事可能与七一二及其子公司经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动，也不会以任何方式为与七一二直接或者间接形成竞争的企业提供业务上的帮助，不会委派任何人在任何可能与七一二及其子公司主营业务产生直接或者间接同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员，保证将采取合法及有效的措施，促使本公司或本公司控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事与七一二及其子公司的经营运作相竞争的任何业务或活动。
4、如七一二及其子公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不采取任何直接或者间接的方式与七一二及其子公司拓展后的业务形成直接或者间接的竞争；可能与七一二及其子公司拓展后的业务产生直接或者间接竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与七一二及其子公司的竞争：A、停止与七一二及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务通过合法合规的方式纳入到七一二及其子公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
5、如本公司及本公司控制的其他企业有任何从事、参与可能与七一二及其子公司的经营运作构成竞争活动的商业机会，本公司应立即将上述商业机会通知七一二，在通知所指定的合理期间内，如七一二作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则本公司及本公司控制的其他企业应尽力将该商业机会按照不劣于提供给本公司及本公司控制的其他企业或任何独立第三方的条件给予七一二。
6、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给七一二造成的所有直接或间接损失。
7、本承诺函在本公司作为七一二股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
（二）报告期内关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）经常性关联交易总体情况
公司与关联方在报告期内发生的经常性关联交易总体情况如下：
单位：万元
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注：关联交易占营业收入/营业成本比例计算口径按关联销售金额/关联采购金额除以当期营业收入/营业成本（合并报表口径）计算。
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司经常性采购类关联交易规模分别为12,666.69万元、9,920.03万元、6,176.04万元和2,542.50万元，占当期营业成本比例分别为15.89%、11.51%、8.67%和7.84%，报告期内平均比例为10.98 %，报告期内公司采购类关联交易的金额及比例均呈现下降趋势。
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司经常性销售类关联交易规模分别为3,291.39 万元、7,582.04万元、76.26万元和0.00万元，占当期营业收入比例分别为2.39%、5.00%、0.05%和0.00%，报告期内平均比例为1.86%。
公司控股股东中环集团前身为天津市电子仪表工业管理局，在集团统筹规划下，下属控股企业按照各自定位独立发展，在核心基础电子部件配套领域具有规模大、门类全、领域广的特点。公司主营业务为无线通信产品的研发、生产和销售，在部分业务上与中环集团下属企业存在上、下游关系采购或销售关系，部分业务采用关联交易有利于降低公司与供应商的沟通成本、缩短供货周期，满足公司产品多品种、小批量特性，符合公司商业利益诉求和保障军方供货任务。
（2）经常性关联交易具体情况
1）采购商品的关联交易
单位：万元
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2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司向关联方采购商品的金额合计分别为12,666.69万元、9,920.03万元、6,176.04万元和2,542.50万元，占各期营业成本的比例分别为15.89%、11.51%、8.67%和7.84%。报告期内，公司的主要商品采购关联交易具体情况如下：
①振通科技
振通科技为发行人参股子公司，发行人持有振通科技35%股权，其余65%股权为振通电子持有。
原因及必要性：公司报告期内向参股子公司振通科技主要采购商品为通信板卡，用于生产铁路无线通信终端产品。公司向振通科技采购的产品为通用件，可替代性较强，除振通科技外，报告期内，公司向北京华北兴业技术有限公司、天津市金昂科技有限公司等多家供应商亦采购用于铁路无线通信终端产品的多种型号通信板卡。发行人向振通科技采购，主要系该企业与公司地理位置相近，双方研发沟通、共同试验、参数调整等方面配合便利，有利于对公司铁路系统紧急订单及时响应，双方合作关系良好。公司向振通科技采购基于合理的业务背景，符合公司正常的商业利益诉求。
定价依据及公允性：公司向振通科技采购定价以市场同类产品价格为基础，由双方共同协商确定。报告期内，公司向振通科技主要采购商品为A型和B型两款通信板卡，采购情况与公司向无关联第三方采购情况比较如下：
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根据上表，报告期内，公司向振通科技采购平均单价与向无关联第三方采购平均单价差异率在5%以内，略有差异主要由于采购数量、运输路程不同所致。公司向振通科技采购商品定价公允。
采购金额占振通科技销售比例：2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司向振通科技采购金额分别为494.61万元、409.63万元、324.49万元和159.02万元，占振通科技当期销售金额的比例分别为88.85%、91.37%、77.00%和97.65%。
②振通电子
振通电子为发行人参股子公司，发行人持有振通电子35%股权，其余65%股权为14名振通电子员工/原员工持有。
原因及必要性：公司报告期内向参股子公司振通电子主要采购终端机等配套件，振通电子为公司生产某军用无线通信终端产品的配套厂家，是公司下游军方用户指定供应商。公司向振通电子采购基于合理的业务背景，符合行业规定和公司开展相关军品业务特殊要求。
定价依据及公允性：公司向振通电子采购商品为下游军方用户指定配套商品，定价采用军方审定价格。根据《军品价格管理办法》的规定，国内军品审定价格由军品定价成本和一定比例的军品利润两部分组成，价格审定后在相应产品服役期内保持一致。
报告期内，公司向振通电子采购产品的价格保持一致，并与振通电子向无关联第三方军工企业销售同款产品价格一致。公司向振通电子采购商品定价公允。
采购金额占振通电子销售比例：2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司向振通电子采购总金额分别为2,139.38万元、2,283.39万元、1,616.75万元和117.84万元，占振通电子当期销售金额的比例分别为30.80%、37.54%、52.58%和8.78%。
③振通电子和振通科技未纳入发行人合并报表原因
报告期内，振通电子、振通科技均为发行人的参股子公司，股权结构如下：
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首先，报告期内振通电子、振通科技不符合并表要求。报告期内，发行人为振通电子第一大股东，但持股比例未超过50%，提名董事占全部董事会席位未过半，且未派驻高管，根据振通电子公司章程和企业会计准则，均对其无法实施控制，从而不纳入发行人合并范围。振通电子持有振通科技65%股权，为振通科技控股股东，鉴于前述发行人未并表振通电子，振通科技亦不纳入发行人合并范围。
其次，振通电子、振通科技业务独立。振通电子与振通科技为两家法人主体，但振通科技由振通电子实际控制，具体表现为振通电子与振通科技的经营管理团队同一，两家企业在业务经营过程中实际是统筹规划、协同安排，同时也为了便于军、民品业务分类管理，军品业务全部通过振通电子开展，民品业务全部通过振通科技开展。从实际业务开展情况考虑，发行人对振通电子（含下属振通科技）采购情况如下表所示：
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报告期内，振通电子具有完整的军工资质，振通电子和振通科技具有完整的生产、研发和销售体系，发行人向振通电子（含振通科技）采购相应产品的数量和定价均根据下游军品订单和铁路产品订单确定，振通电子和振通科技业务与发行人独立。
最后，未将振通电子和振通科技纳入合并报表具有合理商业背景。发行人直接持有的振通电子和振通科技35%股权系2013年从通广集团收购取得，交易程序和交易价格均符合国资相关规定。发行人2013年未收购其余14名自然人股东持有的振通电子股权的主要原因为，振通电子成立时即作为通广集团下属内部职工持股试点单位，14名自然人股东均为振通电子员工（与发行人股东、董事、监事及高级管理人员无关联关系），为激发员工积极性，利于企业长远发展，因此对职工股权予以保留。同时，鉴于振通电子持有振通科技65%股权，从而发行人仅收购通广集团持有的振通科技35%股权。
④振海科技
原因及必要性：公司报告期内向振海科技主要采购电源、电源模块等，主要用于军品业务生产，系非军方指定的上游供应商。前述产品的可替代较强，除振海科技外，报告期内公司还向北京新雷能科技股份有限公司、北京微科能创科技有限公司等多家供应商采购多种型号电源、电源模块。通常电源、电源模块供应商一般要求较大的起订量，而公司单批次需求量较小，且军品客户对产品质量、供货响应时间等要求严格。双方具有长期合作关系，振海科技能够满足公司小批量的采购需求，且其产品质量能够满足军品要求和相应速度，因此，公司向振海科技采购基于合理的业务背景，有利于公司业务开展，符合公司正常的商业利益诉求。
定价依据及公允性：公司向振海科技采购的主要商品均为定制类型，振海科技向发行人销售产品的定价原则为成本加成法。振海科技向公司销售产品的定价原则与向其他无关联客户的定价原则一致。报告期内，振海科技向发行人主要销售的电源及电源模块产品与振海科技向无关联客户销售同类定制化产品情况的比较如下：
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根据上述比较，振海科技向发行人销售产品的毛利率水平与其向无关联第三方客户销售同类产品的毛利率水平差异率较小。公司向振海科技采购商品定价公允。
采购金额占振海科技销售比例：2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司向振海科技采购总金额分别为456.27万元、491.58万元、1,194.16万元和440.09万元，占振海科技当期销售金额的比例分别为73.15%、72.03%、85.69%和87.43%。振海科技系在通广集团进行股份制改制背景下，于2001年由通广集团和下属事业部职工共同设立，成立时间早于七一二有限。具有独立的人员、研发、业务和财务体系和独立的经营决策权和实施权。目前振海科技尚处于业务发展期，报告期内向发行人销售的电源产品属于近年研发新品，除发行人外，振海科技也开拓了多家军品客户，并对应研发了多款电源产品，但因军品从试验到定型需要较长周期，同时受军改、行业周期性等因素影响，与之合作军品客户订单延迟，目前相应业绩体现较少，预计后续非发行人订单数量增长。振海科技业务具有独立开展业务的能力。
振海科技未纳入发行人合并报表原因：振海科技作为通广集团控股子公司，业务定位于电源研发设计生产，与发行人目前业务布局存在明显差异；同时振海科技电源制式与发行人下游军方客户后续产品规格是否匹配不确定性较大。因此，发行人未将振海科技纳入合并范围具有商业合理性。
⑤安讯达科技
原因及必要性：公司报告期内向安讯达科技采购视频采集终端、摄像头等配套器件，用于生产民用车载导航终端等产品，此类产品系可替代通用件，安讯达科技是公司同类商品供应商之一，公司向安讯达科技采购具有合理的业务背景。
定价依据及公允性：公司向安讯达科技采购定价以市场同类产品价格为基础，双方共同协商确定。报告期内，公司向安讯达科技主要采购商品的平均采购价格与向无关联第三方采购同种型号商品的平均采购价格情况比较如下：
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根据上述比较，公司向安讯达科技采购平均单价与向无关联第三方采购平均单价差异率在4%以内。采购价格存在一定差异主要由于采购数量、运输路程有所不同导致，公司向安讯达科技采购商品定价公允。
采购金额占安讯达科技销售比例：2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司向安讯达科技采购总金额分别为1,905.06万元、621.23万元、0.52万元和0.00万元，占安讯达科技当期销售金额的比例分别为13.22%、6.24%、0.00%和0.00%。
报告期采购金额波动的原因：公司报告期内向安讯达科技采购商品主要用于生产民用车载导航终端等产品，所采购商品主要为摄像头和视频采集终端，可选择供应商范围较广，2015年增加了供应商数量，使得公司2015年向安讯达采购金额下降。鉴于民用车载终端非公司核心业务，公司2016年根据市场情况以及整体业务规划主动收缩业务规模，导致公司2016年以来向上游安讯达科技采购金额下降较快。
⑥机械电子公司
原因及必要性：公司向关联方机械电子公司采购的主要为非标准结构件（盖板、支柱、盒体等），该等非标准结构件由机械电子公司根据公司要求采购原材料并经过机加工（包括数控铣加工、车加工、冲压加工等）而成。由于公司单次采购批量小，且相关结构件为非标准件，机械电子公司与公司长期合作，工艺质量稳定、双方地理位置近有利于沟通，对交货周期和售后服务均有保障。公司向机械电子公司采购原材料具有合理的业务背景，符合公司正常的商业利益诉求。公司向机械电子公司采购的非标准结构件涉及的机加工流程，技术含量较低，可替代性较强，不属于公司产品生产过程中的关键工序。
定价依据及公允性：公司向机械电子公司采购非标准结构件，定价原则与公司向无关联第三方采购非标准结构件相同，为相应原材料采购价格加机加工服务费用，其中机加工服务费用按照工序单位计价与具体产品所需时长计算。报告期内，公司向机械电子采购涉及主要工序单位计价与公司向无关联第三方采购相同工序单位计价比较如下：
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根据上表，公司向机械电子公司采购非标准结构件与向无关联第三方采购非标准结构件的定价不存在差异，公司向机械电子公司采购原材料定价公允。
采购金额占机械电子公司收入比例：2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司向机械电子公司采购原材料的总金额分别为2,788.80万元、2,409.32万元、1,614.26万元和1,761.66万元，占机械电子公司当期收入总额的比例分别为56.68%、53.33%、39.07%和69.94%。报告期内，公司向机械电子采购金额波动主要系下游产品订单变动所致。
机械电子公司未纳入发行人合并报表原因：机械电子公司向发行人提供的主要为盒体、盖板、支柱等非标准结构件，根据发行人对公司主要产品的趋势判断，未来无线通信终端产品及系统产品使用材料将向复合化、轻量化趋势发展，机械电子公司现有设备及工艺无法满足未来需求。因此，收购机械电子公司不符合发行人未来业务需要。
⑦电子科技公司
原因及必要性：公司报告期内向电子科技公司采购数据功能单元、控制组件等，用于生产电子测试设备等产品，电子测试设备产品种类多，单批次产品个性化需求较多，双方地理位置较近，沟通便利，有利于供应商对公司的原材料个性化需求及时响应。公司向电子科技公司采购基于合理的业务背景，符合公司正常的商业利益诉求。
定价依据及公允性：公司向电子科技公司采购的主要商品均为定制类型，电子科技公司向发行人销售产品的定价原则为成本加成法。电子科技公司向发行人销售产品的定价原则与向其他无关联客户的定价原则基本一致。报告期内，电子科技公司向发行人主要销售的产品与电子科技公司2014年和2015年平均毛利率（公司仅有2014和2015年向电子科技公司采购）的比较如下：
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根据上表，2014年和2015年，电子科技公司向发行人销售产品的毛利率与其年度整体平均销售毛利率差异率小于1%。公司向电子科技公司采购商品定价公允。
采购产品的性质：公司向电子科技公司采购的数据功能单元、控制组件属于生产电子测试设备的通用硬件，电子测试设备产品的核心在于测试程序软件的灌装，该等核心软件由公司自行研制开发。同时，鉴于电子测试设备非公司核心业务，2016年公司根据市场情况以及整体业务规划已大幅收缩业务规模，导致公司向上游电子科技公司采购金额大幅下降。
⑧中环信息
公司报告期内向中环信息采购，主要是2016年中环信息被中环集团定位为集团内主要成员企业的办公设备、用品的集中采购平台，从而有利于提升整体议价能力，该等关联采购定价以市场同类产品价格为基础，价格公允。
除上述关联采购外，公司其他关联采购金额均较小，相应关联采购定价均以市场同类产品价格为基础，经双方平等协商确定。
综上，公司报告期内发生的关联采购对公司独立性、财务状况和经营成果不存在重大不利影响。
2）销售商品的关联交易
单位：万元
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报告期内，公司向关联方销售商品的金额合计分别为3,236.76万元、7,502.00万元、76.26万元和0.00万元，占各期营业收入的比例分别为2.35%、4.95%、0.05%和0.00%，金额及占比均呈现一定波动性。报告期内，公司的主要商品销售关联交易具体情况如下：
①广通股份
原因及必要性：公司报告期内向参股子公司广通股份销售产品主要为具有定位或者视频采集功能的车载终端。广通股份为天津市交通（集团）有限公司控股子公司，是天津市首家基于北斗卫星定位系统的GIS平台软件产品通过交通部信息中心评审的企业，已在天津GIS平台软件和信息技术服务市场占有90%的客户份额。为拓展市场，公司向广通股份销售GIS平台软件相配套的具有定位或者视频采集功能的车载终端产品。公司向广通股份销售基于合理的业务背景，符合公司正常的商业利益诉求。
定价依据及公允性：报告期内，公司向广通股份销售定价以市场同类产品价格为基础，双方共同协商确定。报告期内，公司向广通股份主要销售的具有视频采集功能的车载终端的平均单价为2,039.22元/台与无关联第三方向公司对同类商品平均询价结果2,100元/台差异率为-2.89%，不足3%。广通股份作为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，建立了关联交易管理制度，根据关联交易事项的决策权限对报告期内的关联交易进行了审议。公司向广通股份销售商品定价公允。
销售金额占广通股份采购金额比例：2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司向广通股份销售总金额分别为2,572.92万元、6,007.98万元、75.30万元和0.00万元，占广通股份当年采购金额的比例分别为94.19%、98.00%、0.72%和0.00%。
报告期销售金额波动的原因：公司报告期内向广通股份销售产品主要为具有定位或者视频采集功能的车载终端，鉴于民用车载终端非公司核心业务，2016年以来公司根据市场情况以及整体业务规划进行业务调整，主动收缩民用车载终端业务规模，从而对广通股份销售金额大幅下降。
②中环系统工程
原因：公司2014年度向中环系统工程销售金额为663.85万元，销售产品为天津轻轨工程通信系统TETRA无线通信子系统。中环系统工程主要从事电子工程、弱电工程的承包、施工、维护，2014年中标津滨轻轨工程通信系统升级项目，后将无线通信系统设备的生产及服务分包给公司。公司与中环系统工程的关联销售具有合理的商业背景。
定价依据及公允性：公司向中环系统销售天津轻轨工程通信系统TETRA无线通信子系统的定价依据为中环系统工程中标整个项目的价格文件中对各个子系统的分解价格，关联交易价格公允。
③佰特瑞电子
原因：2015年，佰特瑞电子由于业务需求向公司采购芯片模块，销售金额为1,494.02万元，具有合理的商业背景。
定价依据及公允性：公司2015年度向佰特瑞电子销售金额为1,494.02万元，销售产品为双界面模块，其他年度与佰特瑞电子无关联交易。公司向佰特瑞电子销售定价以市场同类产品价格为基础，双方共同协商确定。2015年，公司向佰特瑞电子销售商品情况平均单价为6.50元与公司向无关联第三方销售平均单价6.54元差异率为-0.61%，不足1%。从而，公司向佰特瑞电子销售定价公允。
综上，公司报告期内发生的关联销售对公司独立性、财务状况和经营成果不存在重大不利影响。
3）提供劳务的关联交易
单位：万元
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报告期内，公司向关联方提供劳务的金额合计分别为54.63万元、80.04万元、0.00万元和0.00万元，占各期营业收入的比例分别为0.04%、0.05%、0.00%和0.00%，金额及占比均较小，定价以市场价格为基础，经双方平等协商确定。
4）其他经常性关联交易
单位：万元
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报告期内，鉴于公司实际使用的部分设备（为通用的研发测试和生产设备，如功率放大器、频谱仪、SMT贴片机等）所有权在通广集团名下，相应设备由公司向通广集团以有偿租赁的方式使用。发行人向通广集团租赁的设备原值合计13,784.47万元，其中部分主要设备（原值50万元以上）的情况如下：
单位：万元
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定价依据及公允性：报告期内，公司向通广集团设备用于无线通信产品的研发测试与生产。发行人以有偿租赁的形式独家使用该等设备、仪器，为体现租赁价格的公允性，因此选择以该等设备的折旧金额为基准确定年租金。2014年度租赁费用为1,959.44万元，2015年度租赁费用为2,146.90万元，2016年度收购该等设备之前当期租赁费用为1,078.10万元。因此，公司向通广集团租赁设备定价公允。为消除该等关联租赁可能引起的对公司独立性的潜在不利影响，公司于2016年11月从通广集团购买了该等设备。截至2016年底，公司租赁关联方设备事宜已完全消除，未来该关联交易不会再发生。
5）关键管理人员薪酬
关键管理人员薪酬包括董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司关键管理人员薪酬合计分别为527.85万元、407.96万元、796.69万元和197.69万元。
公司2015年度关键管理人员薪酬较2014年度下降的主要原因高管人员2015年度绩效奖金发放金额较以前年度有所降低。
公司2016年度关键管理人员薪酬较2015年度大幅增加的原因一方面在于关键管理人员数量增加，董事会秘书马海永系公司2016年度新增高级管理人员、肖鹏、董国军系2016年度认定为核心技术人员，丁世国、侯文华、王中杰、马立群系2016年度新增独立董事，另一方面在于以前年度未在发行人处领薪的关键管理人员王宝、张宝柱自2016年度6月起从发行人处领薪。
公司2017年1-6月关键管理人员薪酬较低主要系公司员工绩效奖金基本在每年年末集中核算发放，因此上半年关键管理人员薪酬未包括绩效奖金部分。
考虑到公司所处区域以及行业属性，公司的整体薪酬水平具有较强的市场竞争力。公司部分核心管理人员在公司具有很长时间的任职经历，且持有公司股权，实现了公司利益与个人利益的捆绑，有利于公司核心人员的稳定。报告期内，公司不存在核心人才流失的不利情形。
2、偶发性关联交易
报告期内，公司偶发性关联交易如下：
单位：万元
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具体情况如下：
（1）公司向通广集团/电子科技公司出租房屋、提供水电能源
报告期内，公司向通广集团/电子科技公司出租的房屋为暂时闲置的厂房，通过出租闲置厂房为公司带来一定收入，符合公司的利益。该等房屋租赁自2011年起由公司出租给电子科技公司，用于其生产经营。2015年12月，通广集团吸收合并电子科技公司，由合并方通广集团承接相关租赁关系。公司向通广集团/电子科技公司提供水电能源，系公司向其出租厂房，对应厂房的水电能源费用由发行人统一向公共部门支付后再按其实际使用量向租赁单位收取。
定价依据及公允性：报告期内，公司向通广集团/电子科技公司出租房屋的租金标准以周边区域厂房租赁市场价格为参考，经双方根据房屋实际状况协商确定。报告期内，公司向通广集团/电子科技公司出租房屋的租金水平与周边区域市场水平比较如下：
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根据上表，公司2014年、2016年、2017年1-6月向通广集团/电子科技公司出租房屋的租金水平与周边区域市场水平一致，2015年的差异率在5%左右，公司向通广集团、电子科技公司出租房屋定价公允。
公司向关联方提供水电能源的定价均由公共部门确定，定价公允。
（2）公司向TCL租赁房屋
公司向TCL租赁的房屋，为公司租赁TCL位于北京的房产，主要用于会议接待、展览展示，租赁价格参考市场可比价格，经双方平等协商确定。2016年9月，公司已与TCL就该等租赁事项签署终止协议，相关职能将由子公司华龙通科技予以承接。
（3）公司向TCL采购咨询服务
公司向TCL采购咨询服务为内控建设、薪酬与考核培训体系咨询服务。为实现公司与资本市场有效对接，进一步完善法人治理结构、完善内控制度、规划人才培养，TCL在公司体系培训建设过程前期和完善内控制度过程中就相关事项提供咨询服务。咨询服务价格参考市场同类服务价格，经双方平等协商确定。
（4）公司向三星视界移动提供技术服务
三星视界移动主要生产、销售各种用于移动电话等数码产品的液晶显示器件，因生产经营所需，三星视界移动向公司采购一年期的技术咨询服务，服务价格参考市场同类服务价格，经双方平等协商确定。
（5）2016年公司向通广集团购买仪器、设备等资产
原因：本次购买前，相应仪器、设备由公司向通广集团以有偿租赁的方式独家使用，本次购买有利于消除关联租赁，完善公司独立性。
定价依据及公允性：2016年10月18日，中同华评估出具《天津通广集团有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第252号），以2016年8月31日为评估基准日，上述机器、设备账面价值为6,288.02万元，采用重置成本法的评估值为6,469.21万元。该等评估结果2016年11月9日经中环集团以201627号《国有资产评估项目备案表》备案。本次交易价格以上述评估结果为基础确定，交易价格等于评估值。本次收购价格以经评估机构出具并经国资有权主管部门备案的评估值为基础确认，定价公允。
履行审批程序：2016年9月28日，通广集团作出董事会决议，同意将上述仪器、设备等资产进行转让。2016年10月18日，中同华对本次收购的资产出具评估报告。2016年11月9日，中环集团对该等资产评估报告完成备案。2016年10月20日，发行人召开临时股东大会，审议通过购买该等资产的相关议案。2016年10月21日，中环集团下发《中环电子集团关于通广集团转让仪器、设备固定资产的批复》（津中电经[2016]443号），同意通广集团将该等资产按照评估价值，以非公开协议方式进行转让。2016年11月7日，发行人与通广集团签订转让协议，发行人以6,469.21万元的价格向通广集团购买上述资产。
价款支付和资产交割情况：截至2016年底，双方已完成相关资产交割，发行人已向通广集团支付完毕全部款项。鉴于发行人购买的资产部分涉及军工研发和生产环节，根据行业相关规定，发行人已就资产权属的变更向军工设施登记部门办理了报备手续。
3、关联担保情况
报告期内，公司发生的关联担保均为接受关联方担保，未向关联方提供担保，截至2017年6月30日，公司关联担保具体情况如下：
单位：元
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4、关联方往来款项余额
报告期内各期期末，公司与关联方的往来款项余额情况具体如下：
（1）应收关联方款项
单位：万元
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其中，公司对关联方的主要其他应收款情况如下：
2014年末，公司对电子科技公司其他应收款余额为1,100.14万元；2015年末，公司对通广集团其他应收款余额为1,429.59万元，前述其他应收款为房租和水电费，报告期其余各期期末，不存在公司对通广集团、电子科技公司的其他应收款。具体情况如下：
① 业务背景
自2011年起，公司将暂时闲置厂房（包括7号厂房、8号厂房和简易库房）出租给电子科技公司，用于其生产经营。房屋租金系参考周边区域厂房租赁市场价格确定，出租厂房的水电费用由公司统一向公共部门支付后再按其实际使用量向承租方收取，租金和相应水电费均按季度结算。
鉴于电子科技公司经营情况不佳，资金周转紧张，款项未及时支付，截至2014年末，公司应收电子科技公司租金和相应水电费合计1,100.14万元。2015年12月，通广集团吸收合并电子科技公司，由合并方通广集团承接电子科技公司债务。截至2015年末，公司应收通广集团租金和相应水电费合计1,429.59万元。2016年3月，公司对前述款项全部收回，截至2016年末，公司对通广集团的其他应收款为0.00万元。随着租赁合同到期，且发行人业务规模扩大，发行人将前述出租厂房已经全部收回用于自身科研、生产使用。截至2017年上半年末，公司闲置厂房出租业务不再持续。
② 上述其他应收款具有关联方非经营性资金占用性质，改制基准日（2016年3月31日）前已完成规范，并完善相应内控制度，对发行人独立性不存在重大不利影响
首先，公司应收电子科技公司/通广集团房租及相应水电费主要系电子科技公司资金周转紧张，相应款项未及时支付，累积所致，具有关联方非经营性资金占用性质。
其次，2014年末、2015年末，上述其他应收款余额分别为1,100.14万元和1,429.59万元，占公司同期期末资产总额比例分别为0.44%和0.49%，金额及比例相对较小，相应年度发行人已根据款项账龄情况充分计提坏账准备，上述其他应收款已于2016年3月（公司改制基准日2016年3月31日前）全部收回。截至本招股意向书签署日，公司不存在关联方资金占用情况。
最后，为规避类似关联方资金占用情况后续发生，公司已于2016年8月第一届董事会第三次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过《天津七一二通信广播股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度》，并由中环集团出具《天津中环电子信息集团有限公司关于不发生资金占用的承诺函》。发行人亦出具承诺：后续对于房屋出租业务（如有），将采用预收租金方式进行。
综上所述，虽然上述其他应收款具有关联方非经营性资金占用性质，但金额及比例相对较小，报告期内发行人已充分计提坏账准备，改制基准日前相应款项已全部收回，相应内控制度已得到规范，发行人独立性不存在重大不利影响。
2014年末，对中环集团其他应收款4,299.99万元是应收统管资金池账户余额，报告期其余各期期末，不存在公司对中环集团其他应收款余额。具体情况如下：
③ 业务背景
2014年，根据天津市国资委下发的《市国资委关于确定2014年度企业资金集中管控试点单位的通知》（津国资财经【2014】15号），为实现市属国企集团对其下属成员单位资金情况及时掌握、优化集团内部资源配置，包括中环集团在内的10家天津市属国企集团作为试点单位，对下属成员单位实施资金统管。根据前述通知，2014年10月，中环集团选择建设银行、浦发银行、渤海银行、天津银行4家银行作为试点合作银行，包括发行人在内的中环集团主要下属企业分别与中环集团和前述银行签署相应统管资金池协议。2016年9月，为进一步完善发行人独立性，公司与中环集团解除上述4家银行签约账户的统管资金池协议。
④ 业务模式
资金归集：根据统管资金池协议约定，公司上述4家银行的签约账户发生资金转入后自动划转至中环集团在4家银行开具的资金池银行账户。中环集团资金池账户中每个成员单位均有独立的虚拟子账户，实时清晰、明确的核算各成员单位的归集发生额及在统管资金池中的余额。在实际操作中，公司仅有建设银行、渤海银行2个账户发生资金划转、归集，其余2个银行账户未发生前述情况。
资金使用：公司根据自身资金使用计划可随时调配公司被归集入资金池的资金，资金调配量以公司资金池中虚拟子账户的余额为上限，中环集团不限定公司资金调配的时间和用途，公司完全具备对自身归集入资金池资金的支配权力。中环集团不能将资金池账户中各成员单位的资金从银行划出他用或将公司虚拟子账户中的资金划至其他成员单位的虚拟子账户。
利息结算：签约银行根据公司统管资金池中虚拟子账户的归集余额和实际归集天数，在每个季度末20日结算利息，支付给发行人。
⑤ 统管资金池不涉及控股股东资金占用
统管资金池与控股股东资金占用的情形有本质区别，不存在对发行人独立性影响，具体如下：
首先，统管资金池业务系中环集团系根据天津市国资委加强市属国企资金管控要求而实施，中环集团无影响发行人独立性的动机；
其次，发行人被归集入中环集团资金池账户的资金均由资金池账户下的虚拟子账户独立核算，中环集团不能将资金池账户中的资金从银行划出他用或将发行人虚拟子账户中的资金划至其他成员单位的虚拟子账户。发行人可以对虚拟子账户中被归集的资金以被归集的余额为上限随支随取，具有完全的支配权，中环集团并不限定发行人使用资金的时间和用途。从而，发行人完全具备对归集入资金池资金的支配权力，不存在控股股东影响发行人独立性的情况，亦与控股股东资金占用有本质区别；
第三，相应资金池业务仅是国有企业资金管控的特殊安排，与资金相互拆借有本质区别，不适用于规范借贷关系的《贷款通则》；
第四，发行人于2016年8月召开的第一届董事会第三次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过《天津七一二通信广播股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度》，并于2016年9月与中环集团解除相应统管资金池协议。此外，中环集团亦出具《天津中环电子信息集团有限公司关于不发生资金占用的承诺函》，进一步完善了发行人未来资金使用的内部控制制度。
（2）应付关联方款项
单位：万元
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其中，公司2014年末、2016年末对通广集团其他应付款主要为应付设备租赁款。
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况简介
1、董事会
（1）董事会构成
公司董事会由11名董事组成，设董事长1名，独立董事4名。公司董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。公司董事会成员如下表所示：
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（2）董事会成员简历
各董事简历如下：
王宝先生，中国国籍，无境外永久居留权。清华大学高级管理人员工商管理专业，工商管理硕士；哈尔滨工业大学通信与信息系统专业，工程硕士，正高级工程师。2000年至2003年，任通广集团总经理；2003年至2004年，历任通广集团董事长、总经理；2004年至2015年，历任通广集团、七一二有限总经理、董事长；2015年至2016年11月，任通广集团董事长，七一二董事长；2016年11月至今，任公司董事长。
黄伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1982年至1994年，任武汉电视机厂生产科调度员、副主任、科长、副厂长；1994年至1998年，任武汉JVC电子产业有限公司董事、副总经理、武汉电视机总厂/武汉JVC电子产业有限公司厂长、董事长；1998年至2002年，任TCL王牌电器（惠州）有限公司/河南TCL美乐电子有限公司总经理助理/董事、副总经理；2002年至2015年，任TCL集团股份有限公司总裁办副总任、人力资源部部长、监察部部长、总裁办主任、副总裁；2015年至今，任公司副董事长，TCL高级副总裁。
庞辉先生，中国国籍，无境外永久居留权。天津大学电子与通信工程专业硕士；南开大学商学院EMBA中心硕士学位，高级工程师。2006年至2010年，任七一二通信部科技市场处处长、副部长；2010年至2015年，任七一二总经理助理、副总经理；2015年至2016年10月，任通广集团总经理，七一二董事、总经理；2016年10月至今，任公司董事、总经理。
张雄伟先生，中国国籍，无境外永久居留权。1983年至1988年，任天津市中环计算机公司管理干部；1988年至1996年，任天津市电子仪表工业管理局计算机处管理干部；1996年至2001年，任天津市电子仪表工业总公司规划处管理干部；2001年至2008年，任中环集团投资发展部管理干部；2008年至2011年，任中环集团投资发展部副部长；2011年至2014年，任中环集团投资发展部部长；2014年至2016年，任中环集团投资发展部、资产管理部部长；2016年至今，任中环集团资产管理部部长、七一二董事。
陈静女士，中国国籍，无境外永久居留权。1989年至2005年，任通广集团会计；2005年至2009年，任七一二通信部办公室主任；2010年至2013年，通广集团财务部部长；2013年至2016年，任七一二财务部部长；2016年至今，任公司董事、公司总会计师、财务负责人。
朱勤先生，中国国籍，无境外永久居留权。1982年至2004年，任总参63所工程师及总工程师；2004年至2006年，任京信通信技术（广州）有限公司总工程师；2006年至2012年，任京信通信系统（中国）有限公司微波事业部总监及无传接事业部技术总监；2012年至今，任TCL集团股份有限公司系统工程部总经理；2015年至2016年，历任公司副总经理、董事；2016年至今，任七一二董事、TCL系统工程部总经理。
刘一楠先生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年至2013年，任中环集团资产管理部干部；2013年至2015年，任中环集团资产管理部部长助理；2015年至今，任中环集团资产管理部副部长、七一二董事。
丁世国先生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年至今，任鼎典投资管理（北京）有限公司执行董事；2011年至今，任北京鼎典泰富投资管理有限公司执行董事；2012年至今，任鼎典洮南风力发电有限公司执行董事、总经理；2014年至今，任北京泰和昆仑投资控股有限公司执行董事；2016年至今，任鼎典资本控股集团有限公司董事长、七一二独立董事。
王中杰先生，中国国籍，无境外永久居留权。1985年至1994年，任河南三门峡煤矿财务科长、总会计师；1997年至2001年，任北京万东医疗装备股份公司财务总监；2002年至2007年，任北京连城国际顾问公司首席研究员；2008年至2013年任广西矿业投资管理基金总裁；2014年至今，任北京连城国际顾问公司董事长。2016年至今，任七一二独立董事。
侯文华先生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年至1999年，任天津大学数学系教师、副教授；1999年至2001年，中科院系统所博士后；2001年至今，任南开大学商学院教授、博导。2016年至今，任七一二独立董事。
马立群先生，中国国籍，无境外永久居留权。1985年至1997年，任天津二轻职工大学教研室主任；1997年至2000年，任天津经济管理干部学院教研室主任；1994年至1998年，兼任天津祥进时装饰品有限公司财务经理。1995年至2000年，兼任总佳（天津）化工有限公司财务经理；2000年至2002年，任天津工业大学成教学院教研室主任；2002年至2008年，任天津工业大学会计学院会计系主任；2008年至2011年，任天津工业大学工商学院副院长；2011年至2016年10月，天津工业大学管理学院副院长。2016年至今，任七一二独立董事。
公司董事另有兼职情况，请详见本节之“八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（五）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况”。
2、监事会
（1）监事会构成
公司现任监事4名，其中职工代表监事2名，基本情况如下：
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（2）监事会成员的简历
张凤侠先生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学工商管理专业，硕士学位，高级工程师。1982年至1999年，历任通广集团生产调度科科员、通信部生产科副科长、通信部试制车间主任、生产处副处长、处长、生产动力部部长；1999年至2006年，任通广集团通信部副部长、党总支部书记；2006年至2007年，任通广集团工会副主席、通信部副部长；2008年至2016年，任通广集团董事、七一二监事；2016年至今，任公司职工代表监事、监事会主席。
张太金先生，中国国籍，无境外永久居留权，沈阳理工大学管理工程系财会专业，学士学位，会计师。1991年至1997，任通广集团财务处科员、天津通广三星电子有限公司科员、天津顶好油脂有限公司财务部副科长；1997年至2005年，任天津三星电子显示器有限公司财务部科长；2005年至2006年，任天津三星电子显示器有限公司管理部副部长、天津通广集团数字通信有限公财务总监；2007年至2011年，任中环集团财务部副部长；2011年至2015年，任中环集团证券部部长、中环集团财务部部长、证券部部长；2016年至今，任公司监事。
张欣先生，中国国籍，无境外永久居留权，天津市委党校经济学专业，硕士学位，高级工程师。1988年至1999年，任天津通信广播公司技术室副主任，副厂长；1999年至2008年，任通广集团办公室主任；2009年至2014年，任七一二董事；2014年至2016年，任七一二有限监事，2016年至今，任公司职工代表监事。
付朝辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，深圳大学法学院国际法学专业，硕士学位。2007年至2013年，任美的集团法务经理、法务副总监；2013年至今，任公司股东代表监事、TCL法务中心副总经理。
公司监事另有兼职情况，请详见本节之“八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（五）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况”。
3、高级管理人员
（1）高级管理人员构成
公司现任高级管理人员，包括总经理1名，财务负责人1名，副总经理3名，董事会秘书1名。公司高级管理人员基本情况如下：
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（2）高级管理人员的简历
庞辉先生，简历详见本节之“八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况简介”。
马严先生，中国国籍，无境外永久居留权，北方交通大学遥控系，硕士学位，正高级工程师。1985年至1993年，任通广集团设计；1993年至1998年，任通广集团移动部部长；1998年至2016年10月，任通广集团副总经理，七一二副总经理；2016年10月至今，任公司副总经理。
陈静女士，简历详见本节之“八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况简介”。
张宝柱先生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学工商管理专业，硕士学位，正高级工程师、一级法律顾问。1984年至2004年，历任通广集团十一车间车间技术员、车间副主任、通信部技术科科长、通信部副部长、民用通信部部长、经济发展部部长；2004年至2012年，任七一二经济发展部部长；2012年至2016年10月，任通广集团副总经理、总法律顾问、七一二总法律顾问；2015年3月至2016年11月，任通广集团董事，2016年10月至今，任公司副总经理。
邓昌青先生，中国国籍，无境外永久居留权，北京航空航天大学科学管理与工程专业，硕士学位，高级工程师。2008年至2009年，任北京通广龙科技有限公司副总经理；2009年至2010年，任七一二总经理助理；2010年至今，任公司副总经理。
马海永先生，中国国籍，无境外永久居留权，西南石油大学机械设计及自动化专业，学士学位。2000年至2003年，任中铁二十三局上海轨道公司工程技术部副部长；2003年至2005年，任中海油渤海公司预算部主管；2005年至2012年，任天津安讯达科技有限公司军工部部长；2012年至2013年，任七一二移动通信事业部专业部副部长；2013年至2015年，任七一二电子信息事业部专业部部长、七一二战略发展委员会办公室主任；2015年至2016年，任七一二董事会办公室主任/科技委办公室主任；2016年至今，任七一二董事会秘书。
公司高级管理人员另有兼职情况，请详见本节之“八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（五）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况”。
4、核心技术成员
公司核心技术人员为庞辉、马严、肖鹏、董国军4人，其主要业务领域及相关成果如下：
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公司核心技术人员的简历如下：
庞辉先生，简历详见本章之“（一）董事会成员”。
马严先生，简历详见本章之“（三）高级管理人员”。
肖鹏先生，中国国籍，无境外永久居留权。天津大学电子工程系毕业，学士学位。1999年至2003年，任通广集团设计所设计员，2003年至2006年，任七一二通信机事业部设计所副所长，2006年至2013年，历任七一二通信机事业部综计处副处长、市场处处长、通信机事业部副部长、部长。2013年至今任公司总经理助理、通信机事业部部长。
董国军先生，中国国籍，无境外永久居留权。天津大学通信与信息系统专业，博士学位，高级工程师。2008年至2013年，任天津通广集团谷津高科技有限公司总经理，2011年至2012年，任北京华龙通科技有限公司董事长。2011年至今，任公司总经理助理、移动通信事业部部长。
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高管及核心技术人员中王宝、庞辉、张凤侠、张欣、马严、张宝柱、邓昌青、肖鹏持有公司的股份，持股情况如下表所示：
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截至本招股意向书摘要签署日，除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情形。
上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在持有本公司股份期间不存在质押或冻结情况。
（三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及对外投资的情况如下：
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截至本招股意向书摘要签署日，除上述已披露的投资情况以外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资。本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资与本公司不存在利益冲突。
（四）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬
公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员2016年从公司领取收入情况如下：
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上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年除领取上述收入外未在发行人及其关联企业享受其他待遇。公司目前未安排退休金计划。
（五）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在公司股东单位、股东控制企业、其他企业任职情况如下：
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除上述人员外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他兼职情况。
（六）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签署的协议及相关重要承诺
1、公司与其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议
公司已与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了《聘用协议》或《劳动合同》。除此之外，由于公司主营业务涉及军品，公司部分的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员需在日常工作中接触国家秘密，公司已经与相关人员签订了保密协议。除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未与本公司签订其他任何协议。
2、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于股份锁定、减持意向、招股意向书信息披露、稳定股价、填补被摊薄即期回报措施、履行承诺的约束性承诺等的承诺，请参见本招股意向书摘要之“重大事项提示”。
（八）董事、监事及高级管理人员的任职资格
截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36个月受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（九）董事、监事及高级管理人员报告期内变动情况
报告期内，公司历次董事、监事与高级管理人员变动均履行了《公司章程》所规定的程序。
1、董事变动情况及原因
2014年以来，公司董事具体变动情况如下：
（下转40版）
