兴源环境科技股份有限公司关于控股子公司签订日常经营重大合同的公告

2018-01-30 来源：上海证券报

证券代码：300266 证券简称：兴源环境公告编号：2018-006

本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、合同签署概况

2018年1月29日，兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”、“兴源环境”)参与设立的控股子公司巴东兴东水务有限公司（以下简称“项目公司”、“巴东水务”、“乙方”），与巴东县住房和城乡建设局（以下简称“巴东县住建局”或“甲方”）在湖北省恩施州巴东县就《巴东县乡镇污水处理设施及市政基础设施改造与完善PPP项目》（以下简称“本项目”）签订了合同。

二、合同风险提示

1、合同的生效条件：

（1）乙方须根据本合同的条款和条件完成下述事项：

1）按期完成融资交割，并向甲方提交所有已签署的融资文件的复印件，以及甲方合理要求的证明融资交割已完成的任何其他文件；

2）按照合同条款里规定的提交履约保函；

3）按照合同条款里规定的支付前期费用；

（2）本合同自双方法定代表人或各自正式授权的代表正式签署。

2、合同的履行期限：乡镇集镇污水处理工程合作期为30年（含建设期1年）；市政基础设施改造与完善工程合作期为15年（含建设期1年）。

3、合同的重大风险及重大不确定性：合同履行存在受不可抗力影响造成的风险。同时，合同的总投资额与上市公司实现的收入、净利润之间存在着一定的差异。存在着收益不及预期的风险。合同工程款回收分阶段按比例执行，存在工程款回收较慢的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

三、合同当事人介绍

1、基本情况：

甲方：巴东县住房和城乡建设局

地址：巴东县信陵镇楚天路21号

巴东县住房和城乡建设局是巴东县人民政府的下属机关。

巴东县辖一个开发区、12个乡镇、491个村（居委会），总人口49.1万人，其中少数民族占总人口的43%。（以上信息来自巴东县人民政府网站http://wlwz.hbbd.gov.cn/）

2016年，全县完成地区生产总值962097万元，按可比价格计算，同比增长7.0%。其中：第一产业增加值181763万元，同比增长4.4%；第二产业增加值395222万元，同比增长8.6%，其中工业增加值343980万元，同比增长9.3%，建筑业增加值51242万元，同比增长3.9%；第三产业增加值385111万元，同比增长6.5%。（以上信息来自巴东县统计局网站http://www.cjbd.com.cn/html/tongjiju/）

乙方：巴东兴东水务有限公司

法定代表人：杨家村

注册资本：33000万人民币

住所：巴东县信陵镇西壤坡社区巫峡路15号

经营范围：巴东县乡镇污水处理设施及市政基础设施的投资、建设，污水处理设施建设工程及配套管网工程的运营维护、污泥无害化处理厂的运营维护和市政基础设施的养护，水环境治理、水文化景观改造、项目管理。

股本构成：巴东水务注册资本33000万人民币，其中兴源环境出资比例90%，政府方出资比例10%。

甲乙双方不存在关联关系。

2、最近三个会计年度公司及巴东水务未与巴东县住建局发生任何购销金额。

3、巴东县住建局为政府机关，履约能力良好，且服务费已纳入财政预算，并得到了人大决议。

四、合同主要内容

1、合同名称：《巴东县乡镇污水处理设施及市政基础设施改造与完善PPP项目合同》（以下简称“本合同”）

2、项目内容及总投资:主要包括巴东县乡镇集镇污水处理工程及市政基础设施改造与完善工程两个子项目。巴东县乡镇集镇污水处理工程的估算投资为92423.13万元，市政基础设施改造与完善工程的估算投资为29953.24万元。即项目估算总投资合计122376.37万元。乡镇集镇污水处理工程和市政基础设施改造与完善工程的建设内容、规模以及概算投资以批复的工程初步设计文件为准。

（1）乡镇集镇污水处理工程

1）新建污水处理厂（站）工程

包括巴东县大支坪镇、茶店子镇、绿葱坡镇、东瀼口镇、水布垭镇、清太坪镇、金果坪乡、平阳坝社区、沿渡河（高岩片区）、官渡口镇火烽村、沿渡河镇堆子场村、沿渡河镇罗溪坝村、水布垭镇杨柳池村、水布垭镇双道冲村、沿渡河镇两河口村、官渡口镇东坡和西瀼口社区16个新建乡镇污水处理厂（站）。新建污水处理厂的出水指标按照《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）达到一级A。

2）原污水处理厂提标改造工程

对官渡口镇、野三关镇、沿渡河（集镇片区）的原污水处理厂进行提标改造，其出水指标由《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中一级B提升至一级A。

3）原污水处理厂提标改造与扩建工程

对溪丘湾乡污水处理厂、信陵镇营沱污水处理厂进行提标改造与扩建工程，其中溪丘湾乡污水处理厂提标规模1500m3/d、扩建规模500m3/d，信陵镇营沱污水处理厂提标规模15000m3/d、扩建规模7500m3/d。其出水指标由《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中一级B提升至一级A。

4）雨污排水管网工程

包括污水处理厂（站）服务范围内的污水收集管网和集镇区域内雨水管网，其中污水收集管网共计326.85km，雨水收集管网共计84.54km。

5）新建两个污泥无害化处理厂

经估算，全县20个污水处理厂（站）正常运行后，每天共计产生约4.2吨含水率80%的污泥。根据巴东县呈南北狭长地形的特点，拟选定南北两个污泥集中处理处置点，进行集中处置，采取建立污泥无害化处理厂进行好氧堆肥或填埋。北区信陵镇为中心，分别接受沿渡河、溪丘湾、东瀼口、官渡口、茶店子、绿葱坡等集镇产生的污泥。南区以野三关为中心，分别接受大支坪、清太坪、金果坪、水布垭等集镇产生的污泥。

（2）市政基础设施改造与完善工程

为配合全县污水全覆盖，对9个乡镇（清太坪镇、水布垭镇、溪丘湾乡、金果坪乡、绿葱坡镇、野三关镇、大支坪镇、茶店子镇、沿渡河镇）的地下综合管网(弱电、给水、消防等)与集镇道路进行改造（黑色化），并配套建设人行道、路灯、绿化装饰。

3、合作模式：本项目采用PPP模式。

4、收入来源：政府在运营期内支付给乙方的服务费。

本项目服务费用包括以下几部分：

(1)污水处理服务费。

(2)雨污排水管网服务费，包括雨污排水管网可用性服务费和运营维护费。

(3)污泥无害化处理厂服务费，包括污泥无害化处理厂可用性服务费和运营维护费。

(4)市政基础设施服务费。

5、项目移交：

（1）移交日：指各子项目经营期结束后的第一个工作日，或经双方书面同意的乙方将经营期满的项目设施移交给甲方的其他日期。

（2）移交范围：

1）在期满移交日，乙方应向甲方或政府指定机构完好无偿移交项目设施的所有权、占有权、使用权、经营权和收益权等所有权益，包括：

(a) 乙方关于项目土地的所有权益；

(b) 所有项目设施，包括污水处理厂（站）、雨污排水管网（含泵站）、污泥无害化处理厂、市政基础设施以及其他为完成上述项目设施运营、管理、维护和养护形成的建筑物、构筑物、设备、机器、车辆、装置、零部件、备品备件、化学品以及其他动产等；

(d) 运营、管理、维护和养护污水处理厂、雨污排水管网（含泵站）、污泥无害化处理厂、市政基础设施所必需的技术文件和技术诀窍，以及所有的运营维护手册、运营维护记录、移交记录、设计图纸、工程档案、投融资资料、设备、资产清册、质量保修书等有关资料，以使其能够直接或经由其指定机构继续运营、管理、维护和养护项目设施；

(e) 为移交项目设施的所有权所需的文件；

(f) 甲方或政府指定机构合理要求的其它物品与资料。

2）上述移交不应附带任何负债或违约、侵权责任，且不应附带任何留置权、抵押权等担保物权或任何种类的其他请求权。所有与移交的设施、权益、文件等有关的负债或违约、侵权责任，应由乙方全部清偿或赔偿完毕。

3）移交开始之前，乙方应按照甲方的要求提交所有资产清册，资产清册应包括该项目所有资产应列名目。

4）本项目中乡镇集镇污水处理工程和市政基础设施改造与完善工程的经营期不一致，经营期满的时间存在先后。各项目经营期满后，双方根据本条第一项的约定结合项目情况确定具体的移交范围。

（3）移交费用

乙方及甲方负责各自的因为移交发生的费用和支出。甲方应自费获得所有的批准并使之生效，并采取其他可能为移交所必需的措施。

6、甲乙双方的一般权利和义务

（1）甲方的一般权利

1）在遵守、符合适用法律要求的前提下，甲方有权对乙方履行本合同项下的义务进行监督和检查，但甲方并不因其开展有关监督、检查工作而承担任何责任，且并不解除或减轻乙方应承担的任何义务或责任。

2）甲方有权依照有关法律法规和合同约定对乙方的建设及投资进行监管，包括对工程建设进行监督及现场检查，参与工程验收，对投资进行审计等。

3）甲方有权对乙方的运营服务进行监管，按照合同确定的绩效考核标准对乙方的服务质量进行考核。

4）甲方有权对项目进行适当优化及完善，包括但不限于调整项目建设内容、项目范围、项目进度和投资及标准等。

5）在合作期届满时，有权无偿取得本项目的项目设施。

6）在项目公司严重违约时，有权终止PPP项目合同，并根据PPP项目合同的约定向项目公司支付相应收购金。

7）甲方有权定期对乙方的财务状况、经营成果进行审计。

8）甲方有权享有本合同和适用法律规定的其它权利。

（2）甲方的一般义务

1）甲方应始终遵守所有的适用法律和本合同的规定。

2）甲方应确保项目规划选址、土地预审、环评、可研、征地拆迁等项目前期工作按照合同规定的时间完成，并按照工程进度计划向乙方提供项目用地。

3）在乙方提出适当的要求的前提下，甲方应尽最大努力协助乙方从有关政府部门获得、保持和续延项目所需的应由乙方办理的一切许可、执照和批准。

4）甲方应协调巴东县财政局（下称“县财政局”）按照合同约定按时足额向乙方支付服务费用，将本项目的服务费用纳入跨年度的财政预算，在中长期财政规划中予以统筹考虑，并通过人大决议。

5）甲方应积极配合乙方协调与工程相关各方以及当地群众的关系，为工程建设创造良好的外部环境。

6）甲方应根据本合同约定接收项目及相关资料。

（3）乙方的一般权利

1）乙方有权在合作期内享有投资、建设和运营维护本项目的权利。

2）乙方有权利依照本合同的约定在运营期内要求甲方通过县财政局支付服务费用。

3）在甲方违反本合同有关规定的情况下，乙方有权根据本合同约定获得赔偿。

4）乙方有权享受适用法律规定的可适用于乙方的各项减、免税和优惠政策。

（4）乙方的一般义务

1）乙方应承担施工现场场地的准备工作。

2）乙方应按适用法律的要求及时办理项目的工程报建手续，包括申请并获得项目的建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，并承担相应费用。

3）乙方应负责完成成立日前已办理项目审批手续的变更，以及成立日后各项审批手续的办理，应从有关政府部门获得、保持和续延项目所必需的应由乙方办理的许可、执照和批准，相关费用由乙方支付，计入项目总投资。

4）乙方应负责筹措项目工程建设投资资金，按工程进度计划投资建设，并确保投入资金满足本项目实施的需要。

5）乙方应按第合同条款履行原施工合同和设备采购合同，委托原中标人继续建设和采购设备并承担付款义务，并将政府已发生的前期费用以及已支付的建设工程款和设备采购款返还给政府。

6）乙方应根据适用法律、相关规范标准、设计文件及合同的约定按时保质完成工程全部建设内容，并在建成后及时组织验收，接受巴东县政府审计部门对工程投资的审计，并以审计结论作为乙方投资依据。

7）如城市建设规划与项目相冲突或政府公益性基础设施建设与项目存在交叉，乙方应积极配合相关单位工作（因此造成乙方增加费用的，甲方应对乙方进行适当补偿）。

8）合作期满后，乙方应将期满的项目设施无偿、完好、无债务、不设定担保的移交给甲方或县政府指定机构。

9）由乙方完成的项目工程应完全符合本合同中规定的预期目标。工程应包括为满足甲方的要求或本合同隐含或由乙方的任何义务而产生的任何工作，以及本合同中虽未提及但推论对工程的稳定、完整或安全、可靠及有效运行所必须的全部工作。

10）工程实施之前，乙方应完全理解甲方的需求。乙方应将甲方的要求或参照项中出现的任何错误、失误或缺陷通知甲方。甲方在收到此类通知后应作出是否采用的决定并相应地通知乙方。

11）不管甲方是否给予了批准或同意，乙方应对全部现场作业、所有施工方法以及全部工程的完备性、稳定性和安全性承担全部责任。

12）乙方应遵守有关公共卫生和安全的适用法律，履行公共安全和保护环境的责任。

13）服务期内，乙方应按适用法律对工程、财产和人员进行保险。乙方有义务保证存量资产保值增值。

14）乙方应按本合同规定组织配合项目工程竣工验收，负责解决验收中工程质量问题。

15）乙方应保证为本项目签订的相关合同、法律文件、融资文件符合适用法律，并与本合同不相抵触。

16）乙方应按巴东县有关档案管理的规定，负责编制项目档案，提供给甲方。

17）工程实施过程的重大问题应及时向甲方及有关政府部门汇报。

7、一般补偿及其他违约补偿

（1）一般补偿

1）获得一般补偿的权利

经营期内，如发生下述事件（下称“一般补偿事件”），但双方仍希望继续履行本合同，经谈判达成一致后，则乙方有权依照本条款从甲方获得一般补偿。甲方应协调财政局向乙方支付相关费用。

（a）由于法律变更，导致乙方年经营成本或年资本性支出增加；

（b）不可抗力事件，导致乙方年经营成本或年资本性支出增加；

（c）项目运营标准提高，导致乙方年经营成本或年资本性支出增加；

（d）甲方与乙方协商一致的其他事项。

2）以其他方式已补偿的损失

就乙方因上述一般补偿事件而发生的损失、损害或责任（包括增加的经营成本或资本性支出）的金额应在扣除从以下途径另行获取的补偿或抵销的损失后确定是否需要补偿以及需补偿的金额：

（a）乙方有权获得的保险赔款，该保险赔款为此条目的应包括认定保险赔款；

（b）甲方按照本合同其他规定或以其他方式提供补偿；

（c）法律变更使乙方的投资或经营性支出减少或以其它方式补偿了乙方；

（d）乙方已从其他途径获得补偿。

3）补偿形式

补偿可采用以下三种方式，甲方可自行选择采用哪一种补偿方式：

（a）一次性现金补偿；

（b）调整受影响的服务费单价或费用；

（c）在符合适用法律规定的前提下延长服务期限。

4）补偿事件的通知

乙方按照本条第一项的规定有权获得一般补偿时，应书面通知甲方其有权获得补偿的一般补偿事件的发生及其可能之影响，包括有关损失的性质和估计数额（下称“补偿通知”）。

5）补偿决定

（a）甲方收到乙方补偿通知后十五个工作日内，应书面通知乙方建议采取的补偿方式、金额、时间等；

（b）若甲方不同意进行一般补偿或对补偿形式或数额有异议，双方应及时组织协商，协商期为自乙方发出要求补偿的通知之日起二个月；

（c）协商期结束后，双方仍不能就一般补偿达成一致的，乙方应放弃诉讼权利。

（d）协商期间及争议解决期间，乙方不应中止项目设施的正常运营维护。

6）对责任的限制

乙方同意，如果甲方按照本条第一项的规定提供补偿，甲方对乙方不再承担有关补偿事件的任何其它责任。

（2）其他违约赔偿

1）赔偿

受限于本合同的其他规定，每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。该项赔偿不应超过违约方在签订本合同时已经预见或应当预见到的因违反本合同可能造成的损失。

2）免责

如果一方证明其未履行义务是由于不可抗力造成的，则该方可根据本合同的规定免责。

3）减轻损失的措施

（a）由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理行动减轻或最大程度地减少另一方违约引起的损失。

（b）如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失金额。

（c）受损害的一方有权从另一方获得其因试图减轻和减少损失而合理发生的任何费用。

4）部分由于受损害方造成的损失

如果损失的一部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或产生于应由受损害方承担风险的另一事件，赔偿的数额应扣除这些因素造成的损失。

5）对间接损失不负责任

除非本合同另有规定，各方均不应对由于或根据本合同产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接损失、附带损失、惩罚性损害赔偿负责。

6）补救之累积

本合同本条第二项不得阻止任何一方行使本合同或法律提供的任何其他补救措施。一方因多项补救措施所获得的利益，不得高于其实际受到的损失。

8、争议的解决

（1）协商解决

1）若双方对于由于本合同条款或与本合同有关的条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。

2）除本合同另有规定，若在尝试友好协商解决后六十日内该争议未能根据协商得到解决，则应适用诉讼的规定。

（2）诉讼

若双方未能根据协商解决争议、分歧或索赔，则甲、乙双方均有权向项目公司所在地人民法院提请诉讼。

（3）争议解决期间本协议的履行

1）除非本协议另有规定，在对争议、分歧或索赔提交诉讼以后，直至作出诉讼结果之前，争议各方应继续履行其在本协议项下的所有义务并继续享有其在本协议项下的所有权利（与争议事项有关的义务和权利除外），而不影响以后根据诉讼结果进行各方权利、义务和责任的最终调整。

2）争议解决期间，乙方未能按照合同约定继续履行义务的，甲方可依据合同里的条款进行临时接管。

五、合同履行对公司的影响

若本次合同能顺利实施，将对公司未来经营业绩产生积极影响，主要表现在2个方面：一是为公司后续PPP项目的开拓和合作提供更多的经验，提高项目建设和运营能力，凝聚公司整体的核心竞争力，为公司持续发展提供业务支持；二是公司将取得一定的项目利润。同时有利于公司业务全国化的推进，其合同的履行不影响公司经营的独立性。

六、合同的审议程序

该合同为公司日常经营合同，项目总投资为122376.37万元，无需公司董事会及股东大会审议批准，也不需独立董事发表意见。

七、其他相关说明

1、公司将严格按照深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，披露合同的履行进展情况；

2、备查文件：《巴东县乡镇污水处理设施及市政基础设施改造与完善PPP项目合同》

特此公告。

兴源环境科技股份有限公司董事会

2018年1月29日

16版信息披露