福建三元达通讯股份有限公司
重组相关方关于重大资产重组
相关承诺事项的公告

证券代码：002417 证券简称：三元达公告编号：2018-006

福建三元达通讯股份有限公司

重组相关方关于重大资产重组

相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“三元达”或“公司”）于 2017年5月5日召开2016年度股东大会，审议通过了关于出售公司与通讯相关的业务、资产和负债（特定资产负债除外）的相关议案。截至本公告披露之日，相关交易价款已按协议约定支付完毕，本次重大资产出售的主要标的资产已完成过户。（具体情况详见公司于同日披露的《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》）。

现将本次交易过程中相关各方所作承诺公告如下，本部分所述词语或简称与《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》中“释义”所述词语或简称具有相同含义。

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相关承诺事项的履行情况：截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。

特此公告。

福建三元达通讯股份有限公司

董事会

二○一八年一月二十七日

证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2018-007

福建三元达通讯股份有限公司

2017年度业绩预告修正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计的本期业绩情况

1、业绩预告期间：2017年1月1日至2017年12月31日

2、前次业绩预告情况：公司于2017年10月30日披露的《2017年第三季度报告正文》及《2017 年第三季度报告全文》中预计，2017 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为1000万元至2000万元。

3、修正后的预计业绩

□亏损 □扭亏为盈 □同向上升 √同向下降 □其他

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二、业绩预告修正预审计情况

本次业绩预告未经会计师事务所预审计。

三、业绩修正原因说明

报告期内公司加大对新业务的拓展及优质人才的投入，对应管理成本较前期有所提高，相应的业务收入未能在本报告内体现，归属上市公司股东的净利润较前次预计有所下降。

公司董事会对因业绩预告修正带来的不便向广大投资者深表歉意，董事会将督促管理层提高业绩预告的科学性和准确性。

四、其他相关说明

本次业绩预告修正公告相关数据是公司管理层与财务部门测算结果，经审计的年度经营业绩数据将在公司2017年度报告中详细披露。

特此公告。

福建三元达通讯股份有限公司

董事会

二○一八年一月三十日

证券代码：002417 证券简称：三元达上市地点：深圳证券交易所

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福建三元达通讯股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

实施情况报告书

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独立财务顾问

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二〇一八年一月

公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

三、本次交易属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。

释义

本报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：

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本报告书中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本公司将与通讯主业相关的业务、资产和负债（特定资产负债除外）以4,095.00万元的价格转让给三元达控股，三元达控股以现金方式支付转让价款。通过本次交易，公司将亏损且经营压力较大的通讯业务资产处置，公司的资产质量将得以改善，公司的资产运营效率将得以提升，公司的竞争能力和盈利能力将有所增强。本次交易完成后，公司未来将集中资源发展商业保理和融资租赁等业务，逐步打造公司在上述领域的竞争力，实现公司经营可持续发展。

二、本次交易的信息披露及决策批准情况

2017年3月19日，卓鸿辉出具《关于放弃优先受让权的承诺函》，放弃对捷运信通的股权行使优先购买权；

2017年4月6日，本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；

2017年4月6日，本公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了本次交易的相关议案。

2017年5月5日，本公司2016年度股东大会审议通过了本次交易的相关议案，关联股东回避了相关议案的表决。

三、本次交易方案

（一）交易标的、交易方式和交易对方

本次交易的标的资产系本公司拥有的与通讯主业相关的业务、资产和负债（特定资产和负债除外）。根据致同会计师事务所出具的致同审字（2017）第351ZA0047号《备考审计报告》，截至2016年12月31日，标的资产整体构成情况如下：

1、资产情况

单位：元

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2、负债情况

单位：元

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交易方式：交易对方以现金方式支付本次交易的价款。

交易对方：三元达控股。

（二）定价依据及交易价格

本次交易依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017）第3177号《评估报告》为基础，双方协商确定标的资产的最终交易价格为4,095.00万元。

（三）支付安排

本次交易的交易对方三元达控股以现金方式支付本次交易的价款。根据《资产出售协议》，本次交易中，标的资产的转让价款按如下方式支付：三元达控股应于本协议生效之日起后10个工作日内，以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款的60%即人民币2,457万元；三元达控股应于本协议生效之日起三个月之内，以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款的40%即人民币1,638万元。

（四）过渡期间损益安排

（一）协议双方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的亏损或盈利（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由三元达控股承担或享有，且该等安排不会对标的资产出售的定价产生任何影响，三元达控股不需为盈利带来的净资产增加支付对价，也不需额外支付对价补足上市公司过渡期间的亏损。对于过渡期间经营损益之外因素带来的净资产变动由三元达承担或享有，交割时根据此部分变动额度调整对价支付金额。

（二）协议双方同意以交割日为基准日对标的资产进行过渡期间补充审计，以确定标的资产在过渡期间的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

（五）债权债务

（一）本协议生效后，自资产交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由三元达控股享有；标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。若相关债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要三元达偿还的，则由三元达控股在接到三元达通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由三元达对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向三元达追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使三元达承担相应责任的，三元达有权向三元达控股追偿。

（二）本协议生效后，自交割日起，三元达就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，转移至三元达控股由三元达控股(或其指定的第三方)概括承担。对于未取得相对方同意的合同，则届时由双方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由三元达控股(或其指定的第三方)最终承担继续履行合同的一切相关损益。若合同相对方因待履行合同问题与三元达产生纠纷或追索三元达责任的，三元达控股应负责赔偿三元达全部损失。交割日后若因三元达控股原因需要三元达协助继续签订与现有通讯业务有关的业务合同的，所签订合同的一切损益均由三元达控股(或其指定的第三方)承担。

（三）三元达或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与通讯业务有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由三元达控股最终承担，如三元达在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，三元达有权向三元达控股追偿，三元达控股亦应承担三元达因前述追偿而产生的全部费用。

四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次拟出售资产的资产总额、净资产及营业收入与本次交易前上市公司最近一个会计年度相关数据的比例计算如下：

单位：万元

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注：上市公司的资产总额、净资产系截至2015年12月31日经审计的数据，营业收入系2015年度经审计的数据；标的资产的资产总额、净资产系截至2016年12月31日经审计的数据，营业收入系2016年度经审计的数据；部分应收账款的资产总额、净资产系截至2016年12月31日的账面净值；三元达网络技术有限公司11.66%股权的资产总额、净资产系截至2015年9月30日经审计的数据，营业收入系2015年1-9月经审计的数据。

综上，上市公司本次交易拟出售资产的资产总额、净资产、营业收入占本次交易前上市公司最近一个会计年度合并财务报表对应财务指标的比例均达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的受让方三元达控股为持有公司5%以上股份的股东黄国英先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，三元达控股为上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买和发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事移动通信网络优化覆盖解决方案业务及优化覆盖设备的研发和制造、移动通信网络优化规划设计安装、商业保理等业务。由于通讯行业受整体环境影响持续萎缩，公司通讯业务生产经营面临较为严重的困难，对公司盈利能力造成了不利影响。通过本次交易，公司将通讯业务相关资产与负债予以剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，以应对激烈的市场竞争。

（三）本次交易对上市公司财务状况的影响

本次交易完成后，本公司的财务状况将得到改善，本公司的盈利能力将得到提升，本次交易将有利于维护本公司广大股东的利益。

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的决策程序

（一）三元达的决策程序

2017年3月19日，卓鸿辉出具《关于放弃优先受让权的承诺函》，放弃对捷运信通的股权行使优先购买权；

2017年4月6日，本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；

2017年4月6日，本公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了本次交易的相关议案。

2017年5月5日，本公司2016年度股东大会审议通过了本次交易的相关议案，关联股东回避了相关议案的表决。

（二）交易对方的决策程序

2017年3月15日，三元达控股执行董事黄国英决定实施本次交易并提交三元达控股股东会审议；

2017年3月30日，三元达控股股东会审议通过了本次交易的相关议案。

二、本次交易实施情况

（一）交割前提条件的满足情况

根据《资产交割协议》的约定，交易双方应在本协议生效后，积极相互配合，及时实施本协议项下标的资产的交割。本协议经各方或其授权代表签章且以下条件全部成就之日起生效：

1、三元达董事会批准本次交易。

2、三元达股东大会批准本次交易。

截至本报告书出具之日，协议约定的生效条件均已满足，资产交割的前提条件均已得到满足。

（二）资产交割协议签订情况

2017年5月9日，三元达与三元达控股签署了《资产交割协议》，确认以2017年5月9日为基准日进行标的资产的交割，并共同确认自交割基准日起，三元达不再享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，与标的资产相关的权利和义务由三元达控股享有或承担。

自2017年5月9日起，标的资产中的各项资产已实际交付三元达控股实际占有和控制。

（三）相关债权债务处理

1、相关债务已取得债权人书面同意或已偿还的情况

本次剥离的债务包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款和递延收益，其中，预收账款、大部分其他应付款和递延收益债务的履行主要通过履行合同义务或结转确认收入的方式。截至2018年1月19日，上述债务已履行21,073.51万元，占全部债务规模24,057.12万元的87.60%。

①应付账款取得债权人书面同意或已偿还的情况

本次剥离的应付账款金额为12,189.16万元，应付账款形成的原因主要系应付供货方和合作方款项。截至本次交易交割日（即2017年5月9日），应付账款已取得债权人同意的金额为6,747.25万元，上市公司已偿还5,759.08万元，上市公司已获债权人同意或已偿还金额（扣除重合部分）为8,412.03万元，合计占应付账款金额比例为69.01%。截至2018年1月23日，已获债权人同意或已偿还金额（扣除重合部分）合计为11,241.53万元，占全部应付账款金额的比例为92.23%。

②预收账款的已结转情况

本次剥离的预收款项金额为9,099.02万元，主要系上市公司预收的客户货款，截至本次交易交割日（即2017年5月9日），上述预收账款已对应结转至应收账款或现金同时确认收入1,374.52万元，截至2018年1月23日，上述预收账款已对应结转至应收账款或现金同时确认收入7,752.93万元，剩余部分会根据合同履行进度逐步对应结转至应收账款或现金。

③应付职工薪酬的支付情况

本次剥离的应付职工薪酬金额为804.35万元，截至本次交易交割日（即2017年5月9日），上市公司已支付804.35万元，已支付的应付职工薪酬占全部应付职工薪酬金额的比例为100.00%，剩余部分上市公司会在本次重组交割日前支付完毕。

④其他应付款的偿还情况

本次剥离的其他应付款金额为1,952.09万元，主要为企业应付的关联往来款、保证金、押金以及预提维护费等。截至本次交易交割日（即2017年5月9日），上市公司已偿还859.70万元，截至2018年1月19日，已偿还1,262.20万元，剩余的金额主要系历年来公司预提的无偿维护费用，未来会随着维护费用的发生逐步结转。

⑤递延收益

本次剥离的递延收益账面金额为12.5万元，主要为政府提供的专项项目经费，企业尚未确认政府补贴的营业外收入，截至本次交易交割日（即2017年5月9日），上述递延收益已全部结转营业外收入，上市公司不再持有递延收益负债期末余额。

2、交割日后未获得同意部分的债务金额（扣除已偿还部分）及处理

截至本次交易交割日（即2017年5月9日），明确表示不同意应付账款债务转移的应付账款金额（扣除已偿还部分）为104.31万元。

根据《资产出售协议》约定：标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。若相关债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要三元达偿还的，则由三元达控股在接到出售方通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由三元达对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向三元达追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使三元达承担相应责任的，三元达有权向三元达控股追偿。

3、未取得债权人同意函且未明确表示不同意债务转移的应付账款金额（扣除已偿还部分）及处理

截至本次交易交割日（即2017年5月9日），未取得债权人同意函且未明确表示不同意应付账款债务转移的应付账款金额（扣除已偿还部分）为3,672.82万元。

根据《资产出售协议》约定：标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。若相关债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要三元达偿还的，则由三元达控股在接到出售方通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由三元达对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向三元达追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使三元达承担相应责任的，三元达有权向三元达控股追偿。具体处理方式为：对于未取得债权人同意函且未明确表示不同意应付账款债务转移的应付账款，上市公司将在收到相关债权人催收通知后通知三元达控股自交割日起十个工作日内将款项至上市公司，由上市公司偿还上述款项。若上市公司未收到相关债权人催收通知，则由三元达控股予以直接偿还。

4、交易完成后上市公司可能面临的权利受限、诉讼、赔偿等风险情况及相关风险的应对措施

（1）交易完成后公司可能面临的权利受限、诉讼、赔偿等风险情况

本次交易完成后，三元达可能面临合同相对方因待履行合同问题与三元达产生纠纷或追索三元达责任的风险，面临部分债权人不同意相关债务的转移、三元达控股未能及时对相关债务进行偿付致使本公司承担相应责任的风险，也面临因未决诉讼事项而发生有关费用、罚金及其他或有负债等风险

（2）相关风险的应对措施

①在《资产出售协议》中对于上市公司可能面临的上述风险进行明确约定

针对上述风险情况，《资产出售协议》对相应的应对措施进行了约定。

根据《资产出售协议》约定：本协议生效后，自交割日起，三元达就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，转移至三元达控股由三元达控股(或其指定的第三方)概括承担。对于未取得相对方同意的合同，则届时由双方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由三元达控股(或其指定的第三方)最终承担继续履行合同的一切相关损益。若合同相对方因待履行合同问题与三元达产生纠纷或追索三元达责任的，三元达控股应负责赔偿三元达全部损失。交割日后若因三元达控股原因需要三元达协助继续签订与现有通讯业务有关的业务合同的，所签订合同的一切损益均由三元达控股(或其指定的第三方)承担。

根据《资产出售协议》约定：标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。若相关债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要三元达偿还的，则由三元达控股在接到出售方通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由三元达对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向三元达追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使三元达承担相应责任的，三元达有权向三元达控股追偿。具体处理方式为：对于未取得债权人同意函且未明确表示不同意应付账款债务转移的应付账款，上市公司将在收到相关债权人催收通知后通知三元达控股自交割日起十个工作日内将款项至上市公司，由上市公司偿还上述款项。

根据《资产出售协议》约定，三元达或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与通讯业务有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由三元达控股最终承担，如三元达在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，三元达有权向三元达控股追偿，三元达控股亦应承担三元达因前述追偿而产生的全部费用。

同时《资产出售协议》约定了违约责任：何一方未能遵守或履行其在本协议项下的约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。

②三元达控股实际控制人黄国英先生出具了保证履约承诺

三元达控股成立于2015年09月11日，注册资本为5000万元，三元达控股主要资产系从上市公司购买的应收账款债权，该部分应收账款债权账面原值为人民币43,935.92 万元，账面价值为人民币29,887.36万元，因主要系国内三大电信运营商所欠，未来回款可能性较高，三元达控股具备一定的履约保证能力，违约风险较小。

此外，为了维护上市公司利益，三元达控股实际控制人黄国英先生也出具了保证履约承诺，其自愿为三元达控股的履约承担无限连带责任。黄国英先生作为上市公司持股5%以上的股东，其目前持有上市公司股票市值为2.08亿元（按三元达2018年1月24日收盘价测算），具备较强的履约保证能力。

（四）过渡期损益安排

1、根据《资产出售协议》规定，标的资产在过渡期间产生的亏损或盈利（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由三元达控股承担或享有，且该等安排不会对标的资产出售的定价产生任何影响，三元达控股不需为盈利带来的净资产增加支付对价，也不需额外支付对价补足上市公司过渡期间的亏损。对于过渡期间经营损益之外因素带来的净资产变动由三元达承担或享有，交割时根据此部分变动额度调整对价支付金额。协议双方同意以交割日为基准日对标的资产进行过渡期间补充审计，以确定标的资产在过渡期间的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

2、根据致同会计师事务所出具的致同专字（2017）第351ZB0083号专项审计报告，标的资产过渡期内归属于母公司所有者的净利润-13,466,679.57元，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第351FC0647号专项审计报告，标的资产截至2017年5月9日的归属于母公司股东权益（母公司口径）为122,026,545.85 元，根据致同审字（2017）第351ZA0047号审计报告，标的资产截至2016年12月31日的归属于母公司股东权益（母公司口径）为29,094,995.76元。过渡期标的资产下属三家子公司合计亏损5,906,395.38元。

据此，除标的资产原对价4,095万元已经支付，以及通讯业务在过渡期间经营产生的应交税费3,117,316.81元、应付利息277,095.01元、其他应付款-代收款项1,048,262.75元由上市公司先行支付，之后三元达控股向上市公司归还以外，三元达控股需向上市公司另行支付100,491,834.28 元。为此，三元达控股已于2017年7月20日向上市公司出具以下承诺：“三元达控股将于2017年12月31日之前向上市公司支付100,491,834.28元”。针对该事项，三元达已于2017年8月23日与三元达控股签署《福建三元达通讯股份有限公司与福建三元达控股有限公司重大资产出售协议之补充协议》，2017年8月23日公司召开的第四届董事会第五次会议和2017年9月11日公司召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于签订〈重大资产出售协议之补充协议〉的议案》。

截至本报告书出具之日，上述待支付金额100,491,834.28元三元达控股（交割日后）已向公司支付完毕。

（五）本次交易其他相关事项实施情况

1、根据《资产出售协议》，三元达控股应于本协议生效之日起后10个工作日内，以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款的60%即人民币2,457万元，三元达控股应于本协议生效之日起三个月之内，以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款的40%即人民币1,638万元，三元达控股已于2017年5月23日支付资产转让价款3,995万元，已于2017年3月17日支付资产转让定金100万元，标的资产的对价已经全部支付完毕。

2、2017年5月8日，三元达科技完成了股权转让的工商变更登记手续并取得了福建省工商行政管理局换发的《营业执照》。

3、2017年5月10日，三元达信息完成了股权转让的工商变更登记手续并取得了厦门市市场监督管理局换发的《营业执照》。

4、截至本实施情况报告书出具之日，上市公司与三元达控股指定的第三方完成了标的资产中房屋的过户手续。

5、截至本报告书出具之日，交易标的北京捷运信通科技有限公司完成了股权转让的工商变更登记手续并取得了北京市市场监督管理局换发的《营业执照》。

6、截至本报告书出具之日，交易标的专利权、专利申请权、注册商标、计算机软件著作权和车辆均已完成过户变更手续。

三、证券发行登记事宜的办理情况

本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具之日，公司已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标的的资产权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

1、2017年5月5日，公司2016年度股东大会审议通过《关于采用累积投票制选举非独立董事的议案》、《关于采用累积投票制选举独立董事的议案》、《关于采用累积投票制选举监事的议案》，选举周世平、胡玉芳、陈开颜担任公司第四届董事会非独立董事，选举沈维涛、叶兰昌担任公司第四届董事会独立董事，选举石柱烜、白雪担任公司第四届监事会监事。同日，公司召开职工代表大会，一致同意选举王奇担任公司第四届监事会职工代表监事。其中，唐珺在任期届满后不再担任公司董事，王丰斌在任期届满后不再担任公司监事。

2、2017年5月5日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于选举周世平先生为董事长的议案》、《关于聘任陈开颜先生担任副总经理的议案》、《关于聘任钟科先生担任副总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任孙新先生担任财务总监的议案》，选举周世平先生为公司第四届董事会董事长，聘任陈开颜先生担任公司副总经理，钟科先生为公司副总经理、董事会秘书，孙新先生为公司财务总监。其中，汪晓东、吴正潘在任期届满后不再担任公司副总经理。

3、2017年5月5日，公司第四届监事会第一次会议审议通过《关于选举石柱烜为第四届监事会主席的议案》，选举石柱烜先生为公司第四届监事会主席。

4、2017年10月27日，公司第四届董事会第八次会议决议审计通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任张青女士、闫梓女士、汪文俊先生担任公司副总经理。

此外，2017年3月27日，公司召开职工代表大会，一致同意选举王奇担任公司第四届监事会职工代表监事。

截至本报告书出具之日，公司已选举产生了新一届的董事会、监事会成员及董事会秘书、财务总监、副总经理等高级管理人员。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易之前，三元达不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。根据《资产出售协议》规定，标的资产在过渡期间产生的亏损或盈利（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由三元达控股承担或享有，且该等安排不会对标的资产出售的定价产生任何影响，三元达控股不需为盈利带来的净资产增加支付对价，也不需额外支付对价补足上市公司过渡期间的亏损。对于过渡期间经营损益之外因素带来的净资产变动由三元达承担或享有，交割时根据此部分变动额度调整对价支付金额。据此，除标的资产原对价4,095万元已经支付，以及通讯业务在过渡期间经营产生的应交税费3,117,316.81元、应付利息277,095.01元、其他应付款-代收款项1,048,262.75元由上市公司先行支付，之后三元达控股向上市公司归还以外，三元达控股需向上市公司另行支付100,491,834.28 元。为此，三元达控股已于2017年7月20向上市公司出具以下承诺：“三元达控股将于2017年12月31日之前向上市公司支付100,491,834.28元。”截至本报告书出具之日，交易对方已向上市公司支付100,491,834.28元，已支付完毕。

除此之外，本次交易完成之后，三元达不存在其他因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用和为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议和承诺的履行情况

本次交易的相关协议及承诺已在《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》中予以披露。截至本报告书出具之日，交易各方均依据相关协议和承诺履行了相关义务，不存在违反相关协议和承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具之日，标的资产的主要风险及权属已转移至三元达控股，本次交易已实施完成。本次重大资产出售暨关联交易的其他后续相关事项为：本次交易过程中，三元达与三元达控股签署了相关承诺。本次交易完成后，三元达、三元达控股将继续履行相关承诺。

本次重大资产出售暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项继续办理相关手续不存在重大法律风险。

第三节独立财务顾问与法律顾问的结论性意见

一、独立财务顾问结论性意见：

经核查，独立财务顾问认为：

（一）本次交易的决策、审批及实施过程程序规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

（二）本次交易涉及的标的资产的主要风险及权属已转移至交易对方，标的资产的交割手续已经完成，标的资产的对价已经全部支付完毕。

（三）本次交易交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标的的资产权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异；

（四）根据《资产出售协议》规定，标的资产在过渡期间产生的亏损或盈利（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由三元达控股承担或享有，且该等安排不会对标的资产出售的定价产生任何影响，三元达控股不需为盈利带来的净资产增加支付对价，也不需额外支付对价补足上市公司过渡期间的亏损。对于过渡期间经营损益之外因素带来的净资产变动由三元达承担或享有，交割时根据此部分变动额度调整对价支付金额。据此，除标的资产原对价4,095万元已经支付，以及通讯业务在过渡期间经营产生的应交税费3,117,316.81元、应付利息277,095.01元、其他应付款-代收款项1,048,262.75元由上市公司先行支付，之后三元达控股向上市公司归还以外，三元达控股需向上市公司另行支付100,491,834.28元。为此，三元达控股已于2017年7月20日向上市公司出具以下承诺：“三元达控股将于2017年12月31日之前向上市公司支付100,491,834.28元。”截至本报告书出具之日，交易对方已向上市公司支付100,491,834.28元，已支付完毕。

除此之外，本次交易过程中，三元达不存其他在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形；也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（五）本次交易期间，公司已选举产生了新一届的董事会、监事会成员及董事会秘书、财务总监、副总经理等高级管理人员，上述人员变更履行了相应的任用程序；

（六）本次交易各方均依据相关协议和承诺履行了相关义务，不存在违反相关协议和承诺的情形；

（七）本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项继续办理相关手续不存在重大法律风险。

二、法律顾问结论性意见

经核查，律师认为：

1.本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；

2.本次重组涉及的标的资产已完成交割，且三元达控股已按照相关协议的约定向三元达支付本次交易的对价4,095万元，符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《重大资产出售协议》的约定；

3.在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。

第四节备查文件

一、备查文件目录

1、《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；

2、《广州证券股份有限公司关于福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《北京国枫律师事务所关于福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》。

二、备查地点

1、福建三元达通讯股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区益田路1006号益田创新科技园19栋7楼

联系人：钟科

电话：0755-82730065

传真：0755-82730281

2、广州证券股份有限公司

联系地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心西塔19、20楼

电话：020-8836999

传真：020-88836624

联系人：于大朋、陆磊、于丽华、罗松晖、周亮

福建三元达通讯股份有限公司

2018年1月27日

北京国枫律师事务所

关于福建三元达通讯股份有限公司

重大资产出售暨关联交易之

实施情况的法律意见书

国枫律证字[2017]AN097-9号

■

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005

电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016

致：福建三元达通讯股份有限公司

根据本所与三元达签订的《律师服务协议书》，本所接受三元达的委托，担任其本次重大资产出售的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组有关事实进行了查验，并据此出具了《北京国枫律师事务所关于福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书之一》及相关专项核查意见等法律文件。

本次重组的相关议案已经三元达2016年度股东大会和2017年第三次临时股东大会审议通过，现本所律师就本次重组的实施情况出具本法律意见书。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组的实施情况，现出具法律意见如下：

一、本次重组的方案

根据上市公司2016年年度股东大会决议、《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》、《重大资产出售协议》等本次重组相关文件，本次重组的交易方案为三元达将其所持有的与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外）出售给三元达控股，三元达控股以现金方式购买。本次交易方案的主要内容如下：

（一）交易对方

本次交易的交易对方为三元达控股。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为上市公司与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外）。

（三）标的资产评估和作价

根据中企华评估出具的《资产评估报告》，中企华评估以2016年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对权益进行评估，标的资产账面价值为2,909.50万元，评估值为4,094.57万元。

经交易双方充分协商，最终确定本次交易标的资产的交易对价为4,095.00万元。

（四）交易对价支付安排

三元达控股于《重大资产出售协议》生效之日起10个工作日内，以现金方式向三元达支付标的资产转让价款的60%，即人民币2,457万元；三元达控股于协议生效之日起三个月之内，以现金方式向三元达支付标的资产转让价款的40%，即人民币1,638万元。

（五）标的资产的交割

《重大资产出售协议》生效后，三元达积极采取措施，尽力在交割日前完成标的资产范围内的股权、土地、房产、机器设备、车辆、知识产权（含申请权）等主要财产交付、过户、变更登记至三元达控股或其指定方名下的相关法律手续，三元达控股应提供相应协助和配合。其中，对于需要办理变更登记或过户手续的资产，交易双方共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记或过户手续的资产及负债，交易双方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交付。

（六）过渡期间损益

标的资产在过渡期间产生的亏损或盈利（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由购买方承担或享有，且该等安排不会对标的资产出售的定价产生任何影响，购买方不需为盈利带来的净资产增加支付对价，也不需额外支付对价补足上市公司过渡期间的亏损。对于过渡期间经营损益之外因素带来的净资产变动由出售方承担或享有，交割时根据此部分变动额度调整对价支付金额。

（七）决议有效期

与本次重大资产出售相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

本所律师认为，本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及三元达公司章程的规定。

二、本次重组的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准和授权：

（一）上市公司关于本次重组的批准和授权

1.2017年4月6日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要》、《关于公司与福建三元达控股有限公司签订附条件生效的〈重大资产出售协议〉的议案》、《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》、《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》、《关于召开公司2016年度股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。

2.2017年5月5日，上市公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司进行重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要》、《关于公司与福建三元达控股有限公司签订附条件生效的〈重大资产出售协议〉的议案》、《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》等与本次重组相关的议案。

3.2017年8月23日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于签订〈重大资产出售协议之补充协议〉的议案》，根据标的资产在过渡期间的补充审计结果，除标的资产原对价4,095万元之外，购买方还需向出售方另行支付100,491,834.28元。

4.2017年9月11日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于签订〈重大资产出售协议之补充协议〉的议案》。

（二）交易对方关于本次重组的批准和授权

2017年3月15日，交易对方三元达控股执行董事作出决定，2017年3月30日，三元达控股股东会作出决议，同意本次交易，同意与三元达签署《重大资产出售协议》，同意受让上市公司持有的与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外）。

（三）标的公司关于本次重组的批准

2017年3月30日，三元达信息的股东作出决定，同意三元达将其持有的100%三元达信息股权转让给三元达控股。

2017年3月30日，三元达科技的股东作出决定，同意三元达将其持有的三元达科技100%股权转让给三元达控股。

2017年3月30日，捷运信通股东会作出决议，同意三元达将其持有的捷运信通90%股权转让给三元达控股。捷运信通持股10%的股东卓鸿辉于2017年3月19日作出承诺，放弃其在本次交易中就其他股东转让标的公司股权时所享有的优先购买权。

本所律师认为，本次重组已经取得全部必要的批准和授权；《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议》等相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件。

三、本次重大资产出售的实施情况

（一）股权类资产的交割情况

根据福建省工商局出具《内资企业登记基本情况表》、厦门市市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》，并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2017年7月6日），三元达通讯已将其持有的三元达科技和三元达信息100%的股权转至三元达控股的名下，福建省工商局和厦门市市场监督管理局分别于2017年5月8日和2017年5月10日向三元达科技和三元达信息核发了变更后的《营业执照》。

根据公司提供的资料，并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2017年9月6日），三元达通讯已将其持有的捷运信通90%股权转至三元达控股名下，北京市工商局石景山分局已于2017年8月8日向捷运信通核发了变更后的《营业执照》。

截至本法律意见书出具日，上市公司已完成与本次重大资产出售有关之股权类资产的变更登记手续。

（二）非股权类资产的交割情况

上市公司与交易对方三元达控股已于2017年5月9日签署《资产交割协议》，双方同意并确认标的资产的交割日为2017年5月9日。根据《资产交割协议》并经交易双方确认，自交割日起，标的资产已全部交付于购买方或其指定的第三方，出售方交付标的资产的义务视为履行完毕，与标的资产相关的全部权利、义务、责任、报酬和风险，自交割日起均由购买方享有或承担，无论标的资产是否完成变更登记或过户手续。标的资产中的货币资金、存货等各项资产已交付三元达控股实际占有和控制；截至本法律意见书出具日，标的资产中的房屋所有权已由上市公司与三元达控股指定的第三方完成过户手续；标的资产中的专利及专利申请权、注册商标、计算机软件著作权已变更登记至三元达控股或其指定的三元达科技名下；标的资产中的车辆已完成过户手续。

（三）相关债权债务的处理情况

根据《资产交割协议》，双方确认，自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，归购买方享有，标的资产中所包含的全部债务，由购买方承担。

（四）过渡期间损益的安排

1.根据《重大资产出售协议》，双方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的亏损或盈利（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由三元达控股承担或享有，且该等安排不会对标的资产出售的定价产生任何影响，三元达控股不需为盈利带来的净资产增加支付对价，也不需额外支付对价补足上市公司过渡期间的亏损。对于过渡期间经营损益之外因素带来的净资产变动由三元达承担或享有，交割时根据此部分变动额度调整对价支付金额。

协议双方同意以交割日为基准日对标的资产进行过渡期间补充审计，以确定标的资产在过渡期间的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

2.根据致同会计师出具的“致同专字（2017）第351ZB0083号”《专项审计报告》，标的资产过渡期间归属于母公司所有者的净利润-13,466,679.57元，根据致同会计师出具的“致同审字（2017）第351FC0647号”《专项审计报告》，标的资产截至2017年5月9日的归属于母公司股东权益（母公司口径）为122,026,545.85元，根据《备考审计报告》，标的资产截至2016年12月31日的归属于母公司股东权益（母公司口径）为29,094,995.76元。过渡期间标的资产下属三家子公司合计亏损5,906,395.38元。据此，除标的资产原对价4,095万元已经支付，以及通讯业务在过渡期间经营产生的应交税费3,117,316.81元、应付利息277,095.01元、其他应付款-代收款项1,048,262.75元由上市公司先行支付，之后应由三元达控股向上市公司归还以外，三元达控股需向上市公司另行支付100,491,834.28元。为此，三元达控股已于2017年7月20日向上市公司出具以下承诺：“三元达控股将于2017年12月31日前向上市公司支付100,491,834.28元。”

截至本法律意见书出具日，上述由三元达控股向上市公司另行支付的100,491,834.28元已支付完毕。

（五）现金对价的支付情况

根据上市公司提供的付款凭证，截至本法律意见书出具日，三元达控股已按照《重大资产出售协议》的约定向上市公司支付现金对价4,095万元。

综上，本所律师认为，上市公司已完成与本次重大资产出售有关之股权类资产、专利及专利申请权、计算机软件著作权的变更登记手续、房屋所有权的过户手续及车辆的过户手续，且三元达控股已向上市公司支付现金对价4,095万元；三元达控股已向上市公司另行支付100,491,834.28元。根据《重大资产出售协议》和《资产交割协议》，上市公司已完成标的资产的交割及其权利、义务、责任、报酬和风险的转移。

四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经查验上市公司公开披露信息以及本次重组实施过程的相关文件并经上市公司书面确认，截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。

五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况

根据上市公司的确认并经查验上市公司的公开披露信息，自本次交易审计基准日至本法律意见书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：

(下转130版)