广州证券股份有限公司

(上接129版)

1.2017年3月27日，公司召开职工代表大会，一致同意选举王奇担任公司第四届监事会职工代表监事。

2.2017年5月5日，公司2016年度股东大会审议通过《关于采用累积投票制选举非独立董事的议案》、《关于采用累积投票制选举独立董事的议案》、《关于采用累积投票制选举监事的议案》，选举周世平、胡玉芳、陈开颜担任公司第四届董事会非独立董事，选举沈维涛、叶兰昌担任公司第四届董事会独立董事，选举石柱烜、白雪担任公司第四届监事会监事。

3.2017年5月5日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于选举周世平先生为董事长的议案》、《关于聘任陈开颜先生担任副总经理的议案》、《关于聘任钟科先生担任副总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任孙新先生担任财务总监的议案》，选举周世平先生为公司第四届董事会董事长，聘任陈开颜先生担任公司副总经理，钟科先生为公司副总经理、董事会秘书，孙新先生为公司财务总监。

4.2017年5月5日，公司第四届监事会第一次会议审议通过《关于选举石柱烜为第四届监事会主席的议案》，选举石柱烜先生为公司第四届监事会主席。

5.2017年10月27日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任张青女士、闫梓女士、汪文俊先生担任公司副总经理。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况

根据标的公司的确认并经检索国家企业信用信息公示系统的公开信息，自上市公司2016年度股东大会审议通过关于本次重组的相关议案后至本法律意见书出具日，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。

六、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

根据《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议》以及三元达控股于2017年7月20日出具的承诺函，除标的资产原对价4,095万元已经支付，以及通讯业务在过渡期间经营产生的应交税费3,117,316.81元、应付利息277,095.01元、其他应付款-代收款项1,048,262.75元由上市公司先行支付，之后应由三元达控股向上市公司归还以外，三元达控股需向上市公司另行支付100,491,834.28元。三元达控股承诺：三元达控股将于2017年12月31日前向上市公司支付100,491,834.28元。截至本法律意见书出具日，三元达控股已向上市公司支付完毕。

除此之外，本次重组实施过程中未发生其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、本次重组相关交易协议及承诺的履行情况

（一）交易协议的履行情况

经查验，2017年4月6日，上市公司与三元达控股签署了《重大资产出售协议》；2017年8月23日，上市公司与三元达控股签署了《重大资产出售协议之补充协议》。

经查验，截至本法律意见书出具日，上述交易协议已生效；根据本次重组双方的确认并经查验，本次重组双方已经或正在按照交易协议的约定履行该等协议，未出现违反交易协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

经查验，上市公司已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》披露了本次重组涉及的相关承诺。根据本次重组双方的确认并经查验，截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

八、本次重组相关后续事项的合规性及风险

根据本次重组方案、本次重组已获得的批准和授权、本次重组有关交易协议及涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：

1.自交割日起，标的资产中包含的全部债权，由三元达控股享有；标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。若相关债务人在交割日后仍向三元达偿还债务，或债权人不同意债务转移并在交割日后向三元达主张偿付债务的，双方将依据《重大资产出售协议》的相关约定处理；

2.本次重组各方应继续履行本次重组涉及的相关交易协议及各项承诺，并履行相应的信息披露义务。

本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；

2.本次重组涉及的标的资产已完成交割，且三元达控股已按照相关协议的约定向三元达支付本次交易的对价4,095万元，向三元达另行支付100,491,834.28元，符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》的约定；

3.在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。

本法律意见书一式肆份。

负责人

张利国

北京国枫律师事务所经办律师

潘继东

郭昕

2018年1月26日

广州证券股份有限公司

关于福建三元达通讯股份有限公司

重大资产出售暨关联交易实施情况

之独立财务顾问核查意见

■

二〇一八年一月

声明与承诺

广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“本独立财务顾问”）受福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“三元达”）委托，担任本次重大资产出售之独立财务顾问，就该事项向三元达全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及三元达与交易对方签署的《资产出售协议》、三元达及交易对方提供的有关资料、三元达董事会编制的《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易（草案）（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向三元达全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，广州证券就三元达本次重大资产出售实施事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向三元达全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见已经提交广州证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问核查意见。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为三元达本次重大资产出售的法定文件，报送相关监管机构，随《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问核查意见不构成对三元达的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读三元达董事会发布的《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对三元达本次重大资产出售事项实施情况出具核查意见，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由本独立财务顾问核查意见符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产出售实施情况的专业意见已提交广州证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本公司将与通讯主业相关的业务、资产和负债（特定资产负债除外）以4,095.00万元的价格转让给三元达控股，三元达控股以现金方式支付转让价款。通过本次交易，公司将亏损且经营压力较大的通讯业务资产处置，公司的资产质量将得以改善，公司的资产运营效率将得以提升，公司的竞争能力和盈利能力将有所增强。本次交易完成后，公司未来将集中资源发展商业保理和融资租赁等业务，逐步打造公司在上述领域的竞争力，实现公司经营可持续发展。。

二、本次交易的信息披露及决策批准情况

2017年3月19日，卓鸿辉出具《关于放弃优先受让权的承诺函》，放弃对捷运信通的股权行使优先购买权；

2017年4月6日，本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；

2017年4月6日，本公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了本次交易的相关议案。

2017年5月5日，本公司2016年度股东大会审议通过了本次交易的相关议案，关联股东回避了相关议案的表决。

三、本次交易方案

（一）交易标的、交易方式和交易对方

本次交易的标的资产系本公司拥有的与通讯主业相关的业务、资产和负债（特定资产和负债除外）。根据致同会计师事务所出具的致同审字（2017）第351ZA0047号《备考审计报告》，截至2016年12月31日，标的资产整体构成情况如下：

1、资产情况

单位：元

■

2、负债情况

单位：元

■

交易方式：交易对方以现金方式支付本次交易的价款。

交易对方：三元达控股。

（二）定价依据及交易价格

本次交易依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017）第3177号《评估报告》为基础，双方协商确定标的资产的最终交易价格为4,095.00万元。

（三）支付安排

本次交易的交易对方三元达控股以现金方式支付本次交易的价款。根据《资产出售协议》，本次交易中，标的资产的转让价款按如下方式支付：三元达控股应于本协议生效之日起后10个工作日内，以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款的60%即人民币2,457万元；三元达控股应于本协议生效之日起三个月之内，以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款的40%即人民币1,638万元。

（四）过渡期间损益安排

（一）协议双方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的亏损或盈利（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由三元达控股承担或享有，且该等安排不会对标的资产出售的定价产生任何影响，三元达控股不需为盈利带来的净资产增加支付对价，也不需额外支付对价补足上市公司过渡期间的亏损。对于过渡期间经营损益之外因素带来的净资产变动由三元达承担或享有，交割时根据此部分变动额度调整对价支付金额。

（二）协议双方同意以交割日为基准日对标的资产进行过渡期间补充审计，以确定标的资产在过渡期间的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

（五）债权债务

（一）本协议生效后，自资产交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由三元达控股享有；标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。若相关债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要三元达偿还的，则由三元达控股在接到三元达通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由三元达对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向三元达追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使三元达承担相应责任的，三元达有权向三元达控股追偿。

（二）本协议生效后，自交割日起，三元达就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，转移至三元达控股由三元达控股(或其指定的第三方)概括承担。对于未取得相对方同意的合同，则届时由双方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由三元达控股(或其指定的第三方)最终承担继续履行合同的一切相关损益。若合同相对方因待履行合同问题与三元达产生纠纷或追索三元达责任的，三元达控股应负责赔偿三元达全部损失。交割日后若因三元达控股原因需要三元达协助继续签订与现有通讯业务有关的业务合同的，所签订合同的一切损益均由三元达控股(或其指定的第三方)承担。

（三）三元达或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与通讯业务有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由三元达控股最终承担，如三元达在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，三元达有权向三元达控股追偿，三元达控股亦应承担三元达因前述追偿而产生的全部费用。

四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次拟出售资产的资产总额、净资产及营业收入与本次交易前上市公司最近一个会计年度相关数据的比例计算如下：

单位：万元

■

注：上市公司的资产总额、净资产系截至2015年12月31日经审计的数据，营业收入系2015年度经审计的数据；标的资产的资产总额、净资产系截至2016年12月31日经审计的数据，营业收入系2016年度经审计的数据；部分应收账款的资产总额、净资产系截至2016年12月31日的账面净值；三元达网络技术有限公司11.66%股权的资产总额、净资产系截至2015年9月30日经审计的数据，营业收入系2015年1-9月经审计的数据。

综上，上市公司本次交易拟出售资产的资产总额、净资产、营业收入占本次交易前上市公司最近一个会计年度合并财务报表对应财务指标的比例均达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的受让方三元达控股为持有公司5%以上股份的股东黄国英先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，三元达控股为上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买和发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事移动通信网络优化覆盖解决方案业务及优化覆盖设备的研发和制造、移动通信网络优化规划设计安装、商业保理等业务。由于通讯行业受整体环境影响持续萎缩，公司通讯业务生产经营面临较为严重的困难，对公司盈利能力造成了不利影响。通过本次交易，公司将通讯业务相关资产与负债予以剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，以应对激烈的市场竞争。

（三）本次交易对上市公司财务状况的影响

本次交易完成后，本公司的财务状况将得到改善，本公司的盈利能力将得到提升，本次交易将有利于维护本公司广大股东的利益。

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的决策程序

（一）三元达的决策程序

2017年3月19日，卓鸿辉出具《关于放弃优先受让权的承诺函》，放弃对捷运信通的股权行使优先购买权；

2017年4月6日，本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；

2017年4月6日，本公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了本次交易的相关议案。

2017年5月5日，本公司2016年度股东大会审议通过了本次交易的相关议案，关联股东回避了相关议案的表决。

（二）交易对方的决策程序

2017年3月15日，三元达控股执行董事黄国英决定实施本次交易并提交三元达控股股东会审议；

2017年3月30日，三元达控股股东会审议通过了本次交易的相关议案。

二、本次交易实施情况

（一）交割前提条件的满足情况

根据《资产交割协议》的约定，交易双方应在本协议生效后，积极相互配合，及时实施本协议项下标的资产的交割。本协议经各方或其授权代表签章且以下条件全部成就之日起生效：

1、三元达董事会批准本次交易。

2、三元达股东大会批准本次交易。

截至本核查意见出具之日，协议约定的生效条件均已满足，资产交割的前提条件均已得到满足。

（二）资产交割协议签订情况

2017年5月9日，三元达与三元达控股签署了《资产交割协议》，确认以2017年5月9日为基准日进行标的资产的交割，并共同确认自交割基准日起，三元达不再享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，与标的资产相关的权利和义务由三元达控股享有或承担。

自2017年5月9日起，标的资产中的各项资产已实际交付三元达控股实际占有和控制。

（三）相关债权债务处理

1、相关债务已取得债权人书面同意或已偿还的情况

本次剥离的债务包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款和递延收益，其中，预收账款、大部分其他应付款和递延收益债务的履行主要通过履行合同义务或结转确认收入的方式。截至2018年1月19日，上述债务已履行21,073.51万元，占全部债务规模24,057.12万元的87.60%。

①应付账款取得债权人书面同意或已偿还的情况

本次剥离的应付账款金额为12,189.16万元，应付账款形成的原因主要系应付供货方和合作方款项。截至本次交易交割日（即2017年5月9日），应付账款已取得债权人同意的金额为6,747.25万元，上市公司已偿还5,759.08万元，上市公司已获债权人同意或已偿还金额（扣除重合部分）为8,412.03万元，合计占应付账款金额比例为69.01%。截至2018年1月19日，已获债权人同意或已偿还金额（扣除重合部分）合计为11,241.53万元，占全部应付账款金额的比例为92.23%。

②预收账款的已结转情况

本次剥离的预收款项金额为9,099.02万元，主要系上市公司预收的客户货款，截至本次交易交割日（即2017年5月9日），上述预收账款已对应结转至应收账款或现金同时确认收入1,374.52万元，截至2018年1月19日，上述预收账款已对应结转至应收账款或现金同时确认收入7,752.93万元，剩余部分会根据合同履行进度逐步对应结转至应收账款或现金。

③应付职工薪酬的支付情况

本次剥离的应付职工薪酬金额为804.35万元，截至本次交易交割日（即2017年5月9日），上市公司已支付804.35万元，已支付的应付职工薪酬占全部应付职工薪酬金额的比例为100.00%，剩余部分上市公司会在本次重组交割日前支付完毕。

④其他应付款的偿还情况

本次剥离的其他应付款金额为1,952.09万元，主要为企业应付的关联往来款、保证金、押金以及预提维护费等。截至本次交易交割日（即2017年5月9日），上市公司已偿还859.70万元，截至2018年1月19日，已偿还1,262.20万元，剩余的金额主要系历年来公司预提的无偿维护费用，未来会随着维护费用的发生逐步结转。

⑤递延收益

本次剥离的递延收益账面金额为12.5万元，主要为政府提供的专项项目经费，企业尚未确认政府补贴的营业外收入，截至本次交易交割日（即2017年5月9日），上述递延收益已全部结转营业外收入，上市公司不再持有递延收益负债期末余额。

2、交割日后未获得同意部分的债务金额（扣除已偿还部分）及处理

截至本次交易交割日（即2017年5月9日），明确表示不同意应付账款债务转移的应付账款金额（扣除已偿还部分）为104.31万元。

根据《资产出售协议》约定：标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。若相关债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要三元达偿还的，则由三元达控股在接到出售方通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由三元达对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向三元达追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使三元达承担相应责任的，三元达有权向三元达控股追偿。

3、未取得债权人同意函且未明确表示不同意债务转移的应付账款金额（扣除已偿还部分）及处理

截至本次交易交割日（即2017年5月9日），未取得债权人同意函且未明确表示不同意应付账款债务转移的应付账款金额（扣除已偿还部分）为3,672.82万元。

根据《资产出售协议》约定：标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。若相关债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要三元达偿还的，则由三元达控股在接到出售方通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由三元达对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向三元达追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使三元达承担相应责任的，三元达有权向三元达控股追偿。具体处理方式为：对于未取得债权人同意函且未明确表示不同意应付账款债务转移的应付账款，上市公司将在收到相关债权人催收通知后通知三元达控股自交割日起十个工作日内将款项至上市公司，由上市公司偿还上述款项。若上市公司未收到相关债权人催收通知，则由三元达控股予以直接偿还。

4、交易完成后上市公司可能面临的权利受限、诉讼、赔偿等风险情况及相关风险的应对措施

（1）交易完成后公司可能面临的权利受限、诉讼、赔偿等风险情况

本次交易完成后，三元达可能面临合同相对方因待履行合同问题与三元达产生纠纷或追索三元达责任的风险，面临部分债权人不同意相关债务的转移、三元达控股未能及时对相关债务进行偿付致使本公司承担相应责任的风险，也面临因未决诉讼事项而发生有关费用、罚金及其他或有负债等风险

（2）相关风险的应对措施

①在《资产出售协议》中对于上市公司可能面临的上述风险进行明确约定

针对上述风险情况，《资产出售协议》对相应的应对措施进行了约定。

根据《资产出售协议》约定：本协议生效后，自交割日起，三元达就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，转移至三元达控股由三元达控股(或其指定的第三方)概括承担。对于未取得相对方同意的合同，则届时由双方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由三元达控股(或其指定的第三方)最终承担继续履行合同的一切相关损益。若合同相对方因待履行合同问题与三元达产生纠纷或追索三元达责任的，三元达控股应负责赔偿三元达全部损失。交割日后若因三元达控股原因需要三元达协助继续签订与现有通讯业务有关的业务合同的，所签订合同的一切损益均由三元达控股(或其指定的第三方)承担。

根据《资产出售协议》约定：标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。若相关债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要三元达偿还的，则由三元达控股在接到出售方通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由三元达对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向三元达追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使三元达承担相应责任的，三元达有权向三元达控股追偿。具体处理方式为：对于未取得债权人同意函且未明确表示不同意应付账款债务转移的应付账款，上市公司将在收到相关债权人催收通知后通知三元达控股自交割日起十个工作日内将款项至上市公司，由上市公司偿还上述款项。

根据《资产出售协议》约定，三元达或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与通讯业务有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由三元达控股最终承担，如三元达在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，三元达有权向三元达控股追偿，三元达控股亦应承担三元达因前述追偿而产生的全部费用。

同时《资产出售协议》约定了违约责任：何一方未能遵守或履行其在本协议项下的约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。

②三元达控股实际控制人黄国英先生出具了保证履约承诺

三元达控股成立于2015年09月11日，注册资本为5000万元，三元达控股主要资产系从上市公司购买的应收账款债权，该部分应收账款债权账面原值为人民币43,935.92 万元，账面价值为人民币29,887.36万元，因主要系国内三大电信运营商所欠，未来回款可能性较高，三元达控股具备一定的履约保证能力，违约风险较小。

此外，为了维护上市公司利益，三元达控股实际控制人黄国英先生也出具了保证履约承诺，其自愿为三元达控股的履约承担无限连带责任。黄国英先生作为上市公司持股5%以上的股东，其目前持有上市公司股票市值为2.08亿元（按三元达2018年1月24日收盘价测算），具备较强的履约保证能力。

（四）过渡期损益安排

1、根据《资产出售协议》规定，标的资产在过渡期间产生的亏损或盈利（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由三元达控股承担或享有，且该等安排不会对标的资产出售的定价产生任何影响，三元达控股不需为盈利带来的净资产增加支付对价，也不需额外支付对价补足上市公司过渡期间的亏损。对于过渡期间经营损益之外因素带来的净资产变动由三元达承担或享有，交割时根据此部分变动额度调整对价支付金额。协议双方同意以交割日为基准日对标的资产进行过渡期间补充审计，以确定标的资产在过渡期间的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

2、根据致同会计师事务所出具的致同专字（2017）第351ZB0083号专项审计报告，标的资产过渡期内归属于母公司所有者的净利润-13,466,679.57元，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第351FC0647号专项审计报告，标的资产截至2017年5月9日的归属于母公司股东权益（母公司口径）为122,026,545.85 元，根据致同审字（2017）第351ZA0047号审计报告，标的资产截至2016年12月31日的归属于母公司股东权益（母公司口径）为29,094,995.76元。过渡期标的资产下属三家子公司合计亏损5,906,395.38元。

据此，除标的资产原对价4,095万元已经支付，以及通讯业务在过渡期间经营产生的应交税费3,117,316.81元、应付利息277,095.01元、其他应付款-代收款项1,048,262.75元由上市公司先行支付，之后三元达控股向上市公司归还以外，三元达控股需向上市公司另行支付100,491,834.28 元。为此，三元达控股已于2017年7月20日向上市公司出具以下承诺：“三元达控股将于2017年12月31日之前向上市公司支付100,491,834.28元”。针对该事项，三元达已于2017年8月23日与三元达控股签署《福建三元达通讯股份有限公司与福建三元达控股有限公司重大资产出售协议之补充协议》，2017年8月23日公司召开的第四届董事会第五次会议和2017年9月11日公司召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于签订〈重大资产出售协议之补充协议〉的议案》。

截至本核查意见出具之日，上述待支付金额100,491,834.28元，三元达控股（交割日后）已向公司支付完毕。

（五）本次交易其他相关事项实施情况

1、根据《资产出售协议》，三元达控股应于本协议生效之日起后10个工作日内，以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款的60%即人民币2,457万元，三元达控股应于本协议生效之日起三个月之内，以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款的40%即人民币1,638万元，三元达控股已于2017年5月23日支付资产转让价款3,995万元，已于2017年3月17日支付资产转让定金100万元，标的资产的对价已经全部支付完毕。

2、2017年5月8日，三元达科技完成了股权转让的工商变更登记手续并取得了福建省工商行政管理局换发的《营业执照》。

3、2017年5月10日，三元达信息完成了股权转让的工商变更登记手续并取得了厦门市市场监督管理局换发的《营业执照》。

4、截至本核查意见出具之日，上市公司与三元达控股指定的第三方完成了房屋的过户手续。

5、截至本核查意见出具之日，交易标的北京捷运信通科技有限公司完成了股权转让的工商变更登记手续并取得了北京市市场监督管理局换发的《营业执照》。

6、截至本核查意见出具之日，交易标的专利权、专利申请权、注册商标、计算机软件著作权和车辆均已完成过户变更手续。

三、证券发行登记事宜的办理情况

本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具之日，公司已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标的的资产权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

1、2017年5月5日，公司2016年度股东大会审议通过《关于采用累积投票制选举非独立董事的议案》、《关于采用累积投票制选举独立董事的议案》、《关于采用累积投票制选举监事的议案》，选举周世平、胡玉芳、陈开颜担任公司第四届董事会非独立董事，选举沈维涛、叶兰昌担任公司第四届董事会独立董事，选举石柱烜、白雪担任公司第四届监事会监事。同日，公司召开职工代表大会，一致同意选举王奇担任公司第四届监事会职工代表监事。其中，唐珺在任期届满后不再担任公司董事，王丰斌在任期届满后不再担任公司监事。

2、2017年5月5日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于选举周世平先生为董事长的议案》、《关于聘任陈开颜先生担任副总经理的议案》、《关于聘任钟科先生担任副总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任孙新先生担任财务总监的议案》，选举周世平先生为公司第四届董事会董事长，聘任陈开颜先生担任公司副总经理，钟科先生为公司副总经理、董事会秘书，孙新先生为公司财务总监。其中，汪晓东、吴正潘在任期届满后不再担任公司副总经理。

3、2017年5月5日，公司第四届监事会第一次会议审议通过《关于选举石柱烜为第四届监事会主席的议案》，选举石柱烜先生为公司第四届监事会主席。

4、2017年10月27日，公司第四届董事会第八次会议决议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任张青女士、闫梓女士、汪文俊先生担任公司副总经理。

此外，2017年3月27日，公司召开职工代表大会，一致同意选举王奇担任公司第四届监事会职工代表监事。

截至本核查意见出具之日，公司已选举产生了新一届的董事会、监事会成员及董事会秘书、财务总监、副总经理等高级管理人员。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易之前，三元达不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。根据《资产出售协议》规定，标的资产在过渡期间产生的亏损或盈利（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由三元达控股承担或享有，且该等安排不会对标的资产出售的定价产生任何影响，三元达控股不需为盈利带来的净资产增加支付对价，也不需额外支付对价补足上市公司过渡期间的亏损。对于过渡期间经营损益之外因素带来的净资产变动由三元达承担或享有，交割时根据此部分变动额度调整对价支付金额。据此，除标的资产原对价4,095万元已经支付，以及通讯业务在过渡期间经营产生的应交税费3,117,316.81元、应付利息277,095.01元、其他应付款-代收款项1,048,262.75元由上市公司先行支付，之后三元达控股向上市公司归还以外，三元达控股需向上市公司另行支付100,491,834.28 元。为此，三元达控股已于2017年7月20向上市公司出具以下承诺：“三元达控股将于2017年12月31日之前向上市公司支付100,491,834.28元。”，截至本核查意见出具之日，交易对方已向上市公司支付100,491,834.28元，已支付完毕。

除此之外，本次交易完成之后，三元达不存在其他因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用和为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议和承诺的履行情况

本次交易的相关协议及承诺已在《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》中予以披露。截至本核查意见出具之日，交易各方均依据相关协议和承诺履行了相关义务，不存在违反相关协议和承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具之日，标的资产的主要风险及权属已转移至三元达控股，本次交易已实施完成。本次重大资产出售暨关联交易的其他后续相关事项主要为：本次交易过程中，三元达与三元达控股签署了相关承诺。本次交易完成后，三元达、三元达控股将继续履行相关承诺。

本次重大资产出售暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项继续办理相关手续不存在重大法律风险。

第三节独立财务顾问的结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）本次交易的决策、审批及实施过程程序规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

（二）本次交易涉及的标的资产的主要风险及权属已转移至交易对方，标的资产的交割手续已经完成，标的资产的对价已经全部支付完毕。

（三）本次交易交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标的的资产权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异；

（四）根据《资产出售协议》规定，标的资产在过渡期间产生的亏损或盈利（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由三元达控股承担或享有，且该等安排不会对标的资产出售的定价产生任何影响，三元达控股不需为盈利带来的净资产增加支付对价，也不需额外支付对价补足上市公司过渡期间的亏损。对于过渡期间经营损益之外因素带来的净资产变动由三元达承担或享有，交割时根据此部分变动额度调整对价支付金额。据此，除标的资产原对价4,095万元已经支付，以及通讯业务在过渡期间经营产生的应交税费3,117,316.81元、应付利息277,095.01元、其他应付款-代收款项1,048,262.75元由上市公司先行支付，之后三元达控股向上市公司归还以外，三元达控股需向上市公司另行支付100,491,834.28元。为此，三元达控股已于2017年7月20日向上市公司出具以下承诺：“三元达控股将于2017年12月31日之前向上市公司支付100,491,834.28元。”除此之外，本次交易过程中，三元达不存其他在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形；也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形，截至本核查意见出具之日，交易对方已向上市公司支付100,491,834.28元，已支付完毕；

（五）本次交易期间，公司已选举产生了新一届的董事会、监事会成员及董事会秘书、财务总监、副总经理等高级管理人员，上述人员变更履行了相应的任用程序；

（六）本次交易各方均依据相关协议和承诺履行了相关义务，不存在违反相关协议和承诺的情形；

（七）本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项继续办理相关手续不存在重大法律风险。

项目主办人：

于大朋陆磊 于丽华

广州证券股份有限公司

2018年 1月26日