成都前锋电子股份有限公司
关于收到上海证券交易所重组
问询函回复的公告
股票代码：600733 股票简称：S*ST前锋 公告编号：临2018-017
成都前锋电子股份有限公司
关于收到上海证券交易所重组
问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都前锋电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月26日收到上海证券交易所《关于对成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0106号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，现将对有关问题的说明和解释的回复公告如下：
一、关于标的资产的估值
1.草案披露，2016年以来，标的资产A轮、B轮增资扩股项目均选择收益法评估结论，标的资产全部权益评估值分别约为51亿元和96亿元。本次交易选择市场法评估评估结论，标的资产全部权益评估值约288亿元，超出B轮融资项目评估结果96亿元和实缴出资金额111.18亿元之和。请补充披露：（1）标的资产评估方法变化的原因和合理性；（2）结合补贴“退坡”、门槛提高等标的资产盈利情况预测相关的不确定性，说明评估金额增加的原因和合理性；（3）结合可比交易案例与标的资产的比较，说明市场法评估案例选择的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、标的资产评估方法变化的原因和合理性
根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条之规定“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
各种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。不论是通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，还是根据评估对象预期收益折现获得其评估价值，抑或是按照资产的再取得途径判断评估对象的价值，都是从某一个角度对评估对象在一定条件下的价值的描述，它们之间是有内在联系并可相互替代的。纯评估技术思路层面上的方法选择本身并不能完全决定评估结果是否合理或公允，这种选择更多的是从提高评估效率和减少评估风险的角度考虑。
评估方法的选择要与评估目的、评估时的市场条件、被评估对象在评估过程中的条件，以及由此所决定的资产评估价值类型相适应。
对于标的资产评估方法的变化原因主要是考虑到每次经济行为评估目的、评估时的市场条件、被评估对象在评估过程中的条件。
（一）三次评估基本情况的介绍
2016年以来，北汽新能源先后完成了A轮、B轮增资扩股事项，针对上述事项与本次重大资产重组的评估情况如下：
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（二）三次评估方法的选择原因
1、A轮增资
本轮评估目的是增资扩股，交易方式为对特定投资者增资。
基于当时的评估目的、市场条件以及被评估对象在评估过程中的条件，评估人员选择资产基础法和收益法进行评估，并最终以收益法定价。主要原因如下：
A轮增资以2015年5月31日为评估基准日，当时新能源汽车处于初始导入期，受市场对新能源汽车认知不足、政策扶持力度较弱、行业整体技术尚未完善、企业盈利能力较低、且本次融资的主要对象为特定投资者等因素的影响，不适宜利用市场法评估。
基于上述原因，A轮融资评估以评估基准日时点可预见的市场环境为基础，采用资产基础法和收益法进行评估，最终以收益法评估结果确定A轮融资的定价。
2、B轮增资
B轮增资评估目的虽然仍为增资扩股，但根据国资监管规定采用挂牌交易形式进行增资。基于评估目的、市场条件以及被评估对象在评估过程中的条件，评估人员选择资产基础法和收益法进行评估，并最终以收益法定价。主要原因如下：
本次以2016年9月30日为评估基准日，2015年我国新能源车行业规模增幅较大，较2014年产销量增幅均达300%以上；同时，2015年国家四部委联合发布的《2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策》明确将新能源车作为国家战略新兴产业，予以大力扶持。同时，受行业技术进步、新能源车电池续航能力提高、成本降低以及行业宣传力度加大等因素影响，新能源汽车的市场认可度和盈利能力不断提高。
基于上述市场情况，在缺乏大量可比交易案例的背景下，B轮增资采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终采用收益法评估结果进行定价。最终北汽新能源通过公开挂牌方式融资111.18亿元，折合每股交易价格为5.3元/股，远高于3元/股的评估价值，故评估人员认为B轮融资收益法评估结果并没有充分体现北汽新能源的市场价值。
3、本次重大资产重组
本次重大资产重组，具体形式为上市公司发行股份购买资产。基于评估目的、市场条件以及被评估对象在评估过程中的条件，评估人员选择资产基础法和市场法进行评估，并最终以市场法评估结果定价。主要原因如下：
（1）市场环境的变化使北汽新能源未来收益存在较大的不确定性，不适用收益法评估
A、不利因素
从2015年发布的《2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策》到2016年12月发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建〔2016〕958号)，我国新能源汽车补贴政策进行了多次调整，补贴力度降低，补贴门槛也同步提高。
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上述政策降低了未来新能源汽车生产企业单车获得政府补贴的金额，可能影响新能源汽车生产企业的销售收入和利润空间，给其未来的经营现金流带来了较大的不确定性。
B、有利因素
2017年9月，工信部、财政部、商务部、海关总署及质检总局联合发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，规定对传统能源乘用车年度生产量或者进口量不满3万辆的乘用车企业，不设定新能源汽车积分比例要求；达到3万辆以上的，从2019年度开始设定新能源汽车积分比例要求；2019年度、2020年度，新能源汽车积分比例要求分别为10%、12%。2017年12月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《党政机关公务用车管理办法》，规定党政机关应当配备使用国产汽车，带头使用新能源汽车，按照规定逐步扩大新能源汽车配备比例。不管是即将实施的“双积分”管理办法，还是近期提出的公务用车管理办法，均彰显出国家对于新能源汽车的高度重视，也体现了政府部门力促新能源汽车行业发展的决心。
综合上述有利因素和不利因素，可以确定在政策、市场、企业、产品的共同作用下，新能源汽车已经度过产品导入的产业发展初期，进入成长期。同时，国家“退坡”和“推广应用”等新能源汽车补贴政策的变动对企业未来收入及盈利能力带来了较大的不确定性，故不适宜采用收益法对北汽新能源价值进行评估。
（2）市场法评估结果更能体现北汽新能源市场价值
结合B轮融资评估情况和挂牌交易情况，虽然B轮融资股东全部权益评估值为95.91亿元，折合每股价格为3.00元/股，但最终北汽新能源通过挂牌交易确定的增资金额高达为111.18亿元，新增股数为20.98亿股，折合每股摘牌交易价格为5.3元/股，远高于B轮融资的评估价值。故评估机构认为北汽新能源B轮采用收益法确定评估结果并没有充分体现其市场价值。考虑到本次重大资产重组拟由上市公司通过资产置换和发行股份购买北汽新能源全部股东权益的评估目的，评估人员认为采用市场法评估更能反映北汽新能源的市场价值。结合公开市场交易案例，评估人员最终确定北汽新能源全部股东权益评估价值为288.50亿元，折合每股价格为5.44元/股，接近B轮融资交易价格，故本次重大资产重组选取市场法评估更为合理。
综上所述，评估人员评估方法的选择主要是由评估目的的不同、行业环境的变化、政策扶持力度的影响等各种因素决定的，相应评估方法的选择是合理的。
二、评估金额增加的原因和合理性
（一）行业产销规模迅速扩张，北汽新能源产销量也不断增加
2015年以前，新能源汽车行业处于初始导入期，行业规模较小，市场的认可度较低；2015年以后，新能源汽车行业进入高速增长期，行业新能源汽车产量由2014年的7.85万辆增加至2016年的51.56万辆，销量从2014年的7.48万辆增加至2016年的50.76万辆。中国汽车工业协会数据显示，2017年新能源汽车行业产销均接近80万辆，新能源汽车行业产销规模的迅速扩张趋势未发生改变。
2015年-2017年，我国新能源汽车产销情况图
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数据来源：中国汽车工业协会
受益于行业的快速扩张，报告期内北汽新能源纯电动汽车产销量也出现了大幅增长。未来，随着行业规模的进一步扩张，北汽新能源的产能将得到进一步释放，新能源汽车产销量也将进一步增加。
北汽新能源整车产销情况
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注：整车的产量/采购量指新平台车型产量及与北京汽车合作生产的车型采购量，销量为北汽新能源营销公司开票数量
（二）补贴政策变化带来的负面影响在各种因素的综合作用下基本被抵消，盈利能力有所增强
从2015年发布的《2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策》到2016年12月发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建〔2016〕958号)，我国新能源汽车补贴政策进行了多次调整，补贴力度降低，补贴门槛也同步提高。
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上述政策降低了未来新能源汽车生产企业单车获得政府补贴的金额，可能影响新能源汽车生产企业的销售收入和利润空间，给其未来的经营现金流带来了较大的不确定性。
与此同时，我国也出台了多种政策从不同的角度促进新能源汽车行业的健康发展。例如，2017年9月，工业和信息化部等五部委联合发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，同时设立企业平均燃料消耗量和新能源汽车两种积分，以求实现节能降耗和促进新能源汽车发展两个目标。上述政策的实施在一定程度上减弱了补贴政策变化带来的不利影响。
同时，为应对国家补贴的急剧变化，北汽新能源采取了一系列措施降本增效的措施，有效保证了公司收益，具体如下：1、优化公司整车销量结构，引导终端销售，提升边际贡献较高车型的销量；2、引入新的供应商，通过联合开发，改进电池芯体配比方案，提高电池能力密度，获取补贴政策奖励系数，提高单车补贴额度；3、通过VA/VE等价值分析手段，降低整车材料成本；通过引入供应商分装零部件的形式，提高公司产能；通过引入“循环取货”的运输方式，合理降低库存，降低零部件运输费用，提高存货周转率；4、推行全面预算的管理体系，建立降本增效工作委员会，发挥领导干部的带头作用实现全员降本；健全各项规章制度，有效促进降本增效活动的开展。
结合上述情况，评估人员对北汽新能源近3年毛利情况进行了分析，以印证上述政策的变化对北汽新能源经营业绩的影响。经分析，2015年、2016年、2017年1-10月，北汽新能源综合毛利率水平分别为9.56%、10.18%、14.38%，呈逐年上升趋势，即在上述各种因素的综合作用下，北汽新能源整体盈利能力已有所增强。
（三）本次重大资产重组评估基准日，北汽新能源资产规模已大幅增加
截至各次评估基准日，北汽新能源资产规模如下：
单位：万元
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北汽新能源A轮融资共计30.72亿元，B轮融资共计111.18亿元。A、B轮融资完成后，北汽新能源资产规模大幅上升。截至本次评估基准日，北汽新能源总资产账面价值为2,246,710.06万元，较2016年9月30日（B轮融资评估基准日）、2015年5月31日（A轮融资评估基准日）分别大幅上升106.32%、546.65%；净资产账面价值1,646,278.55万元，较2016年9月30日（B轮融资评估基准日）、2015年5月31日（A轮融资评估基准日）分别大幅上升218.83%、783.84%。
综上所述，本次重大资产重组评估基准日相比A、B轮评估基准日北汽新能源无论是资产规模、产品销量，还是盈利能力都有提高，导致其整体价值也大幅增加。
三、市场法评估案例选择的合理性
（一）根据评估评估执业准则的要求，选择和使用市场法时应当注意下列事项：
1、市场法适用于市场数据充分并有可比参考企业或交易案例的条件下的企业价值评估。
2、参考企业或交易案例通常应当与被评估企业属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响的企业。
3、能够确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例。
4、能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料。
5、可以确信依据的信息资料是适当和可靠的。
6、为使与被评估企业的财务报表具有可比性，通常需要对参考企业的财务报表进行分析调整。
（二）本次选择交易案例的合理性
北汽新能源属于新能源纯电动汽车整车生产和销售企业，目前公开市场没有与其产业线完全一致的企业。但是在新能源行业内可以找到近两年与标的企业从事相同或者类似业务的交易案例，并能够获取可信的经营和财务信息及相关资料。本次评估，评估人员通过筛选选择了同属于新能源汽车行业，并在产品销售市场区域、年化总资产回报率、主营业务毛利等方面与北汽新能源基本处于相近水平的众泰汽车、大连黄海、申龙客车作为可比交易案例。同时，评估人员主要从行业环境、政策扶持力度、企业经营发展阶段、行业未来成长空间等方面对可比案例的可比性进行了分析，详细情况如下：
1、从行业环境来看，交易案例与北汽新能源同属于新能源车行业，所生产新能源车定位主要属于低级别车型，且主要在国内销售，对应消费群体的消费能力、经营环境、市场区域具有一定可比性；
2、从政策扶持力度来看，尽管新能源汽车行业规模不断扩张且其单车成本不断降低，但行业的发展对政府补贴存在较大依赖。经分析，可比交易案例与北汽新能源面临的补贴力度和政策扶持力度基本一致，正常运营对政府补贴均存在较大依赖；
3、从盈利能力来看，三个交易案例与北汽新能源年化总资产收益率均处于-2%-8%之间，主营业务毛利率均处于15%-26%之间，根据2016年国家公布的行业绩效评价三个交易案例与北汽新能源的总资产收益率、毛利水平基本处于相近水平；
4、从未来成长空间来看，随着社会节能环保的意识加强，传统汽车的市场空间会逐渐萎缩，而新能源汽车的发展空间将得到不断释放，三个交易案例与北汽新能源未来的成长空间巨大。
综合上述，总体来看交易案例与北汽新能源具有一定的可比性，故本次选取市场法交易案例较为合理。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第七章交易标的评估”—“二、北汽新能源100%股权的评估结果”补充披露上述内容。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组中，评估人员选取市场法评估结果作为北汽新能源全部股东权益价值的评估结论具有合理性；北汽新能源本次重大资产重组评估金额大幅增长主要是由于市场规模的扩张、经营效率的提升及资产规模的扩大，其本次评估金额增加具有合理性；从行业经营环境、政策扶持力度、盈利能力、未来成长空间等方面来看，交易案例与北汽新能源具有一定可比性，本次市场法评估可比交易案例的选择具有合理性。
六、评估师意见
经核查，评估师认为：本次重大资产重组中，评估人员选取市场法评估结果作为北汽新能源全部股东权益价值的评估结论具有合理性；北汽新能源本次重大资产重组评估金额大幅增长主要是由于市场规模的扩张、经营效率的提升及资产规模的扩大，其本次评估金额增加具有合理性；从行业经营环境、政策扶持力度、盈利能力、未来成长空间等方面来看，交易案例与北汽新能源具有一定可比性，本次市场法评估可比交易案例的选择具有合理性。
二、关于标的资产的经营及财务状况
2.草案披露，标的公司目前已形成覆盖北京、辐射全国的产业布局。请按照地域披露报告期内标的公司来自新能源汽车的收入，并结合前述披露数据、各地新能源车政策披露当前公司在全国的产业布局情况。请财务顾问发表意见。
回复：
一、整车销售覆盖四大区域
北汽新能源整车销售覆盖华北、华东、华中及华南四大区域。报告期内，北汽新能源整车销售收入按地区分类情况如下：
单位：万元
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根据上表，北汽新能源整车销售主要集中在华北、华东及华中地区，2015年、2016年及2017年1-10月，上述三个区域销售收入合计占比分别为93.21%、85.06%及80.38%。随着北汽新能源全国布局发展，华北地区销售占比呈下降趋势，华东、华中、华南等地的销售占比呈上升趋势。
上述区域涉及的主要地方政府在新能源汽车国家补贴的基础上设置一定比例的地方补贴，以鼓励本地新能源汽车的生产销售，这也一定程度促进了北汽新能源在上述地区的销售，有利于北汽新能源全国布局发展。
二、初步形成覆盖重点区域，辐射全国的营销网络
在线下，北汽新能源通过4S店+二级网络+城市展厅进行组合布局等，形成了较完善的线下销售网络。北汽新能源通过自建渠道以及与国内著名经销商开展合资合作，构建了全国性的独立新能源汽车销售网络，渠道覆盖华北、华东、华南和华中四大主销区域。截至2017年10月末，北汽新能源在包括北上广深在内的139个城市共建设一级经销商165家（直接与北汽新能源对接），二级经销商83家（与一级经销商对接），初步形成覆盖重点城市，辐射全国的营销网络。北汽新能源目前一级和二级经销商合计248家。这些经销商集团的加盟，为公司纯电动汽车产品迅速达到终端客户起到了至关重要的渠道作用。
在线上，北汽新能源与京东、第一电动、电动邦、国家电网、国美在线等电商合作进行网上订单销售，线上订单对北汽新能源销售起到良好支持作用。
北汽新能源还建立了大客户直销模式。为满足出租车、租赁用车、微公交、快递用车、分时租赁等公共领域需求，北汽新能源采取对大客户直销模式，强化交流，促进销售。
三、建立多层次的产能体系
北汽新能源产能体系以青岛莱西基地及常州基地为核心主体、采育基地为辅助，其中青岛基地定位为经济型产品生产基地，常州基地定位为高端产品生产基地。上述基地生产设施完备，主要构成包括总装车间、焊装车间、涂装车间、展示中心及配套基础设施等。随着销量上升，北汽新能源将适时启动青岛、常州基地二期建设，为北汽新能源持续增长的市场规模提供有力产能支持。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第五章置入资产情况”—“七、主营业务发展情况”—“（三）业务模式”和“第十章管理层讨论分析”—“二、标的公司财务状况及盈利能力分析”—“（二）盈利能力分析”中补充披露了上述内容。
五、财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：北汽新能源已经形成多层次产能体系，并构建了全国性的独立新能源汽车销售网络，覆盖华北、华东、华南和华中四大主销区域，现已初步形成覆盖重点区域、辐射全国的产业布局。
3.草案披露，标的公司的产品覆盖A00级、A0级、A级、B级等，实现细分市场全覆盖，请补充披露报告期内标的公司各车型级别的销售收入及毛利率，及各车型级别的市占率及其它车企布局的竞争产品情况，并结合上述数据说明标的公司的竞争力。请财务顾问发表意见。
回复：
一、销售收入及毛利率
报告期内，标的公司各车型级别的收入及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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注：报告期内，标的公司营业收入中的整车销售收入包括自有新平台车型的销售收入，以及北汽新能源营销公司销售与北京汽车合作车型的销售收入。
2016年及2017年1-10月，标的公司销售的A00级车型主要为EC系列车型，该车型单价及成本较低，由于2017年新能源汽车推广应用财政补贴退坡，单台补贴平均降低2.25万，对于低成本的产品毛利影响较大，导致该级别车型2017年1-10月毛利率下降至15.14%。
2016年，标的公司A级车型毛利率较2015年上升15.37%，主要由于2015年A级车首次上市销售，销量仅367台，单台成本较高，毛利较低；2016年该级别车型销量大幅上升，成本降低较多，单台成本大幅降低，毛利率上升。
2015年、2016年及2017年1-10月，标的公司B级车型销量较低，整体占比较小。2016年为清空旧车型库存，促销政策力度较大，导致毛利率大幅降低。2017年新车型上市，毛利率有所回升。
二、主要车型市场占有率及竞争产品情况
报告期内，北汽新能源主要在售车型的销量及市场占有率情况如下：
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注：数据来源为全国乘用车市场信息联席会，销量包括新平台车型及合作车型。占有率指北汽新能源乘用车销量占同级别纯电动乘用车总销量的比例。
北汽新能源目前销售车型以A00级为主，根据全国乘用车市场信息联席会数据，北汽新能源2017年1-10月A00级轿车销量达44,922辆，同级别纯电动车型市场占有率达22%，市场排名第一，市场上主要同级别竞争产品包括：知豆电动车生产的知豆D2系列、奇瑞新能源生产的eQ电动车系列、长安汽车生产的奔奔系列等，上述车型在续航里程、价格等与北汽新能源产品相近，是北汽新能源A00级别车型的主要竞争产品。
此外，2015年、2016年及2017年1-10月，北汽新能源A0级轿车的市场销量为分别为16,482辆、18,814辆和5,010辆，同级别纯电动车型市场占有率分别为57%、45%和41%，销量及市场占有率排名第一。
三、标的公司核心竞争力
北汽新能源自2009年成立以来即定下了“技术为核心”的发展路线，专注耕耘纯电动汽车领域，已完全自主掌握了新能源汽车核心技术，主要包括三电系统技术、轻量化技术、整车集成技术、整车性能开发技术以及智能网联技术等核心技术。
北汽新能源建立了独立的新能源汽车工程研究院，并设置多个海外研发中心，能够有效支持公司核心技术战略的实现，已经推出包括新平台车型和合作车型在内多个系列纯电动乘用车。2016年、2017年蝉联中国纯电动汽车市场销量冠军，产品具有较强竞争优势。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第五章置入资产情况”— “七、主营业务发展情况”— “（四）主要产品产能、产量、销量及销售价格变动情况”和“第十章管理层讨论分析”— “二、标的公司财务状况及盈利能力分析”— “（二）盈利能力分析”中补充披露了上述内容。
五、财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：北汽新能源销售包括新平台车型和合作车型在内多个系列纯电动乘用车，主要车型销量领先，市场占有率较高，产品具有较强竞争力。
4.草案披露，标的资产于2016年和2017年陆续增资约140亿元，对标的公司业绩影响较大，请补充披露上述增资的必要性，及对标的公司业绩的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、2016年和2017年增资资金的必要性及对标的公司业绩的影响
2016年4月，北汽新能源进行第一次增资（A轮融资），注册资本由200,000万元增加至320,000万元，增资价格为2.56元/股，融资金额合计307,200.00万元。2017年7月，北汽新能源进行第二次增资（B轮融资），注册资本由320,000万元增加至529,772.60万元，增资价格为5.30元/股，融资金额合计1,111,794.78万元。
（一）A轮融资及B轮融资的必要性
1、满足标的公司发展资金投入需求
近年来，在新能源汽车补贴、新能源汽车公共领域推广等多项政策的支持下，新能源汽车产品不断成熟、配套基础设施不断完善，我国新能源汽车产销量都有较大幅度的增长。北汽新能源作为新能源汽车领域领先企业，虽然处于国内纯电动汽车销量龙头地位，但目前仍处于快速发展阶段，需要通过大量资金投入快速提升企业综合实力和核心竞争力，以便在愈发激烈的竞争中保持目前取得的行业领先地位。
2、引入产业和财务投资者，建立多元化股权结构
通过A轮及B轮融资，北汽新能源引入了新能源汽车上下游产业企业或其控制的投资平台作为股东。通过引进实力雄厚、技术先进、行业领先及具有强大市场营销能力的产业链上下游企业作为股东，北汽新能源加强了与该等企业的业务联系，供应链及销售体系得以强化，产业链资源掌控能力得以提升，市场竞争能力得到提高。
此外，通过引入多家实力雄厚的财务投资者，北汽新能源拓展了融资渠道，扩大了市场影响力，建立了多元化的股权结构，完善了公司治理机制。
3、应对新能源汽车推广应用财政补贴政策变化，缓解资金压力
2016年末，财政部、科技部、工业和信息化部及国家发改委联合发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），其中规定，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外），补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行；改进补贴资金拨付方式，每年初生产企业提交上年度的资金清算报告及产品销售、运行情况，包括销售发票、产品技术参数和车辆注册登记信息等，相关部门逐级上报审核后，财政部根据核查报告按程序拨付补贴资金。上述政策变化使新能源汽车推广应用财政补贴发放速度放缓，新能源汽车企业垫付资金压力增大。北汽新能源A轮及B轮融资对于应对政策变化、缓解资金压力具有重要意义。
（二）对标的公司业绩的影响
1、提升标的公司持续经营能力
2016年4月，标的公司完成A轮融资，注册资本由200,000万元增至320,000万元，募集资金307,200.00万元，其中增加股本120,000万元，增加资本公积187,200万元；2017年7月，标的公司完成B轮融资，注册资本由320,000万元增至529,772.60万元，募集资金总额为1,111,794.78万元，其中货币资金870,725.14万元，非货币资产241,069.64万元，增加股本209,772.60万元，增加资本公积902,022.18万元。A轮及B轮融资后，标的公司净资产规模大幅增加，抗风险能力显著增强，持续经营能力得到提升。
2、缓解标的公司资金压力
标的公司近年来快速发展，2015年、2016年及2017年1-10月营业收入分别达到347,090.26万元、937,153.01万元及737,705.88万元，快速的发展对营运资金规模提出了更高要求，并需要通过大量资金投入快速提升企业综合实力和核心竞争力。此外，由于新能源汽车推广应用财政补贴政策变化，补贴发放速度放缓，标的公司资金垫付压力加大。通过A轮及B轮融资，标的公司取得货币资金1,177,925.14万元，取得非货币资产241,069.64万元，有效满足了阶段性发展需求，缓解了资金压力。
3、为标的公司持续发展奠定基础
标的公司取得A轮及B轮融资获得的资金后，部分投入试验能力建设、质量检测中心建设、相关车型研发、产业链上下游企业投资等固定资产投资、研发及股权投资项目，增强了标的公司的研发能力和技术实力，丰富了产品结构，巩固了上下游合作关系，为标的公司后续发展奠定了基础。
综上，标的公司2016年和2017年增资对业绩具有积极影响，但由于投入研发、固定资产投资、股权投资等项目，并用于补充流动资金、偿还银行贷款，对业绩的影响金额难以准确计算。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第五章置入资产情况”—“二、历史沿革”—“（十二）A轮融资及B轮融资的必要性及对标的公司业绩的影响”补充披露上述内容。
三、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：2016年和2017年增资满足了标的公司发展资金投入需求，引入了产业和财务投资者，建立了多元化股权结构，帮助标的公司应对新能源汽车推广应用财政补贴政策变化，缓解资金压力，增资具有必要性；增资提升了标的公司持续经营能力，缓解了标的公司资金压力，为标的公司持续发展奠定了基础，对标的公司经营业绩具有积极影响，但具体影响金额难以准确计算。
四、会计师意见
经核查，会计师认为：2016年和2017年增资满足了标的公司发展资金投入需求，引入了产业和财务投资者，建立了多元化股权结构，帮助标的公司应对新能源汽车推广应用财政补贴政策变化，缓解资金压力，增资具有必要性；增资提升了标的公司持续经营能力，缓解了标的公司资金压力，为标的公司持续发展奠定了基础，对标的公司经营业绩具有积极影响，但具体影响金额难以准确计算。
5.草案披露，标的资产2017年1-10月坏账损失转回收益5,709万元，主要原因是2017年转回坏账准备7,338万元，坏账准备转回原因主要为收回应收票据，截止2017年10月末，标的资产应收票据70.99亿元，其中商业承兑汇票增加65.54亿元，商业承兑汇票均未计提坏账准备。此外，标的资产2017年10月末存货余额8.74亿元，比2016年末增加86.75%，存货跌价准备2594万元，比2016年末减少46.35%。请补充披露：（1）应收账款收回应收票据（而非现金）的原因，商业承兑汇票的出票人和付款人，及其与标的资产的关联关系；（2）截至目前商业承兑汇票的收款进展，并说明未计提坏账准备是否审慎；（3）结合标的资产主要产品的市场价格变动情况和销售合同，说明存货余额增加但存货跌价准备减少的原因和合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、应收账款收回应收票据（而非现金）的原因，商业承兑汇票的出票人和付款人，及其与标的资产的关联关系
（一）应收账款收回应收票据（而非现金）的原因
截至2017年10月31日，标的公司应收商业承兑汇票主要为应收关联企业北京汽车的商业承兑汇票，余额为545,351.37万元。标的公司应收账款收回应收票据的原因主要是国家调整了新能源汽车补贴政策、延长了向制造企业支付新能源汽车补贴的时间，北京汽车向北汽新能源营销公司销售新能源汽车后收到新能源汽车补贴的时间相应大幅延长，北京汽车从2017年开始调整供应商结算方式，部分由现汇结算改变为商业承兑汇票，用以缓解付款压力，导致标的公司报告期内应收票据大幅增加。
（二）商业承兑汇票的出票人和付款人，及其与标的资产的关联关系
截至2017年10月31日，标的公司商业承兑汇票的出票人和付款人的情况，具体如下：
■
二、截至目前商业承兑汇票的收款进展，并说明未计提坏账准备是否审慎
（一）截止目前商业承兑汇票的收款进度
截至2017年10月31日，标的公司应收商业承兑汇票余额为655,374.09万元，截至2017年12月31日，未到期的余额为592,692.47万元，已到期的余额为62,681.62万元，已到期的应收票据已经全部解付。
（二）未计提坏账准备具有合理性
1、标的公司会计政策
企业会计准则规定，企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。
根据标的公司的会计政策，对应收账款、其他应收款按照账龄组合、新能源汽车补贴组合计提坏账准备，对应收票据不计提坏账准备，上述坏账计提政策在报告期内保持一致，未发生变更。
2、出票人无法到期解付的风险较小
标的公司应收商业承兑汇票的出票单位，均为标的公司经过信用评级后确定的合规供应商，北京汽车等单位的商业承兑汇票，出票人的资金实力和信用较好，不存在应收票据到期无法解付的客观证据，因此未计提坏账准备。
3、同行业情况
汽车行业上市公司应收票据通常不计提坏账准备，标的公司未计提坏账准备的情况符合行业惯例。汽车行业应收票据金额较大的上市公司坏账准备计提情况列示如下：
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三、结合标的资产主要产品的市场价格变动情况和销售合同，说明存货余额增加但存货跌价准备减少的原因和合理性
（一）标的资产主要产品的市场价格变动情况和销售合同
报告期内，公司主要产品为整车和动力模块，市场价格情况具体如下：
■
注：整车平均单价=新平台车型销售收入\新平台车型外销销量
标的公司存货跌价准备主要是库存商品中整车的跌价准备。报告期内，标的公司销售整车与经销商或大客户等签订销售合同，根据市场情况对销售价格、商务政策、促销政策等进行动态调整，截至2017年10月31日明确价格的合同销售数量较少，主要根据当时的市场情况预计可变现净值并计提存货跌价准备。
（二）存货余额增加但存货跌价准备减少的原因和合理性
1、报告期期内，标的公司存货增加的原因
2017年10月31日，标的公司存货余额为87,355.92万元，较2016年12月31日增加40,587.86万元，增幅86.79%，主要原因是标的公司销售周期性所致。标的公司纯电动新能源汽车销售存在季节性波动情况，2016年，标的公司第一季度至第四季度整车销售收入占全年整车销售收入的比重分别为11.99%、19.61%、30.70%及37.71%，下半年特别是第四季度销量明显较大，2017年10月末为满足第四季度销售需要提前备货导致存货余额增加。
2、报告期内，存货跌价准备减少的原因
2017年1-10月，标的公司存货跌价准备变动情况如下表所示：
单位：万元
■
2016年，标的公司开始大规模量产纯电动新能源汽车，标的公司产品在量产初期需要经过一个市场检验的过程，存在一定比例的不合格产品，不合格产品（试制车）只能清理销售。
2016年12月31日，存货跌价准备余额为4,834.97万元，其中针对试制车计提的跌价准备为4,712.51万元，商品车计提的跌价准备为86.12万元；2017年1-10月，公司将全部试制车销售后转销上述4,712.51万元存货跌价准备。商品车计提的跌价准备为2,471.24万元，扣除试制车因素，标的公司存货余额的增加与期末存货跌价准备的增加具有一致性与合理性。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”—“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”—“（一）财务状况分析”—“1、资产结构分析”部分补充披露上述内容。
五、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：标的公司应收账款收回应收票据主要由于北京汽车受国家新能源汽车推广财政补贴政策调整影响调整了向供应商的结算方式，部分由现汇结算调整为商业承兑汇票；标的公司应收票据未计提坏账准备具有合理性；存货余额增加但存货跌价准备减少具有合理性。
六、会计师意见
经核查，会计师认为：标的公司应收账款收回应收票据主要由于北京汽车受国家新能源汽车推广财政补贴政策调整影响调整了向供应商的结算方式，部分由现汇结算调整为商业承兑汇票；标的公司应收票据未计提坏账准备具有合理性；存货余额增加但存货跌价准备减少具有合理性。
6.草案披露，客户一般根据合同预付全额货款，北汽新能源收到货款后，按照合同约定安排交车，也会根据客户的类型、信誉度、合作关系等给予一定授信期限。但标的资产2015年实现营业收入34.7亿元，期末应收账款和应收票据余额合计24.2亿元，2016年实现营业收入93.7亿元，期末应收账款和应收票据余额合计105.8亿元，2017年1-10月实现营业收入73.8亿元，期末应收账款和应收票据余额合计116.2亿元。请补充披露：（1）报告期内标的资产现款销售（含银行承兑汇票）收入金额和占比、信用销售（含商业承兑汇票）收入金额和占比；（2）报告期内标的资产信用销售（含商业承兑汇票）的前五大客户及销售收入金额，并说明主要客户的授信期限以及与标的资产是否存在关联关系。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、报告期内标的资产现款销售（含银行承兑汇票）收入金额和占比、信用销售（含商业承兑汇票）收入金额和占比
报告期内，标的公司的销售业务主要包括整车销售、动力模块及其他。标的公司对外销售整车时，客户（即经销商和直销客户）一般根据合同预付全额货款，北汽新能源收到货款后，按照合同约定安排交车，也会根据客户的类型、信誉度、合作关系等给予一定授信期限。标的公司销售自有新平台车型需自行申领新能源汽车推广应用补贴，该补贴发放周期较长，导致报告期内的应收款和赊销比例逐年增加。
标的公司销售动力模块主要系销售给北京汽车，北京汽车采购动力模块生产整车并销售后申领新能源汽车补贴。由于政府补贴发放周期较长，标的公司给与北京汽车一定信用周期。
报告期内，标的公司现款销售及信用销售占比情况如下：
单位：万元
■
二、报告期内标的资产信用销售（含商业承兑汇票）的前五大客户及销售收入金额，并说明主要客户的授信期限以及与标的资产是否存在关联关系
报告期内，标的公司信用销售的前五大客户情况如下所示：
单位：万元
■
报告期内，标的公司向北京汽车、北京出行汽车服务有限公司、北京市京都神龙汽车贸易有限责任公司、北京海纳川汽车底盘系统有限公司等前五名大客户通过信用方式销售整车、动力模块及材料的金额分别为180,697.10万元、603,870.22万元及265,115.84万元，其中向北京汽车销售的动力模块及材料的金额分别为160,897.11万元、430,838.66万元、174,361.28万元。北京汽车采购动力模块及材料生产整车并销售后能够取得新能源汽车补贴，2017年开始，由于国家进一步调整完善了新能源汽车补贴政策，北京汽车收到新能源汽车补贴款的时间延长至24个月以上，故标的公司给予北京汽车的赊销账期相应延长。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”—“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”—“（二）盈利能力分析”—“1、营业收入分析”部分补充披露上述内容。
四、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：上市公司已补充披露报告期内标的公司现款销售（含银行承兑汇票）收入金额和占比、信用销售（含商业承兑汇票）收入金额和占比，报告期内标的公司信用销售（含商业承兑汇票）的前五大客户及销售收入金额、授信期限以及与标的资产的关联关系。
五、会计师意见
经核查，会计师认为：上市公司已补充披露报告期内标的公司现款销售（含银行承兑汇票）收入金额和占比、信用销售（含商业承兑汇票）收入金额和占比，报告期内标的公司信用销售（含商业承兑汇票）的前五大客户及销售收入金额、授信期限以及与标的资产的关联关系。
7.草案披露，公司2015年、2016年及2017年1-10月关联采购占营业成本38.89%、40.01%和27.93%；关联销售分别占营业收入的62.98%、65.28%和32.79%，占比均较高。请补充披露标的公司相关采购、销售是否具有可替代性，是否对关联方存在重大依赖。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司采购及销售对关联方不存在重大依赖
报告期内，标的公司关联交易主要为向北京汽车销售动力模块、三电等电动汽车专用材料、电池合件并采购整车，向北京出行汽车服务有限公司、北汽银建投资有限公司、北京北汽鹏元汽车销售服务有限公司、兰州鹏龙永欣汽车销售服务有限公司等关联方销售整车，向北汽大洋采购电机，以及向中都物流采购物流服务。2015年、2016年及2017 年1-10月关联采购占营业成本38.89%、40.01%和27.93%，关联销售分别占营业收入的62.98%、65.28%和32.79%，随着北汽新能源自有新平台车型销量的不断上升，关联采购及关联销售占比均呈下降趋势。
（一）与北京汽车关联销售及采购
北汽新能源于2016年4月取得整车资质。取得整车资质前，北汽新能源主要生产动力模块，并向北京汽车销售，北京汽车在此基础上组装整车后销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。取得整车生产资质后，北汽新能源自主研发、生产及销售新平台车型，同时也基于成本效益、国家新能源汽车产业政策等原因，与北京汽车合作生产以北京汽车传统车型改造的新能源汽车合作车型，在合作过程中向北京汽车销售动力模块、电池合件及三电等电动汽车专用材料。北京汽车提供底盘、车身、电子电器等其他汽车通用部件，负责最终的生产组装，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。北汽新能源与北京汽车发挥各自优势，共同生产纯电动新能源汽车，双方平等合作、互惠互利，北汽新能源对北京汽车不存在重大依赖，主要理由如下：
1、掌握核心三电技术
三电系统技术是新能源汽车的核心技术，北汽新能源相关研发能力处于市场领先水平，在驱动电机、电控系统及电池方面掌握核心技术，详见本报告书“第十二章同业竞争与关联交易”—“一、同业竞争”—“2、新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的新能源乘用车业务不构成实质性同业竞争”。
2、掌握新能源汽车销售体系
北汽新能源掌握了新能源汽车的销售体系，搭建了线下及线上完整的销售网络，与北京汽车合作生产的合作车型整车，最终均通过北汽新能源销售体系对外销售。
3、掌握新能源汽车产品规划
在北汽新能源与北京汽车合作关系中，北汽新能源营销公司负责进行合作车型市场调研，根据市场情况牵头制定产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，北京汽车根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。
4、掌握完整的新能源汽车相关技术及生产能力
北汽新能源拥有全面完整的新能源汽车相关技术，包括三电系统技术、整车集成技术、智联网联技术、轻量化技术、整车性能开发技术等各方面技术，并建立了北京采育、青岛莱西及常州三大生产基地，可独立完成三电系统、动力模块及全新车型的设计及生产。
5、与北京汽车合作符合自身商业利益
北汽新能源与北京汽车共同研发、北汽新能源提供三电系统并在北京汽车生产相关车型，能够实现最优生产成本。此外，北汽新能源营销公司通过分析市场情况、销售情况等向北京汽车下达生产订单，综合考虑自身新平台车型与合作车型的产能和销售情况，能够根据需要维护自身利益。
（二）向关联方销售整车
截至2017年10月末，北汽新能源在包括北上广深在内的139个城市共建设一级经销商165家（直接与北汽新能源对接），二级经销商83家（与一级经销商对接），初步形成覆盖重点城市辐射全国的营销网络，并建立了大客户直销模式。上述关联方是标的公司营销网络及客户的组成部分，且占比较低，具有可替代性。此外，2015年、2016年及2017年1-10月，标的公司向关联方销售整车金额分别为14,335.66万元、63,604.18万元及11,883.69万元，占整车销售收入的比重分别为8.33%、14.70%及2.34%，占比较低且波动较大。2017年1-10月，标的公司向关联方销售整车金额较低，同时整车销售收入规模大幅提升。综上，标的公司向关联方销售整车的销售金额具有可替代性，整车销售对关联方不存在重大依赖。
（三）向北汽大洋采购电机
大洋电机主要从事家电及家居电器电机、新能源车辆动力总成系统、车辆旋转电器的开发、生产和销售，是新能源汽车驱动电机的龙头企业。为加强产业链上下游合作关系，保证电机供应，标的公司于2011年与大洋电机合资成立北汽大洋，并向北汽大洋采购电机产品。经过多年积累，标的公司与北汽大洋建立了较为顺畅的合作关系。但近年来国内电动汽车电机产能不断扩大，产品供应充足，标的公司未发生由于供应不足影响生产的情况。此外，标的公司制定了《北汽新能源零部件B点业务开发管理办法》等相关采购管理规章制度，对于电机等重要零部件，在选定主要供应商的同时均确定备选供应商，保证了突发情况下相关产品的供应。2017年1-10月，自有新平台车型销量大幅上升，标的公司增加了向北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司、上海大郡动力控制技术有限公司、北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司及广东合普动力科技有限公司等电机供应商的采购金额，向大洋电机采购占比相应降低至40.47%。综上，标的公司向大洋电机采购电机的关联交易具有可替代性，采购电机对关联方不存在重大依赖。
（四）向中都物流采购物流服务
标的公司在报告期内向中都物流采购整车及零部件运输、仓储等服务，主要由于经过多年合作，中都物流了解标的公司对于整车及零部件运输的需求，具有较高的服务质量，且中都物流仓储中心多建在标的公司及相关合作企业厂房附近，便于整车和零部件的运输，降低了物流成本和运输时间。运输、仓储服务的供应商较多，具有可替代性，标的公司对关联方不存在重大依赖。
综上，标的公司采购及销售对关联方不存在重大依赖。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第十二章同业竞争和关联交易”—“二、关联交易”—“ （二）报告期内标的公司关联交易情况”—“4、标的公司采购及销售对关联方不存在重大依赖”部分补充披露上述内容。
三、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：北汽新能源与北京汽车发挥各自优势，共同生产纯电动新能源汽车，双方平等合作、互惠互利，北汽新能源对北京汽车不存在重大依赖；北汽新能源向关联方销售整车、向北汽大洋采购电机及向中都物流采购物流服务等其他主要关联交易具有可替代性，北汽新能源对关联方不存在重大依赖。
三、关于标的资产的权属及知识产权
8.草案披露，2017年7月，标的公司B轮融资中，北京星网工业园有限公司、北汽集团和北汽股份存在实物出资，上述三个公司合计在该轮融资中合计实缴42亿元，其中北汽集团用于出资的采育国际会议中心尚未取得土地使用权证书。请补充披露：（1）采育国际会议中心未取得土地使用权的原因及进展，该中心的评估情况；（2）上述其他股东用于出资的实物及其评估情况，相关实物权属是否已经转移给标的公司。请律师就标的资产的出资是否到位发表意见。
回复：
一、除采育国际会议中心外的其他实物出资资产已完成交割或过户手续
根据北汽新能源提供的增资协议及银行交易凭证，北汽新能源已与参与本次增资的各增资方签署了《增资协议》，且各增资方已支付完毕本次增资涉及的现金出资。
根据北汽新能源分别与北汽集团、北京汽车、北京星网工业园有限公司签署的《增资协议》，北汽集团以采育国际会议中心房屋及机器设备等、北京汽车以C30及C33D整车生产涉及的相关机器设备及模具工装、无形资产、北京星网工业园有限公司以北京市经济技术开发区东环中路5号的相关房产、土地等资产作价入股北汽新能源。该等非货币资产涉及的资产评估报告的评估结果已分别经北京市国资委以京国资产权[2017]91号、京国资产权[2017]92号、京国资产权[2017]93号文核准。根据北汽新能源提供的交接工作确认书、专利登记簿及不动产权属证书，上述北汽集团、北京汽车及北京星网工业园有限公司的非货币资产已完成实物交接手续，北京汽车及北京星网工业园有限公司的需要变更权利人的非货币资产已完成过户登记手续。
二、采育国际会议中心的情况
北汽集团拟出资的采育国际会议中心尚未完成过户登记手续。鉴于：
（一）根据北汽新能源与北汽集团签署的《增资协议之补充协议》及交接工作确认书，采育国际会议中心已交接至北汽新能源，北汽集团应在前述补充协议约定的过户期限之前办理完成相应权属变更登记手续，否则北汽新能源有权要求北汽集团以现金方式缴足全部增资价款。
（二）北汽集团已就采育国际会议中心出具承诺：北汽新能源取得采育国际会议中心的权属证书不存在障碍，其尚未取得权属证书不影响北汽新能源对其占有、使用和收益，不会对北汽新能源的正常生产经营产生不利影响。如因采育国际会议中心未取得相应权属证书导致前锋股份或北汽新能源受到任何处罚或遭受任何损失，北汽集团将以现金方式及时向上市公司或北汽新能源进行全额补偿。
（三）北京市规划和国土资源管理委员会已出具说明函，北汽新能源完善上述瑕疵土地权属手续的相关工作正在按照法定程序推进之中，在北汽新能源依法依规完善相关手续后，可以按照《不动产登记暂行条例》的有关规定办理不动产登记手续。
北汽集团拟出资的采育国际会议中心尚未完成过户登记手续不会对本次交易构成实质性障碍。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第五章置入资产情况”—“二、历史沿革”—“（八）2017年7月，北汽新能源第二次增资（B轮融资）”中补充披露了上述内容。
四、律师意见
经核查，律师认为：除北汽集团拟出资的采育国际会议中心尚未完成过户登记手续外，北汽新能源设立及历次增资、整体变更的出资均已到位；北汽集团拟出资的采育国际会议中心尚未完成过户登记手续不会对本次交易构成实质性障碍。
9.草案披露，北汽集团将“北京”等8个商标许可标的公司无偿使用，其中7个商标的授权期限于2023年12月31日到期，1个商标于2026年到期。请补充披露该等商标对标的公司生产经营的影响，及到期后后续使用商标的安排，是否会对标的资产的生产经营产生重大影响，请律师发表意见。
回复：
一、北汽新能源被许可使用商标情况
截至报告书出具日，北汽新能源及其控股子公司经许可使用北汽集团的8注册商标，具体情况如下：
■
上述第2-4项商标不涉及北汽新能源在其主要产品上的使用，对北汽新能源生产经营的影响较小；其他被许可使用的商标对北汽新能源的生产经营具有一定影响。经公开信息查询，基于行业特点，汽车制造行业内亦存在部分上市公司被许可使用其直接或间接控股股东拥有的商标的情形。此外，北汽新能源自有商标479项，其中包括在北汽新能源主要产品EV系列上使用的EV160、EV200、EV300等；北汽新能源在2016年推出ARCFOX高端品牌，且已取得相应的注册商标专用权。上述北汽集团许可北汽新能源及其控股子公司使用的商标对北汽新能源生产经营的影响将会下降。
根据北汽新能源与北汽集团签署的商标使用许可合同及北汽集团向北汽新能源出具的商标使用授权书，北汽集团对北汽新能源及其子公司的商标许可期限较长，且北汽新能源及其控股子公司可以在许可期限内无偿使用被许可商标。
二、商标到期后的后续安排及对标的公司生产经营的影响
根据北汽集团出具的承诺函，“在本公司许可北汽新能源及其控股子公司使用的上述8项商标的许可使用期限到期后，本公司同意对上述8项商标的许可予以续展并且在该8项商标的许可期限及许可续展期限内，本公司不会撤销对北汽新能源及其控股子公司的该等许可。就上述8项商标的许可续展安排，届时将由本公司与北汽新能源及其控股子公司另行签署续展协议约定，且本公司承诺在进行该等安排时给予北汽新能源及其控股子公司支持。”
根据北汽新能源的说明，北汽新能源对上述商标的使用不存在任何纠纷、争议，上述商标许可期限到期后，其将继续与北汽集团签署上述商标的商标使用许可合同，北汽新能源继续使用北汽集团的上述商标不存在实质性障碍。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第五章置入资产情况”—“五、标的资产主要资产和负债情况”—“（二）无形资产情况”—“1、商标”中补充披露上述内容。
四、律师意见
经核查，律师认为：上述商标许可期限到期后，北汽新能源及其下属公司继续使用北汽集团上述商标不存在实质性障碍，上述商标许可期限到期不会对北汽新能源的生产经营产生重大不利影响。
10.草案披露，标的公司主要租赁房屋大部分将在2019年到期，请公司披露后续是否存在无法续租或涨价的风险，并说明是否会对公司经营构成重大影响，请财务顾问发表意见。
回复：
一、租赁房屋情况及风险
目前北汽新能源的主要租赁物业主要系标的公司各地分公司和子公司办公场所。主要分公司、及公司总部报告期内存在的租赁房产相关费用记为管理费用项下的房租费用，营销公司及其下属公司的办公场所租赁费用记为销售费用项下的房租费用。报告期内，北汽新能源主要租赁房屋产生的费用情况占所对应的管理费用、销售费用比例较小：
单位：万元
■
注：2017年1-10月管理费用项下房租支出主要系因在北京星网工业园有限公司以其位于北京市经济技术开发区东环中路5号的土地房产对北汽新能源增资之前，北汽新能源公司总部曾租用该等房产作为主要办公场所，期间产生租赁费用1,573.50万元；目前北汽新能源已取得该等土地房屋的不动产权证书。刨除前述影响，2017年1-10月，标的公司管理费用项下房租支出金额为332.09万元，占当期管理费用比例仅为0.81%。
从主要租赁房产的用途及面积来看，除恒誉新能源租赁使用的北富三期房产用于车辆租赁业务外，其余租赁房产面积较小，主要用于注册或办公用途，可替代性较强。根据恒誉公司与富智康精密组件（北京）有限公司签署的房屋租赁协议及其补充协议，恒誉新能源租赁的北富三期的相关房产用于车辆租赁业务，且恒誉公司享有在同等条件下的优先承租权及优先购买权。
因此，如出现到期无法续租或租赁房产涨价的情形，将不会对北汽新能源的经营构成重大影响。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“五、标的资产主要资产和负债情况”—“（一）主要资产情况”—“1、房屋所有权”中补充披露上述内容。
三、财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：如标的公司租赁房产主要用于注册或办公用途，且租金在相应的管理费用或销售费用中占比较低；如后续出现到期无法续租或涨价的情形，预计不会对公司经营构成重大影响。
四、其他
11.草案披露，2017 年12 月，北京市国资委核准首创集团所属首创资管将其所持四川新泰克100%的股权无偿划转给北汽集团，四川新泰克持有公司41.13%的股权，请补充披露本次划转取得要约收购豁免相关批准的情况。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、取得要约收购豁免相关批准的情况
2017年12月25日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京首创资产管理有限公司将持有的四川新泰克数字设备有限责任公司100%股权无偿划转给北京汽车集团有限公司的批复》（京国资产权[2017]197号），同意北京首都创业集团有限公司所属北京首创资产管理有限公司以2017年10月31日为划转时点，将持有的四川新泰克100%股权无偿划转至北汽集团。本次无偿划转完成后，北汽集团通过四川新泰克间接持有前锋股份41.13%的股份。
2017年12月27日，前锋股份披露《关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》，无偿划转完成后，北汽集团拟继续推进前锋股份的股权分置改革工作，并筹划由前锋股份收购北汽集团下属的北汽新能源等相关资产。
2018年1月16日，四川新泰克已完成本次无偿划转的工商变更登记手续。
2018年1月23日，前锋股份披露《成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要》，北汽集团本次收购的整体方案包括股份无偿划转与股权分置改革，股权分置改革由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金、资本公积金转增股本构成。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次无偿划转尚需中国证监会豁免北汽集团对前锋股份的要约收购义务。
根据四川新泰克及北汽集团的说明，本次无偿划转系在解决前锋股份股权分置历史遗留问题背景下进行，无偿划转、非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金、资本公积金转增股本等构成了解决前锋股份股权分置历史遗留问题的整体方案。本次整体方案中需中国证监会审核事项，包括无偿划转涉及的要约收购豁免，以及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金，将在上市公司股东大会审议通过后一并提交中国证监会审核。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第二章上市公司基本情况”—“二、历史沿革及股本变动情况”—“（九）2017年控股股东股权划转”补充披露上述内容。
三、财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次无偿划转系在解决前锋股份股权分置历史遗留问题背景下进行，无偿划转、非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金、资本公积金转增股本等构成了解决前锋股份股权分置历史遗留问题的整体方案。本次整体方案中需中国证监会审核事项，包括无偿划转涉及的要约收购豁免，以及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金，将在上市公司股东大会审议通过后一并提交中国证监会审核。
四、律师意见
经核查，律师认为：本次无偿划转系在解决前锋股份股权分置历史遗留问题背景下进行，无偿划转、非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金、资本公积金转增股本等构成了解决前锋股份股权分置历史遗留问题的整体方案。本次整体方案中需中国证监会审核事项，包括无偿划转涉及的要约收购豁免，以及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金，将在上市公司股东大会审议通过后一并提交中国证监会审核。
12.草案披露，交易对方北汽集团及其下属公司存在部分新能源汽车业务，北汽集团承诺，在重组完成之日起的5 年内，将相关新能源业务整合至同一主体。请具体阐述同业竞争的解决措施，确保承诺明确可执行
回复：
根据北汽集团签署的《关于避免同业竞争的承诺函》，北汽集团为进一步避免和消除与重组完成后上市公司同业竞争的可能性、充分保护上市公司和中小股东利益将采取的主要措施如下：
一、在本次重大资产重组完成后将上市公司作为北汽集团及其合并报表的子公司、分公司等企业（以下简称“控制企业”）范围内从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售和服务业务的核心平台。
二、关于披露企业
在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，北汽集团将在自本次重大资产重组完成之日起5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力启动解决披露企业（即北京汽车股份有限公司及其控制的企业、江西昌河汽车有限责任公司、北汽（镇江）汽车有限公司、北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃汽车有限公司）存在的与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车问题的相关程序，采取的措施包括但不限于：
（一）将上市公司及符合整合条件的披露企业的纯电动新能源乘用车相关的资产、业务全部整合至同一主体；
（二）将上市公司与符合整合条件的披露企业完成股权整合；及/或
（三）其他有助于解决上述问题的可行措施。
其中整合条件指：（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和上市公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍，且参股股东放弃优先受让权（如适用）；（3）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；（4）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与北汽集团及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
三、关于其他企业
对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次重大资产重组完成后控制企业的业务与上市公司的主营业务出现除披露企业之外的其他同业竞争情况，北汽集团在知悉相关情况后立即书面通知上市公司，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，根据上市公司的意见采取以下措施进行解决：
（一）上市公司认为必要时，北汽集团将减持控制企业股权直至不再控制该等企业或者转让控制企业持有的有关资产和业务；
（二）上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务；
（三）如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益；及/或
（四）有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
四、自《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日起，赔偿上市公司因控制企业违反《关于避免同业竞争的承诺函》而遭受的全部损失。
上述措施明确且可执行。
特此公告。
成都前锋电子股份有限公司
董 事 会
2018年1月29日
股票代码：600733 股票简称：S*ST前锋 编号：临2018-018号
成都前锋电子股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都前锋电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月23日披露了《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），并于2018年1月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2018]0106号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，并对草案等文件进行了修订和补充，现就本次修订情况说明如下：
1、在“第二章上市公司基本情况”—“二、历史沿革及股本变动情况”—“（九）2017年控股股东股权划转”中补充披露了北京市国资委核准首创集团将其所持四川新泰克100%的股权无偿划转给北汽集团，本次划转取得要约收购豁免相关批准的情况。
2、在“第五章置入资产情况”—“二、历史沿革”—“（八）2017年7月，北汽新能源第二次增资（B轮融资）”中补充披露了以实物资产出资的各股东用以出资的资产之评估核准情况及资产交割、过户情况。
3、在“第五章置入资产情况”—“五、标的资产主要资产和负债情况”—“（一）主要资产情况”—“1、房屋所有权”中补充披露了租赁房产如无法续租或房租涨价对北汽新能源生产经营的影响。
4、在“第五章置入资产情况”—“五、标的资产主要资产和负债情况”—“（二）无形资产情况”—“1、商标”中补充披露了北汽新能源及其下属公司被许可使用商标情况对其生产经营的影响，修订了个别被许可使用商标的许可使用期限。
5、在“第五章置入资产情况”—“七、主营业务发展情况”—“（三）业务模式”中补充披露了北汽新能源的产业布局情况
6、在“第五章置入资产情况”—“七、主营业务发展情况”—“（四）主要产品产能、产量、销量及销售价格变动情况”中补充披露了北汽新能源主要车型市场占有率及竞争产品情况。
7、在“第五章置入资产情况”—“二、历史沿革”—“（十二）A轮融资及B轮融资的必要性及对标的公司业绩的影响”补充披露标的公司增资资金的必要性，及对标的公司业绩的影响。
8、在 “第七章交易标的评估”—“ 二、北汽新能源100%股权的评估结果”补充披露了评估方法变化的原因和合理性、评估金额增加的原因和合理性及市场法评估案例选择的合理性。
9、在“第十章管理层讨论分析”—“二、标的公司财务状况及盈利能力分析”—“（二）盈利能力分析”中补充披露了补充披露了北汽新能源各车型级别销售收入、毛利率。
10、在“第十章管理层讨论与分析”—“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”—“（一）财务状况分析”—“1、资产结构分析”部分补充披露了商业承兑汇票及存货跌价准备的详细情况。
11、在“第十章管理层讨论与分析”—“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”—“（二）盈利能力分析”—“1、营业收入分析”部分补充披露了标的公司现款销售和信用销售的详细情况。
12、在 “第十二章同业竞争和关联交易”—“二、关联交易”—“ （二）报告期内标的公司关联交易情况”部分补充披露的标的公司采购及销售对关联方不存在重大依赖。
如无特别说明，本公告中的简称均与《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中相同。
特此公告。
成都前锋电子股份有限公司
董事会
2018年1月29日
股票代码：600733 股票简称：S*ST前锋 公告编号：临2018-019
成都前锋电子股份有限公司
关于股票暂不复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都前锋电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月23日披露了《股权分置改革说明书》、《重大资产置换及发行购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》 。
2018年1月26日公司收到上海证券交易所下发的《关于对成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0106号），要求公司于2018年1月30日前回复。2018年1月30日，公司披露了《成都前锋电子股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函〉回复》及修订的重组报告书等相关内容。
按照公司于2018年1月23日披露的《股权分置改革说明书》，公司董事会需协助非流通股股东与流通股股东就股权分置改革进行沟通。由于公司股东户均持股比例较低、股东沟通工作量较大，公司拟于2018年2月1日完成股东沟通程序，披露非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及调整后的股权分置改革方案并复牌。
按照股权分置改革的相关要求，公司股票将从2018年2月2日起再次停牌，直至股权分置改革规定程序结束之日。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
成都前锋电子股份有限公司
董事会
2018年1月29日
